603311:金海环境2018年年度股东大会会议资料

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浙江金海环境技术股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 二〇一九年五月 2018年年度股东大会议程.......................................................................3 2018年年度股东大会须知......................................................................5 2018年年度股东大会议案......................................................................7 议案一：关于公司2018年年度报告正文及其摘要的议案.....................................7 议案二：关于公司2018年度董事会工作报告的议案..............................................8 议案三：关于公司2018年度监事会工作报告的议案.............................................16 议案四：关于公司2018年度财务决算报告的议案..................................................19 议案五：关于公司2018年度利润分配方案的议案...................................................21 议案六：关于公司2018年度独立董事述职报告的议案..........................................22议案七：关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案..27 议案八：关于增补非独立董事的议案.......................................................................29 议案九：关于变更独立董事的议案..........................................................................30 2018年年度股东大会议程 一、会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开时间 现场会议时间：2019年5月15日(星期三)下午14点00分 网络投票时间：2019年5月15日(星期三)上午9点15分 至2019年5月15日(星期三)下午15点00分 三、现场会议召开地点 浙江省诸暨市应店街镇工业园公司一楼会议室 四、会议议程 （一）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况； （二）宣读金海环境2018年年度股东大会会议须知； （三）推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法； （四）审议如下议案： 1、关于公司2018年年度报告正文及其摘要的议案 2、关于公司2018年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2018年度监事会工作报告的议案 4、关于公司2018年度财务决算报告的议案 5、关于公司2018年度利润分配方案的议案 6、关于公司2018年度独立董事述职报告的议案 8、关于增补非独立董事的议案 9、关于变更独立董事的议案 （五）股东讨论并审议议案； （六）现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）；（七）休会（等待上海证券交易所网络投票结果）； （八）宣读会议(现场加网络)表决结果； （九）宣读股东大会决议； （十）律师宣读见证意见 （十一）主持人宣布会议结束 2018年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。 3、出席会议的股东（或股东委托代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。股东（或股东委托代理人）如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东（或股东委托代理人）应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议，不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。 5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人员有权拒绝回答。 普通决议案需经由出席股东大会股东（包括股东委托代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过，选举董事、监事需采用累积投票制度。 7、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东委托代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（或股东委托代理人）对表决的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。 8、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。 9、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。 关于公司2018年年度报告正文及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，公司2018年年度报告正文及其摘要于2019年4月20日登载在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，请各位股东注意查阅。 公司第三届董事会第十一次会议已审议通过该议案，现提请本次股东大会审议。 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 二〇一九年五月 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 浙江金海环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会在广大股东、监管机构以及监事会的支持和监督下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。 现将董事会2018年度主要工作汇报如下： 一、公司经营情况分析 2018年，是改革开放的第40个年头，也是全面贯彻落实十九大精神的开局之年。在这一年，宏观经济运行总体平稳，继续保持在合理区间，但经济环境发生了供给侧结构性改革、金融去杠杆、人口红利消失和环保整治等变化，且中美贸易摩擦造成全球经济增长不确定性因素增加，外部环境复杂严峻，经济下行压力加大，企业经营面临挑战。 面对纷繁变幻的经济形势和外部市场环境，公司积极调整应对，按照战略发展规划，抢抓市场机遇，创新发展思路，通过加强对高性能过滤材料、功能性过滤材料和功能性过滤网的研发和投入，引进自动化生产线，提高生产效率，积极推进老产品升级；对内狠抓产品质量，加强精细化管理、推进技术创新、工艺改进以及生产设备智能化自动化改造，提高生产设备利用率；对外不断拓展国际市场，开发新领域、新客户等措施，保证了公司经营业绩稳定和未来可持续发展。 1、经营情况 2018年度公司实现营业收入56,520.11万元，同比增长8.26%，实现净利润6,504.30万元，同比降低19.37%，归属于上市公司股东的净利润6,504.30万元，同比降低19.11%。 2、首条高性能过滤材料生产线顺利建成。 公司股东大会于2017年通过了变更原募投项目的决议，调整了募投项目。本次募投项目设计总投资人民币1.5亿元，经测算,项目达产后可具备年产3500 为7786万元。本产品可广泛应用于空调机、空气净化机及新风系统等。 报告期内，公司首条高性能过滤材料生产线顺利建成，业务范围拓展至产业 链上游。 3、完善公司产业布局。 报告期内，围绕公司整体发展战略，公司投资新设两家全资子公司：公司以 自有资金1000万元人民币投资设立全资子公司舟山金航航空过滤器有限公司， 用于航空、船舶高性能空气过滤材料、过滤器等产品的研发、制造及销售；公司 以自有资金3000万元港币在香港投资设立全资子公司金海环球贸易有限公司（英 文名：GoldenseaGlobalTradingCo.,Limited），经营原料、产品的进出口 贸易。 4、规范化运营。 公司通过内部管理改革、风险控制和合规体系建设，提高了企业生产的组织 保障能力和精细化管理水平。同时，公司严格按照上市公司治理结构和规范运作 的要求，不断完善公司相关治理制度和内控体系，提升公司综合竞争力。 二、报告期内董事会召开情况介绍 报告期内，公司共召开董事会会议7次，董事会审计委员会4次，各会议具 体情况如下： （一）董事会召开情况 序 召开时间 会议名称 内容（审议通过议案） 号 1、关于公司2017年年度报告正文及其摘要的议案 2、关于公司2017年度总经理工作报告的议案 3、关于公司2017年度董事会工作报告的议案 4、关于公司2017年度财务决算报告的议案 5、关于公司2017年度利润分配方案的议案 2018年3月7日 第三届董事会第四次会议 6、关于公司2017年度独立董事述职报告的议案 1 7、关于公司审计委员会2017年度履职情况报告 8、关于公司续聘会计师事务所的议案 9、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案 10、 关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进 行现金管理的议案 12、 关于会计政策变更的议案 13、关于公司召开2017年年度股东大会的议案 2 2018年4月24日 第三届董事会第五次会议 1、关于公司2018年一季度报告及其摘要的议案 1、关于公司聘任财务总监的议案 3 2018年6月27日 第三届董事会第六次会议 2、关于增加设立募集资金专项账户的议案 3、关于注销全资子公司诸暨金海制冷设备有限公司的议案 1、关于2018年半年度报告及其摘要的议案 4 2018年8月28日 第三届董事会第七次会议 2、2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、关于增补公司审计委员会委员的议案 2018年10月15 第三届董事会第八次会议 5 日 1、关于在香港投资设立全资子公司的议案 2018年10月29 第三届董事会第九次会议 6 日 1、关于2018年第三季度报告全文及正文的议案 2018年11月21 1、关于变更会计师事务所的议案 7 日 第三届董事会第十次会议 2、关于修改公司章程的议案 3、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案 （二）董事会专门委员会召开情况 1、审计委员会召开情况 序 召开时间 会议名称 审议通过议案 号 1、关于公司2017年年度报告正文及其摘要的议案 1 2018年3月7日 审计委员会 2、关于2017年度财务决算报告的议案 3、关于公司续聘会计师事务所的议案 2 2018年4月24日 审计委员会 1、关于公司2018年第一季报告及其摘要的议案 2018年8月28日 审计委员会 1、关于2018年半年度报告及其摘要的议案 3 2、2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 4 2018年10月29日 审计委员会 1、关于2018年第三季度报告全文及正文的议案 2、提名委员会召开情况 序 召开时间 会议名称 审议通过议案 号 1 2018年6月26日 提名委员会 1、关于聘任财务总监的议案 三、公司关于未来发展的讨论与分析 （一）行业发展趋势 2018年度，国内空调行业受房地产政策收紧、宏观经济下行等多重因素影响，增速相较2017年有所放缓。同时，消费用户的需求也逐渐发生变化，消费者不再简单满足于制冷制热等基础功能，健康、环保、智能化等元素越来越受到重视。而随着人们对空气环境质量的日益重视，2018年的过滤器行业发展也保持了持续的稳定增长。结合2018年行业发展情况，预计2019年空调机、空气净化机及新风系统行业对过滤材料、过滤器的需求将会保持稳定向好的发展趋势。未来几年中，过滤材料、过滤器行业的主要发展方向是将功能化材料应用于具体产品，更加突出创新升级和供给侧改革，满足行业最新趋势和消费者的个性化需求。可以预见，未来一段时间内行业将保持持续稳步发展，产业结构继续优化，技术创新和平台服务对行业的贡献度将持续上升，行业发展质量和效益将得到进一步的改善。 （二）公司发展战略 公司将继续坚持“以市场为导向、以技术为核心”的理念，以“室内空气治理的引领者”为目标，产品重心向产业链上游转移，以高性能过滤材料、功能性过滤材料、功能性空调过滤网、机舱空气过滤材料、汽车空调过滤材料作为未来主要的产品发展方向，同时进一步规范管理，加强智能化自动化生产，提高智能设备的应用，加强品质管控，以先进的技术、优质的产品、系统的解决方案满足客户的需求。在以下几个方面进行发展： 1、扩大高性能过滤材料的产能化生产。公司的高性能过滤材料，对PM2.5及以下细颗粒物的过滤效率高，产品可广泛应用于空调机、空气净化机及新风系统等。公司将根据规划使用募投资金进行项目建设并促成按预期产生经济效益，结合市场情况适时决定进一步扩大产能。同时，结合不同环境需求和应用场景，拓展过滤材料的应用领域，对新材料进一步研发升级。 2、积极开发功能性过滤材料。公司组织研发技术团队，结合高性能过滤材料生产线的投产使用，利用合作机构的资源，进行如病毒杀灭、驱蚊、驱蝇、脱臭等特殊功能性过滤材料的研发、生产和销售。公司最新研发成功的病毒杀灭功 有效杀灭空气中的细菌和病毒，特别是流感病毒、中东呼吸症冠状病毒及其他空气当中传播的病毒，突破了以往空气过滤材料无法杀灭病毒的瓶颈，可广泛应用于空调机、空气净化机及新风系统，杀灭病原体在人群聚集的场所的扩散传播，解决目前易交叉感染的难题，实现进口替代，提高公司产品附加值，满足客户和市场的需求，扩大市场份额，提高市场占有率。 3、继续保持功能性过滤网的研发力度，将其应用于各类空调机、空气净化机及新风系统等领域，推动产品升级，提高产品附加值和经济效益。 4、加强客户战略合作。公司已与诸多全球知名企业在空调、空气净化机、新风系统等领域建立长期稳固的、同步开发和共享全球行业资源的战略合作关系。为此，公司将不断为上述企业提供行业领先的新产品，以保障双方公司良好的市场效益并保持其持续稳定增长。同时进一步增加互信和互助关系，以实现真正的合作共赢。未来，公司也将力争与更多的各领域客户建立长期战略合作。 5、加强与各大知名院所、优秀科研机构的合作，以自主创新为主线，引用外部智力，构建产学研相结合的科研合作关系，加强技术产业化，推动产品升级，提高产品附加值，扩大企业研究院、日本研发中心的研发投入，同时计划在泰国成立东南亚技术研发中心，提升公司的整体技术研发实力和水平。公司也将通过持续技术创新及工艺研究，将自动化生产能力提升到一个新的水平。 6、进一步加强产业整合、优化布局。珠海及泰国子公司的新工厂基建工作均已完成，泰国公司30000㎡新厂房将于5月份完成搬迁，珠海公司50000㎡新厂房计划于7月份的生产淡季完成搬迁，这两家新工厂的建成投产将有利于公司产品产能的整合分布，提高生产能力，显著缓解该两家子公司因产能不足影响发展速度的瓶颈问题，助力公司的业绩提升。 依据泰国的BOI投资政策，泰国公司新厂可享受新增税收“8年免税5年减半”的优惠政策，因此在东南亚市场进入快速发展期的背景情况下，公司将充分利用当地的优惠政策，加大对泰国的投资，为公司带来良好的收益和回报。 7、充分利用好资本市场，通过资本市场扩充公司资金实力。公司将从优化产业整体布局着眼，适时借助资本平台采用外延式发展方式，开展行业内产业整合及高新技术领域相关项目的海内外并购，在高性能过滤材料、功能性过滤材料、 （三）经营计划 1、继续扩大对泰国的投入 为满足东南亚及欧洲、澳洲市场的需求，公司将继续扩大对泰国工厂的投入，以满足上述市场的需求。 2、市场开发计划 公司将在维护好现有客户的基础上，根据公司向产业链上游延伸、重点打造高性能过滤材料制造商的战略思路，积极拓展新市场和新客户、提高产品性能、提升市场占有率，积极推动高性能过滤材料的市场推广。 3、技术革新计划 加强技术革新，加快设备的升级换代，加大智能化生产改造，提高生产的自动化水平和智慧化管理，全面推动“机器换人”，通过改造减少现有一线员工80%，降低对熟练工人的依赖，提高劳动生产效率及产品质量稳定性，进而实现降本增效。 4、人才引进计划 公司将本着“前瞻性、计划性”的原则，围绕发展战略目标，继续加快在全球引进优秀管理人员、国际化市场营销人员及高端专业研发技术人才，同时在公司内部完善人才培养途径，不断充实人才队伍，使公司的人才水平与公司的智能化生产、智慧化管理相适应，支持公司的快速发展并满足管理水平提升的需要。 5、管理改进计划 公司将按照现代企业制度的要求，严格按照法律法规及上市公司监管规则的相关规定，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化，最大限度地降低经营风险。 6、筹资计划 公司将采用多种筹资方式以满足未来发展规划的资金需求。公司将根据需要，合理运用多种筹资及理财工具，充分发挥资本市场作用，通过资本市场筹集发展所需的资金，满足企业快速稳定发展的需要，并将集中精力做好筹集资金项目的建设，努力以规范的运作、科学的管理创造良好的经营业绩，给投资者创造丰厚的回报。 1、受全球宏观经济环境影响的风险 由于美国贸易保护主义势力抬头，对中美贸易形成挑战，将影响世界经贸形势。随着公司出口业务的不断开拓，公司外销订单逐年增加，因业务所在国与我国政治经济格局变化引发风险的可能性在上升。 公司将深入研究海外市场的政策与环境，努力降低海外市场的运营风险；同时，考虑实施海外市场的本土化经营战略，寻求与当地客户保持长期的良好合作关系。 2、与下游行业景气度联动性较强的风险 公司主要产品为空气过滤材料，应用于各类空调机、空气净化机及新风系统等。因此下游空调机、空气净化机及新风系统的行业景气度将影响公司产品的销量和价格，继而影响公司的盈利水平。 公司将加大对高性能过滤材料、功能性过滤材料和功能性过滤网的研发、生产和销售的投入，提高产品的技术附加值，实现进口替代，扩大市场份额，并积极推广上述产品在客户终端产品中的应用，有效提升公司的销售业绩和利润，降低由于下游行业景气度的变动对公司盈利水平产生的影响。 3、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为纺丝用及注塑用的塑料粒子，均为石化产品，与石油价格的联动性较高。上述产品的供应和价格一定程度上受到能源及政策等影响，价格可能会出现异常波动情况，影响公司经济效益。 公司将加强对原材料供应商的管理，时刻关注国家政策等一些影响原料价格的因素，做好原材料市场的跟踪，力求以最佳性价比采购原材料，努力降低原材料采购成本。同时，公司可以与下游厂商协商通过产品售价与塑料原材料价格联动调整机制来消化对公司经营的影响。 4、劳动力成本上升的风险 近年来，受到通货膨胀及产业转移等因素的影响，公司及控股子公司所在地工人的人均工资持续上升，还出现了招工难、用工难的情况，公司面临着劳动力成本上升带来的经营压力。 公司将加大自动化设备改造和技术投入的力度，提升自动化水平，降低生产 高附加值产品的比例，也将部分消化劳动力成本上升所引致的风险。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 二〇一九年五月 议案三 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2018年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。 一、监事会日常工作情况 2018年度，公司监事会共召开了5次会议，具体会议情况如下： 召开时间 会议名称 审议通过议案 1、关于公司2017年年度报告正文及摘要的议案 2、关于公司2017年度监事会工作报告的议案 3、关于公司2017年度财务决算报告的议案 4、关于公司2017年度利润分配方案的议案 第三届监事会第 5、关于公司续聘会计师事务所的议案 2018年3月7日 四次会议 6、关于公司2017年募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案 7、关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的议案 8、关于公司内部控制评价报告的议案 9、关于会计政策变更的议案 第三届监事会第 1、关于公司2018年第一季度报告的议案 2018年4月24日 五次会议 1、关于2018年半年度报告及其摘要的议案 第三届监事会第 2018年8月28日 六次会议 2、2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告 第三届监事会第 2018年10月29日 七次会议 1、关于2018年第三季度报告全文及正文的议案 第三届监事会第 2018年11月21日 八次会议 1、关于变更会计师事务所的议案 二、监事会履职情况报告 1、公司依法运作情况 2018年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序合法，内部控制制度完善。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 2018年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能。公司监事会认为公司财务状况、经营成果良好,财务会计内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题。 3、公司募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。 三、公司监事会2019年工作计划 2019年监事会将继续按照相关法律、法规及公司章程、监事会议事规则的规定，忠实、勤勉履行义务，维护公司及公众的利益。积极参加董事会、股东大会，确保决策程序合法合规；审核公司董事会编制的财务报告、检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，确保公司稳健经营发展。努力提升自身专业水平，参加监管机构、公司内外部各类培训，更好的发挥监事会的 本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江金海环境技术股份有限公司监事会 二〇一九年五月 关于公司2018年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。会计师的审计意见为：浙江金海环境技术股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金海环境公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 现将2018年财务决算报告主要数据报告如下： 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期 增减(%) 营业收入 565,201,059.63 522,069,223.65 8.26 归属于上市公司股东的净利润 65,042,964.43 80,410,401.92 -19.11 归属于上市公司股东的扣除非 57,308,771.39 70,901,279.33 -19.17 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 69,202,205.80 33,960,222.43 103.77 2018年末 2017年末 本期末比上年同 期末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 753,462,057.13 717,821,420.98 4.97 总资产 1,011,133,880.15 900,073,725.18 12.34 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.31 0.38 -18.42 稀释每股收益（元／股） 0.31 0.38 -18.42 扣除非经常性损益后的基本每 0.27 0.34 -20.59 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 8.84 11.64 减少2.8个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 7.79 10.33 减少2.54个百分 均净资产收益率（%） 点 本年主要会计数据及主要财务指标状况良好，同比2017年，营业收入增长主要是业务规模扩大所致的； 净利润下降主要是由于2017年产生出售甘肃金海股权获得的13,539,626.00元的投资收益。2017年归属于上市公司股东的净利润扣除出售甘 的净利润65,042,964.43元，与去年相比基本保持平稳； 经营活动现金净流量增加主要是本期对于供应商的支付，更多增加了承兑汇票使用，减少了现金流的支付。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 二〇一九年五月 关于公司2018年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本21,000万股为基数，以截至2018年12月31日的未分配利润295,484,908.31元，向全体股东每10股派送现金股利人民币1.5元（含税），预计共计派送税前现金股利3150万元。派发现金股利后，剩余未分配利润滚存入以后年度分配。 上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 二〇一九年五月 关于公司2018年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 2018年度，我们作为浙江金海环境技术股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》以及金海环境《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责。现将独立董事基本情况和2018年度履职情况汇报如下： 一、第三届独立董事的基本情况 经公司2017年8月17日召开的2017年第二次临时股东大会选举，公司第三届董事会中独立董事成员为金敏强先生、杨义生先生、齐萌先生。 三位独立董事基本情况如下： 金敏强先生：1951年出生，硕士学历。曾任上海金丰投资股份有限公司总会计师、上海达实联欣科技发展有限公司财务总监。现任公司独立董事，上海中优医药高科技有限公司副总裁、总会计师。 杨义生先生，1956年出生，本科学历，中级经济师职称。曾任中国建设银行诸暨市支行副行长兼纪委副书记，党委副书记，现任诸暨市上峰小额贷款有限公司风控委副主任。 齐萌先生：1982年出生，博士学历，现任上海信和安律师事务所律师，高顿财经研究院CPA项目部经济法教研总监、上海政法学院国际法学院国际经济法系主任、最高人民法院“一带一路”司法研究基地副主任。 经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主要社会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三位独董及直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务，三位独立董事均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数 杨义生 7 7 0 齐萌 7 7 0 报告期内，公司共召开7次董事会会议，我们能够按时出席会议，对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议），不存在3次未亲自出席董事会会议的情形。 （二）出席股东大会情况 独立董事姓名 股东大会召开次数 应出席次数 实际出席次数 金敏强 2 2 2 杨义生 2 2 1 齐萌 2 2 2 报告期内，公司共召开2次股东大会，我们均在各自任期内按各自的职责参加了会议，详细了解公司情况，积极参与讨论，能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力。 （三）出席董事会各专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，召开审计委员会4次，审议通过了公司财务报告、财务审计相关事项、变更会计师事务所、定期报告编制和审计等事项。召开提名委员会1次，审议通过了公司聘任财务总监提名议案。 报告期内，独立董事均能按照各自的职责积极参加各专门委员会会议，详细了解公司情况，勤勉尽职，为董事会决策提供了专业的支持。 （四）独立董事对公司现场检查情况 报告期内我们通过现场参加公司董事会、股东大会，与公司董事及高级管理人员进行沟通，听取公司高层的介绍，了解公司重大事项的开展及进度情况；通过及时沟通或公司公告、网站持续关注公司重大事件及进展，通过电话或电子邮件及时与公司相关人员及时交流，掌握公司运行情况，确保在熟悉公司情况的基础上发表独立意见。 （五）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必 供足够的信息和资料；为独立董事履行职责提供协助，如及时介绍情况、积极提供资料等。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内,公司不存在应披露而未披露的关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，上市公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。通过对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，提高了公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员遵守国家法律、行政法规和公司章程，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责，高级管理人员的提名与聘任程序，均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，我们审核了被提名的高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和工作能力，能够胜任所聘任岗位职责的要求。 报告期内，公司对于2018年度高级管理人员薪酬情况进行了审核。我们认为：2018年度公司高级管理人员薪酬执行了公司各项薪酬管理制度的规定，其薪酬总体情况是合规适宜的。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并终止与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计合作关系。变更会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相 （七）现金分红及其他投资者回报情况 按照有关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2018年4月2日召开了2017年年度股东大会审议通过了2017年年度利润分配方案，每10股派发现金1.8元（含税），合计分配股利3780万元，本次利润分配预案符合考虑了股东的合理诉求和利益，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2018年度内部控制的执行情况进行了审核，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。 报告期内，我们对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价。经核查，我们认为公司内部控制体系有效运行，内部控制制度执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了规范有序、合法合规。 报告期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则认真履 四、总体评价和建议 2019年，我们将继续严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司及全体股东的利益。积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常性联系，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，尤其是更好的维护公司和中小股东的利益，为公司正派稳健经营，取得更好经营业绩发挥积极的作用。 上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 二〇一九年五月 关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表： 为提高暂时闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和3亿元公司自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，并在上述额度范围内授权由董事长具体批准实施。 一、闲置资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理目的 为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和公司自有资金，保证公司募集资金投资项目建设正常使用和公司生产经营正常进行的情况下，以更好实现公司资金的保值增值。 （二）现金管理额度 公司拟对额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和3亿元公司自有资金适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。 （三）闲置募集资金现金管理品种 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，相应置募集资金现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施。 （四）现金管理实施期限及投资产品期限 1、现金管理实施期限：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019 2、投资产品期限：单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。 （五）资金来源 公司用于本次现金管理的资金为部分闲置募集资金和公司自有资金。 二、现金管理风险及其控制措施 为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如下： 1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的现金管理方式，确保不影响募集资金投资项目和生产经营正常进行。 2、公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。 3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事均发表了意见，现提请股东大会审议。 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 二〇一九年五月 关于增补非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司董事会的规范运行，经公司董事会提名、董事会提名委员会审核，同意增补洪贤良先生为公司非独立董事候选人，任期与第三届董事会时间一致。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 二〇一九年五月 附： 洪贤良先生简历： 洪贤良，1968年出生，本科学历，高级工程师。2011年进入公司，先后担任研究中心主任、研究院常务副院长、总工程师，现任公司副总经理。 关于变更独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司独立董事金敏强先生提出辞职，不再担任公司独立董事职务，经公司董事会提名，同意增补邓春华女士为公司独立董事候选人，该议案已经2019年4月19日公司第三届董事会第十一次会议审议通过。 独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核，现提请股东大会审议。 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 二〇一九年五月 附： 邓春华女士简历： 邓春华，女，汉族，1963年出生，工商管理硕士学位，会计学教授、硕士生导师，中国注册会计师（非执业会员）。1984年7月至今，在中南财经政法大学（原中南财经大学）会计学院任教，历任助教、讲师、副教授和教授。已通过注册会计师全科考试，曾作为执业注册会计师，任中南财经政法大学大信会计师事务所主管会计和项目经理；曾任中国数量经济学会企业专门委员会第五届理事、湖北省体育局专家评审委员会委员。邓春华教授已出版个人专著2部；在专业核心刊物发表论文10多篇；主持完成省部级课题2项；参加国家社会科学基金项目2项。