600019:宝钢股份2018年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司2018年度股东大会 会议资料 二O一九年五月十七日上海 宝山钢铁股份有限公司 2018年度股东大会会议议程 股东报到登记、入场时间： 2019年5月17日星期五13:00-13:30 会议召开时间：2019年5月17日星期五13:30 会议召开地点：上海市宝山区水产路625号 上海臣苑大酒店中苑四楼会议室 参加会议人员： 1.在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东大会的股权登记日为2019年5月10日，于股权登记日下午收市时中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 审议议题： 1.2018年度董事会报告 2.2018年度监事会报告 3.2018年年度报告（全文及摘要） 4.关于2018年度财务决算报告的议案 5.关于2018年度利润分配的议案 6.2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告 7.关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 8.关于申请发行公司债及继续注册DFI的议案 9.关于2019年度日常关联交易的议案 10.关于2019年度预算的议案 11.关于续聘安永华明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控审计师的议案 宝山钢铁股份有限公司 2018年度股东大会会议资料目录 1.2018年度董事会报告 .....................................1 独立董事2018年度述职报告...........13 2.2018年度监事会报告 ....................................21 3.2018年年度报告（全文及摘要） ..........................24 4.关于2018年度财务决算报告的议案.......................25 5.关于2018年度利润分配的议案...........................426.2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告......447.关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的 议案....................................................46 8.关于申请发行公司债及继续注册DFI的议案................49 9.关于2019年度日常关联交易的议案.......................52 10.关于2019年度预算的议案..............................6511.关于续聘安永华明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控 审计师的议案............................................67 2018年度董事会报告 一、公司主要业务及经营模式 公司是全球领先的特大型钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业。公司在新一轮规划中提出以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，致力于为客户提供超值的产品和服务，为股东和社会创造最大价值，实现与相关利益主体的共同发展。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关加工配送等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要生产基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。 公司始终坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、电工钢、能源与管线用钢、高等级薄板、镀锡板、高等级厚板产品等六大战略产品。 公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”。公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位。公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。 公司2019—2024年发展规划进一步强化“成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂”五大能力建设。持续推进宝武整合工作，强化项目举措有效实施，以实现协同效益最大化。从组织体制、运行机制、人力资源三个方面深入推进改革工作，继续推进法人户数压减、参股公司 1 瘦身、特困企业扭亏增盈、组织机构优化、劳动效率提升等。全面推进落实“双百行动”综合改革实施方案，按照国资委关于国企改革“双百行动”聚焦“五突破、一加强”的目标任务，按计划推进完善市场化经营机制、健全激励约束机制等领域的各项改革举措。 公司通过全力打造上海宝山、武汉青山、湛江东山和南京梅山等四大制造基地，积极推进实施营销、采购和研发统一管理，构建集中一贯管理的具有宝钢特色的多制造基地管理模式。努力实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景。 二、公司核心竞争力 充分抓住市场环境改善的机遇，进一步深化整合融合力度，2018年，公司核心竞争力得到显著增强，国内碳钢板材领导地位得到进一步强化。公司核心竞争力主要体现在技术创新、制造能力、成本控制、用户服务、品牌建设、可持续发展能力等方面。 1.技术创新方面 持续实施以技术领先为特征的精品开发战略。2018年，宝钢股份加大技术创新投入，产品开发、技术进步等方面不断取得进展。R&D投入率2.3%，发明专利申请占比88.0%。薄规格取向硅钢B18P080、淬火延性钢QP1500、高强度高精度磁轭钢SXRE750、非调质高强韧地质钻探管BGR950、热轧双面覆铝基板用钢BFA280S、深冲DRD饮料罐覆膜铁、2205双相不锈钢船用复合板七项产品实现全球首发。 2.制造能力方面 聚焦品种拓展和质量改善，提升稳定制造能力，为新产品的用户认证、批量稳定生产提供了有力保障。公司以重点产品、重点工序、重点缺陷为抓手，加大质量攻关和质量提升力度，产品品质得到显著提升；以铁钢一贯制管理为基础，努力提升瓶颈工序能力，工序制造能力稳定有效发挥。同时，公司大力推进建立重点产品制造能力大项目机制、全面协同实施新版企业标准、实施多基地协同制造对标等工作，加速提升各基地制造能力。 公司冷轧汽车板及冷轧超高强钢国内份额均达到50%以上，持续占据国内市场领头羊地位。2018年，公司为国内最大管径穿越纪录工程“量身定制”高钢级高强管线钢投入应用，成为国内首家掌握世界口径最大、管壁最厚、钢级最高管线钢生产技术，并实现大批量供货与工程实际应用 2 钢企。BMS1400耐磨蚀钢热轧板用于亚洲最大绞吸船“天鲲号”配套疏浚管线；脱硫脱硝用钢BTC4D-HD实现稳定批量供货；超大型液化石油气船用460LF-TM钢打破低温钢被国外钢厂垄断的局面，实现低温船板全面国产化替代；超大型集装箱船用止裂钢获得首批用户订单，用于17000TEU集装箱船以及全球最大22000TEU集装箱船建造；2050Mpa级弹簧钢实现批量生产，与进口产品实物质量相当。 3.成本控制方面 持续从采购降本、制造成本削减、付现费用削减、降低现货损失等方面深挖降本潜力，加大过程管控和挖潜力度，开展多制造基地全流程、全价值链成本削减，全年实现成本削减（环比）38.6亿元。优化覆盖多基地成本信息系统建设，青山基地实现成本信息系统二期上线投运，东山基地成本削减系统开发完成并投入使用，成本优势进一步显现。 4.用户服务方面 公司聚焦差异化竞争战略，围绕打造“以用户为中心”营销运营机制，提升高盈利品种钢的市场份额，积极探索了同质化产品营销模式，不断优化公司品种结构，强化EVI服务和多基地协同能力，提高了公司产品竞争力。 公司继续以汽车板用户为试点打造智慧供应链，探索数字化营销转型，推进智慧营销探索，打造面向未来核心竞争力，加快推进了汽车板智慧供应链平台建设，完成了供应链用户功能推广清单梳理和试点用户推广。 公司共设立营销网点120家（含海外3个加工中心），业务遍布国内26个省、直辖市、自治区及海外主要钢材消费市场，国内布局基本完成。 5.品牌建设方面 确立“创享改变生活”作为公司品牌口号，围绕宝钢股份“创新、协调、绿色、开放、共享”的品牌内涵，综合运用多种传播渠道开展矩阵式传播，丰富展现方式，拓展目标受众，以“成体系、多角度”的综合效应，打造良好的公司形象。 首次在城市商业中心推出兼具教育性、观赏性和互动娱乐性主题展览，展示宝钢建设发展成果，加深公众对宝钢品牌的认知；组织参加中国冶金展、上海市双创周专题展和京津冀（雄安新区）城市建设博览会，借 3 助各种重量级平台呈现公司整体竞争力以及在技术创新、智慧制造、用户服务等方面的实力和建设成果，不断提升宝钢股份的品牌美誉度和影响力。2018年5月，公司以422亿元人民币的品牌价值入选“中国上市公司品牌价值榜”TOP100，是入榜的唯一一家钢铁企业。同时，公司获得2018“中国十大卓越钢铁企业”称号并位居榜首。 6.可持续发展能力方面 致力于打造钢铁绿色产业链，积极构建全流程的绿色钢铁生产体系，成为环境友好的最佳实践者。2018年，公司在改善环境、打造绿色工厂方面的主要举措如下：①保持环保技改高强度投入。宝山基地完成一二烧结整合大修改造、三期矿石料场OJ、OK料条封闭改造、三期混匀料场搬迁及封闭改造；建成钢渣返生产加工项目，镀锡板废水处理设备投入运营；完成了电厂1～3号机组超洁净排放综合改造。青山基地完成运二A区料场环保改造，四烧烟气脱硫脱硝项目已进入施工阶段，永久关停7号焦炉，烧结矿成品料场实现全封闭。②推进固废加工处置工作。宝山基地已开工建设2座年处理能力25万吨的转底炉，梅山和青山基地也同步完成了转底炉可研方案。③推进实施厂区绿化项目。宝山基地完成绿化建设面积25万平方米，其中新增绿化面积15万平方米；梅钢新增绿化面积4万平方米，绿化改造面积1.2万平方米。④加大在线监测力度。宝山基地增设烟气在线监测设施，完成上海市环保局备案，安装水质重金属在线监测设备和留样仪，提升了环保设施在线监测达标率。 三、公司经营情况 2018年中国经济总体平稳，经济增速逐季放缓，但仍保持在合理区间内。全国规模以上工业增加值累计同比增长6.2%，增速较2017年下滑0.4个百分点，呈平稳放缓之势。 2018年国内钢铁市场总体稳中向好，钢铁需求基本稳定，钢材价格稳中有升，中钢协钢材综合价格CSPI指数同比上年年均上涨7.7%。62%铁矿石普氏指数全年年均价格同比上年基本持平，品种分化趋势延续，煤焦价格呈上升趋势，公司购销差价同比提升。 4 单位：万吨 8,500 130.0 8,000 120.0 110.0 7,500 100.0 90.0 7,000 80.0 6,500 70.0 60.0 6,000 50.0 粗钢产量 CSPI月均 数据来源：wind资讯 CSPI:中国国内钢材价格指数（中钢协） 公司抓住市场机遇，持续推进成本削减、提质增效及深化改革等内部挖潜工作，探索和推行多基地管控模式，充分发挥宝武协同效益，实现了经营业绩和获现能力均创历史最好水平、主要单元经营业绩大幅提升的佳绩，2018年销售商品坯材4,709.8万吨，实现营业总收入3,052.0亿元，利润总额278.2亿元。 （一）公司2018年生产经营亮点 经营业绩创历史新高。公司全年实现成本削减38.6亿元，超预期完成年度目标；利润总额278.2亿元，创上市以来新高，同比去年增加37.8亿元；经营现金流456.1亿元，同比去年增加38%。 深入推进宝武整合融合化合。各专项组及职能条线年度整合任务及里程碑节点全面完成，基本完成经营管理层及制造管理层信息系统的覆盖移植；多制造基地管理模式和能力初步形成；在《哈佛商业评论》中文版举办的主题为“新科技·新管理”的第五届中国年会暨第二届“拉姆·查兰管理实践奖”上，公司荣获“改革开放四十年管理实践特别奖”。 持续开发钢铁精品。以薄规格取向硅钢B18P080、高强度高精度磁轭钢SXRE750为代表的七项产品实现全球首发；《高效节能环保烧结技术及装备的研发与应用》荣获国家科技进步二等奖，“汽车轻量化用吉帕级钢板稳定制造技术与应用示范”成果获中国钢铁工业协会、金属学会冶金科学技术奖唯一特等奖。 5 湛江钢铁三高炉系统项目正式启动，三号高炉项目计划于2021年7月投产，届时湛江钢铁总规模为年产铁水1,225万吨。 智慧制造取得实质性进展。全球首套多座大型高炉控制中心建成启用，实现对宝山基地4座高炉的集中化操作控制与生产管理；占地逾6万平方米，国内面积最大、智能化程度最高的钢制品无人化仓库投运。 城市钢厂持续推进。宝山基地完成厂区生态绿化面积25万平方米，其中新增绿化面积15万平方米；东山基地被评为2018年“全国冶金绿化先进单位”，成功入选“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”推荐名单并位列第一。 信用评级获得肯定。国际评级机构穆迪、标普将公司信用评级由Baa1、BBB+上调至A3、A-，评级展望均维持“稳定”；国际三大评级机构穆迪、标普和惠誉分别给与公司A3、A-、A的长期信用评级，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级。 资本市场成绩喜人。荣获《机构投资者》2018年度“亚太区公司管理团队”排行榜基础材料组“最佳投资者关系公司”第一名，获得首届“新财富最佳上市公司”，荣膺《财富》中文版和怡安翰威特管理咨询联合评选的“中国最佳董事会50强”，成功入选“创新中国 百强上市公司”榜单。 （二）公司利润表及现金流量表相关科目变动情况 单位:百万元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 304,779 289,093 5.4 营业成本 259,085 248,425 4.3 销售费用 3,493 3,366 3.8 管理费用 5,927 5,425 9.3 研发费用 7,031 4,207 67.1 财务费用 4,366 3,370 29.5 经营活动产生的现金流量净额 45,606 33,077 37.9 投资活动产生的现金流量净额 -4,186 -11,724 -64.3 筹资活动产生的现金流量净额 -45,161 -14,382 214.0 6 （三）公司主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:百万元币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增 （%） 年增减 年增减 减（%） （%） （%） 钢铁制造 230,754 193,753 16.0 6.2 3.9增加1.9个百分 点 加工配送 298,962 292,319 2.2 3.3 3.5减少0.2个百分 点 其他 12,909 10,044 22.2 -28.2 -33.0增加5.7个百分 点 分部间抵销 -237,290 -236,858 合计 305,335 259,258 15.1 3.5 2.1增加1.2个百分 点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增 （%） 年增减 年增减 减（%） （%） （%） 冷轧碳钢板 95,114 79,623 16.3 8.4 8.3增加0.1个百分 卷 点 热轧碳钢板 78,987 63,785 19.2 3.9 4.0增加0.04个百 卷 分点 钢管产品 14,106 12,313 12.7 33.5 20.0增加9.9个百分 点 长材产品 7,891 6,477 17.9 8.5 5.3增加2.5个百分 点 其他钢铁产 17,137 13,534 21.0 29.3 6.9增加16.5个百 品 分点 合计 213,235 175,732 17.6 9.5 7.2增加1.7个百分 点 主营业务分地区情况 7 营业收 营业成 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增 （%） 年增减 年增减 减（%） （%） （%） 境内市场 274,059 229,841 16.1 3.2 1.5增加1.4个百分 点 境外市场 31,276 29,417 5.9 7.1 7.3减少0.2个百分 点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、炭材及金融等业务。 受供给侧改革、钢铁去产能，下游行业需求增长以及公司内部成本削减工作等因素支撑，2018年公司主要产品的毛利率较去年有所上涨。。 四、公司未来发展 （一）行业格局和发展趋势 2019年，全球经济增速预计放缓。按IMF预测，发达经济体增速预计将下降0.3个百分点，全球经济下行风险显著，经济增长前景不佳。 2019年，中国经济继续坚持稳中求进工作总基调，坚持推动高质量发展，坚持供给侧结构性改革主线，保持经济运行在合理区间。按IMF预测，2019年中国GDP增速6.2%，较上年下降0.4个百分点，国内消费与出口增速下降，固定资产投资保持平稳增长。 2019年，全球钢铁需求预计同比持平，国内钢材需求有所放缓，其中基建需求相对旺盛，房地产、汽车等行业负增长。受全球贸易摩擦影响，中国钢材直接和间接出口下行已基本确定。同时，国内产能置换带来的高炉、电炉以及新建轧线产能陆续投产，国内钢材供给面临增长压力。 （二）公司发展战略 公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧扣时代脉搏，结合中国钢铁产业结构调整与宝武整合，编制完成了新一轮发展规划。 公司以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使 8 命，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”为愿景，聚力打造精品、绿色、智慧、技术、高效宝钢。规划期内，公司将坚持高质量发展，创新深化多制造基地管理模式，持续提升成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂五大能力，积极探索、实践未来钢铁，成为全球领先的钢铁企业。 （三）经营计划 1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展 年度经营目标完成情况：2018年公司经营业绩国内行业最优；根据已披露的全球钢企定期报告，公司吨钢EBITDA在全球规模以上钢企中排名前三；全方位成本环比削减38.6亿元；超额完成宝武协同效益；正式员工劳动效率提升比例8.3%，超额完成年度经营目标。 2.2019年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作 2019年，公司将围绕“创新驱动，践行一加五战略，夯实发展根基；对标挖潜，化危为机增效益，保持业界领先”的经营总方针，努力实现“经营业绩保持国内行业第一，吨钢EBITDA挑战全球前三；成本环比削减超20亿元；冷轧汽车板市场占有率50%；正式员工劳动效率提升比例8%以上；新一轮规划和重大项目实现节点目标”的经营总目标。 2019年，宝钢股份计划产铁4,546万吨、产钢4,818万吨、销售商品坯材4,679万吨、营业总收入2,731亿元、营业成本2,419亿元。公司将紧紧围绕产品经营、技术领先、服务先行、成本削减、智慧制造与城市钢厂等重点工作任务，以推动新一轮发展规划落地为契机，全面深化改革，促进四基地整合融合，全面完成年度生产经营目标和任务，争当钢铁行业高质量发展的示范者。 围绕公司2019年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司年内将重点推进以下方面工作： （1）全面推进深化改革。全面推进落实“双百行动”综合改革实施方案，按计划推进完成完善市场化经营机制、健全激励约束机制等领域的4项改革举措；不断优化企业管理，进一步提升劳动效率，实现人力资源高效配置和各基地劳动效率持续提升；常态化推进“瘦身健体”工作，持续提升全级次子公司的经营质量，通过改革提高效益、分享效益，增强职 9 工的“获得感”。 （2）促进四基地整合融合化合。打造以高效率、高价值为导向的多制造基地管理模式，探索“多基地集中一贯管理”运行机制，推动制造基地机构改革试点工作；深入推进融合工作，广泛、多维度挖掘协同效益，确保宝武整合三年效益最大化。 （3）提升多基地协同制造能力。坚持高质量发展，围绕质量、成本、效率持续开展各基地间对标，快速补齐短板，实现多基地同品质。稳定制造端生产运行，提高制造能力满足用户需求，快速提升多基地协同制造能力。 （4）推进新三年成本削减工作。坚定新一轮成本削减目标不动摇，以信息系统为支撑，实现成本削减全系统跟踪，促进四大基地与及公司成本削减措施落地；以东山基地为标杆，强化四基地间内部对标，全流程深化成本削减。 （5）持续推进产品结构优化，保持市场引领地位。加大市场开拓，确保重点品种市场份额；深化互供协同，全面实现公司产销平衡；以客户为中心，提升客户和产品的综合服务能力；继续推进海外供应链建设，提升国际化运营能力。 （6）强化技术创新规划引领作用。以产品经营规划为导向，紧密跟踪世界先进技术的发展方向和产业趋势，推进新一轮技术创新规划任务的部署与落地；系统部署领域技术进步研究任务，提升领域技术竞争力；大力推进颠覆性、前瞻性和突破性技术的研发。 （7）构建生态和谐示范性城市钢厂。宝山基地推进新一轮城市钢厂规划和上海市清洁空气计划新一轮减排项目；青山基地加快实施厂区环保项目建设，大力提高钢铁企业资源综合利用能力；东山基地稳步推进超低排放改造项目实施，持续开展“市民走进湛钢”活动，促进社企互信；梅山基地推进5号烧结脱硫脱硝、热电厂锅炉脱硫等项目建设，确保满足特别排放限值要求。 （8）深入探索智慧制造。充分体现2019-2024年智慧制造专项规划内容，落实2019年劳动效率与管理效率提升目标。智能装备由当前的工序/工厂，拓展组合成流程；专业层面加大数字化补缺，形成系统性突破；以大数据化为重点，与人工智能结合形成点、面突破。 10 3.2019年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。 4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。 2019年公司预算安排固定资产投资资金159.9亿元，主要用于湛江三高炉系统项目设备采购；宝山基地原料场“煤进仓、矿进棚”系列改造收尾，二高炉原地大修、无取向硅钢产品结构优化等项目设备采购；青山基地原料场封闭以及筒仓等一批重点环保改造项目；并投入一定资金用于技术改造项目。 （四）可能面对的风险 1.公司整体风险情况，及有关应对风险举措 围绕战略、市场、财务、运营、法律等风险领域，针对宝武整合融合、环保风险等12个重点风险，开展风险识别、风险评估以及风险应对，2018年度经董事会审议通过的重点风险项目没有出现重大的风险事件，公司级重点风险总体受控；流程风险通过内控自评、复评工作未发现重大、重要内控缺陷。 宝武整合纵深推进。2018年是宝武整合走向融合的关键年，按照“同一语言、同一标准、同一平台、同一文化”，以信息化覆盖、研发采购营销三统一、协同效益项目实施、青山基地管理变革以及文化融合等工作为抓手，推进宝武整合纵深推进，全年宝武整合融合情况符合预期。 2018年，公司各单位深入推进宝武整合融合，超额完成宝武协同效益。武钢有限实现营业收入714.7亿元，利润总额21.2亿元，经营绩效大幅提升，企业重现新的活力。多制造基地管理模式的基本落地，整体应对市场的能力以及综合竞争力得以提高。 城市钢厂建设成效凸显。宝钢股份各基地结合自身特点和当地政府要求，开展对标找差工作，从“排放地图”过程管理、固废零出厂、厂容环境改善等多方面推进城市钢厂建设，主要环保指标实绩得到持续改善，重点污染源在线排放100％过程达标，全年无重大环境风险事件。。 2.2019年度新增风险因素 11 受供给侧结构改革、环保限产等影响，2019年基建行业需求总体旺盛，钢铁需求仍具有韧性和增长潜力，原燃料价格总体维持高位；同时，公司面临因限煤、环保投入增加等带来的成本上升挑战。钢铁下游需求走势分化明显，制造业和机械行业有望在全球经济增长的支撑下保持增长，而汽车、家电需求低迷，其中汽车市场受进口车关税政策调整、购买力减弱以及向轻量化、新能源汽车转型等影响，面临增速放缓、产业结构调整等变化，公司主要盈利品种汽车板的市场份额及盈利面临较大挑战。 以上，请股东大会审议。 12 独立董事2018年度述职报告 作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在2018年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将我们在2018年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1.夏大慰先生1953年2月生，中国国籍。夏先生1982年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位。现任上海国家会计学院学术委员会主任，教授、博士生导师。 夏先生1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本大阪市立大学担任客座研究员。1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长，上海国家会计学院院长等职务。 夏先生享受国务院政府津贴。兼任中国工业经济学会副会长，中国总会计师协会副会长，上海会计学会会长，财政部会计准则委员会咨询专家，香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教授等职务。2005年10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部董事。2013年4月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。 2.张克华先生1953年8月生，中国国籍，教授级高级工程师。张先生1980年毕业于华东理工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。 张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。2017年2月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。 3.陆雄文先生1966年10月生，中国国籍。陆先生1988年7月获复旦大学经济学学士学位，1991年7月获复旦大学经济学硕士学位，1997年1月获复旦大学管理学博士学位。曾赴美国达特茅斯大学塔克商学院做博士 13 后研究，并曾在美国麻省理工学院斯隆管理学院和俄亥俄州立大学费雪商学院担任访问学者。现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师。 陆先生主要从事中国不成熟市场营销、因特网经济、区域经济和企业组织变革等方面的研究。在国内外权威刊物和会议上发表五十余篇论文；主持完成国家自然科学基金、上海市人民政府重大决策咨询、教育部“九五”规划、教育部优秀青年教师资助计划、复旦大学重点社科项目等研究项目；出版有《民主管理》、《重返经济舞台中心---长三角区域经济的融合转型》（合著）、《出奇制胜》、“ServiceMarketinginAsia（第二版）”（合著）、《企业战略管理》（合著）等多部著作及教材，并主编了《管理学大辞典》。 陆先生曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任中国管理现代化研究会副理事长、第四及第五届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员、以及美国管理专业研究生入学考试委员会（GMAC）董事等。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。 4.谢荣先生1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授，注册会计师。谢先生1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任申万宏源、百润股份等上市公司独立董事。 谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申银万国、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。 5.白彦春先生1966年8月生，中国国籍。白先生1988年5月获中国政法大学法学学士学位，1991年8月至1992年6月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习，2003年6月获美国斯坦福大学法学硕士学位。现任北京市通商律师事务所合伙人、律师。 白先生执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，并于2007年出任中国证监会第九届发审委委员，审核了150件以上首发和增发项目。在多年执业生涯中，白先生曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾作为仲裁 14 员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。白先生现主攻公司治理与机构投资决策，为大型国内外机构投资者责任投资提供投资决策服务。现兼任美国上市公司国双科技董事及另外两家A股上市公司董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。 我们五位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系。 二、独立董事年度履职概况 1.出席会议情况 2018年度宝钢股份共召开8次董事会会议、3次战略及风险管理委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会会议以及1次提名委员会会议。陆雄文董事除因公务委托谢荣董事出席公司第七届董事会第三次会议外，其余会议均亲自参加；夏大慰董事、张克华董事、谢荣董事、白彦春董事均亲自出席了其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。 我们认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2.现场考察 2018年度，我们积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。 在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责。 3.上市公司配合独立董事工作的情况 宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，股东大会审议批准公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为2018年度独立会计师及内控审计师后，公司及时安排我们与安永华明见面交流和沟通，以便更好开展工作。另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助我们及时参加独立董事资格培训和后续培训，符合监管要求。 15 在日常工作中，公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供《董事信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。 （一）关联交易情况 公司于2018年4月8日至9日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》；公司于2018年10月26日召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过《关于武钢集团财务公司公积金转增资本相关事项的议案》。上述议案均涉及关联交易，我们发表独立意见如下： 1．同意此项议案。 2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。 3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。 4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。 公司于2018年8月27日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于武钢有限收购武钢集团及其下属公司相关资产的议案》和《关于武钢有限转让下属武钢金属资源公司51%股权的议案》，上述议案均涉及关联交易，我们发表独立意见如下： 1．同意此项议案。 2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。 3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。 （二）对外担保及资金占用情况 16 1.对外担保 鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，经公司六届十七次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函。截止2018年末，本公司为下属公司宝钢中东公司提供一笔连带责任履约保函0.19亿美元，期限自2016年11月28日至2019年5月30日；为下属公司宝钢美洲贸易公司提供一笔连带责任履约保函1亿美元，期限自2018年8月15日至2021年8月1日。 上述保函金额折人民币合计约8.16亿元，占本公司期末净资产比例0.43%。上述担保公司均承担连带责任，目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生。 对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在本质差别。公司上述担保均无履约倾向，风险可控。 2.资金占用 宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 （三）高级管理人员薪酬情况 宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2018年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。 （四）业绩预告及业绩快报情况 宝钢股份于2019年1月19日披露《宝山钢铁股份有限公司2018年度业绩预增公告》，业绩预告所披露的有关2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加幅度与2018年年度报告差异较小。 （五）聘任会计师事务所情况 经董事会审计委员会及董事会同意，经股东大会批准，宝钢股份聘请安永华明为公司2018年度独立会计师及内控审计师。 17 （六）现金分红及其他投资者回报情况 经董事会审计委员会及董事会同意，2018年度宝钢股份拟每股派发现金股利0.50元，现金股利方案符合公司章程的规定。 （七）公司及股东承诺履行情况 2018年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。 （八）信息披露的执行情况 2018年度，公司未发生重大信息披露差错。 （九）内部控制的执行情况 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永华明开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。 公司聘请的安永华明已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2018年5月，公司完成董事会换届选举工作。经2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过，公司调整了部分董事会成员。调整后，公司第七届董事会共有11名董事，其中独立董事5名，占比45%；此外，贝克伟先生为国资委委派的中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，同时担任公司董事。 我们作为独立董事，积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。公司于2019年1月调整了专门委员会成员，截至本报告披露日，公司董事会共设立4个专门委员会，其中战略及风险管理委员会由6名董事组成，独立董事占1/6；审计委员会由7名董事组成，独立董事占5/7，由独立董事会计学教授谢荣先生担任主任； 18 薪酬与考核委员会全部由外部董事担任，独立董事占5/6，由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委员会由5名董事组成，独立董事占3/5，由独立董事张克华先生担任主任。审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证了审计、考核和董事、高管任用的独立、公正。 董事会各专门委员会在2018年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，所提出的重要意见和建议如下： 战略及风险管理委员会认为，公司应密切关注中美贸易摩擦进展，对贸易风险应做充分、深刻的思考和准备；公司应认真评估电动化、轻量化和智能化冲击汽车用钢市场的影响，加强新材料替代的研发；公司在设计湛江钢铁三高炉方案时要充分吸收现有高炉在工艺、技术、环保等方面成熟的做法和经验，在环保上要按高标准充分投入；另外，委员会认为公司要立足长远，充分评估风险，做好分析、适应、沟通工作，使得城市钢厂的发展与政府规划相辅相成。 薪酬与考核委员会认为，在设定“智慧制造专项推进”指标的内容时，应该进一步夯实并尽量量化，降低主观评价因素；面对智能驾驶、电动汽车等发展趋势对汽车板产品的冲击和影响，未来绩效指标设臵中应加大战略性、相对性指标的权重。 审计委员会认为，公司应不断完善内控体系建设，借助系统力量，强化风险管控；内部审计要强调经营风险导向，从最容易出问题的地方入手，不断提升审计手段和方法；内部审计在宝武整合工作中发挥了很大的作用，公司要重点关注武钢有限的内控制度建设，并从制度设计、制度执行等方面不断完善。 四、总体评价 我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。 （以下无正文） 19 （本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司独立董事2018年度述职报告》的签署页） 独立董事签署： 夏大慰 张克华 陆雄文 谢荣 白彦春 2019年4月24日 20 2018年度监事会报告 一、监事会的工作情况 公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。2018年度，监事会列席了公司第六届董事会第二十七、二十八次会议和第七届董事会第一、三、四次会议共计5次会议，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行监督。 公司监事会在报告期内，召开了8次监事会会议，其中3次以通讯方式召开。对8次监事会决议均及时进行了公告。各次监事会召开情况和主要议题如下： （1）2018年1月召开了公司第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于审议董事会“关于明确限制性股票计划相关事项的议案”的提案》等3项提案。 （2）2018年4月9日于烟台召开了公司第六届监事会第二十三次会议，审议通过《2017年度监事会报告》、《2017年度董事履职情况的报告》、《2017年度内部控制检查监督工作报告》、《关于监事会换届选举的提案》、《关于审议董事会“关于2018年度预算的议案”的提案》、《关于审议董事会“2017年年度报告（全文及摘要）”的提案》、《关于审议董事会“2017年度可持续发展报告”的提案》等14项提案。 （3）2018年4月27日于上海召开了公司第六届监事会第二十四次会议，审议通过《关于审议董事会“关于2018年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案》、《关于审议董事会“2018年第一季度报告”的提案》等3项提案。 （4）2018年6月8日于上海召开了公司第七届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的提案》、《关于审议董事会“关于宝钢股份首期限制性股票计划第三个解锁期解锁的议案”的提案》共2项提案。 （5）2018年8月召开了公司第七届监事会第二次会议，审议通过《关于审议董事会“关于子公司投资设立宝方炭材料科技有限公司的议案”的 21 提案》。 （6）2018年8月27日于上海召开了公司第七届监事会第三次会议，审议通过《关于的提案》、《关于审议董事会“2018年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案》、《关于审议董事会“2018年半年度报告（全文及摘要）”的提案》、《关于审议董事会“关于批准子公司开展金融衍生品业务和调整公司年度衍生品交易额度的议案”的提案》、《关于审议董事会“关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案》等13项提案。 （7）2018年10月29日于上海召开了公司第七届监事会第四次会议，审议通过《关于审议董事会“2018年三季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案》、《关于审议董事会“2018年第三季度报告”的提案》共2项提案。 （8）2018年12月召开了公司第七届监事会第五次会议，审议通过《关于审议董事会“关于公司第二期A股限制性股票计划实施预留授予的议案”的提案》。 二、监事会独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2018年年度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。 （三）监事会对公司关联交易情况的独立意见 22 报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，未发现有损害公司利益的情况。 （四）监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见 监事会已经审阅了《2018年度内部控制评价报告》，对内部控制评价报告无异议。 （五）监事会对第二期A股限制性股票计划预留授予激励对象进行审核 监事会对公司第二期A股限制性股票计划预留授予激励对象进行了审核，认为激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。 以上，请股东大会审议。 23 2018年年度报告（全文及摘要） 详细内容见公司公告 以上，请股东大会审议。 24 关于2018年度财务决算报告的议案 公司2018年度财务决算报告包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表、2018年度的合并及母公司利润表、2018年度的合并及母公司现金流量表、2018年度的合并及母公司股东权益变动表，安永华华明会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 于2018年12月31日及2018年度，公司主要财务指标如下： 单位：亿元 项目 金额 资产总额 3,351.41 负债总额 1,458.96 股东权益 1,892.45 归属于母公司股东的权益 1,767.63 经营活动产生的现金流量净额 456.06 营业总收入 3,052.05 营业总成本 2,819.29 营业利润 281.83 利润总额 278.16 净利润 232.78 归属于母公司股东的净利润 215.65 基本每股收益（元） 0.97 加权平均净资产收益率（％） 12.67 公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。 以上，请股东大会审议。 25 宝山钢铁股份有限公司 合并资产负债表 2018年12月31日 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 五 流动资产： 货币资金 1 16,959,171,653.98 17,857,363,941.27 以公允价值计量且其变动计入当期损益 2 2,025,074,853.86 1,726,166,623.63 的金融资产 应收票据及应收账款 3 41,826,205,117.19 43,936,399,772.39 其中：应收票据 29,130,196,898.24 31,857,024,088.54 应收账款 12,696,008,218.95 12,079,375,683.85 预付款项 4 6,328,023,809.67 8,018,401,078.40 其他应收款 5 3,176,459,039.28 2,759,865,430.00 其中：应收利息 14,226,030.25 13,568,978.49 应收股利 16,429,765.43 45,043,206.68 买入返售金融资产 6 500,000,000.00 3,583,919,000.00 存货 7 41,505,389,921.56 39,488,037,616.60 一年内到期的非流动资产 8 - 547,982,220.29 其他流动资产 9 7,768,245,389.89 15,374,474,805.32 流动资产合计 120,088,569,785.43 133,292,610,487.90 非流动资产： - - 发放贷款和垫款 10 5,580,901,203.10 3,941,771,480.10 可供出售金融资产 11 12,637,230,889.65 13,016,772,119.86 持有至到期投资 - - 长期应收款 12 302,259,703.90 323,443,628.36 长期股权投资 13 18,985,069,558.92 17,286,462,494.34 投资性房地产 14 466,585,011.76 437,906,877.45 固定资产 15 150,718,491,669.54 154,221,659,305.18 在建工程 16 7,765,259,043.39 10,095,065,654.83 无形资产 17 12,313,714,412.80 12,384,059,562.20 商誉 18 524,024,603.46 520,886,853.98 长期待摊费用 19 1,393,063,252.51 1,330,650,683.79 递延所得税资产 20 2,897,420,484.50 2,413,983,183.78 其他非流动资产 21 1,468,016,192.69 969,360,283.40 非流动资产合计 215,052,036,026.22 216,942,022,127.27 资产总计 335,140,605,811.65 350,234,632,615.17 流动负债： - - 短期借款 23 38,324,057,065.49 60,282,446,151.02 吸收存款及同业存放 24 8,802,169,865.15 8,471,020,955.41 拆入资金 25 - 400,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 629,641.69 371,853,492.51 的金融负债 26 衍生金融负债 - - 应付票据及应付账款 26 45,930,563,669.04 39,673,341,441.64 预收款项 27 19,853,241,501.99 23,744,883,795.03 卖出回购金融资产款 28 142,071,814.59 130,556,138.69 应付职工薪酬 29 2,683,454,050.18 2,365,608,949.15 应交税费 30 4,431,480,822.53 4,699,230,756.94 其他应付款 31 1,896,508,138.46 2,607,501,607.46 其中：应付利息 359,359,786.14 582,058,272.27 应付股利 660,334.78 50,674,285.20 一年内到期的非流动负债 32 5,162,332,379.53 20,407,281,386.07 其他流动负债 33 6,076,755,143.04 52,914,690.00 流动负债合计 133,303,264,091.69 163,206,639,363.92 非流动负债： - - 长期借款 34 5,610,231,171.28 413,368,004.28 应付债券 35 3,000,000,000.00 8,553,245,927.39 长期应付款 36 927,504,518.00 974,276,884.50 长期应付职工薪酬 37 1,124,563,460.90 781,049,807.00 预计负债 38 - 1,989,562.11 递延收益 39 1,089,170,358.84 1,116,879,279.02 递延所得税负债 20 840,782,711.34 714,779,247.74 非流动负债合计 12,592,252,220.36 12,555,588,712.04 负债合计 145,895,516,312.05 175,762,228,075.96 所有者权益（或股东权益）： - - 实收资本（或股本） 40 22,267,915,125.00 22,268,111,875.00 其他权益工具 41 - 77,717,323.62 资本公积 42 49,581,655,764.24 48,714,559,218.40 减：库存股 43 665,644,518.00 712,416,884.50 其他综合收益 44 -348,278,735.39 -301,403,547.57 专项储备 45 37,950,958.62 41,582,048.73 盈余公积 46 32,628,859,658.50 29,774,721,062.00 未分配利润 47 73,260,095,692.16 64,569,632,340.12 归属于母公司所有者权益合计 176,762,553,945.13 164,432,503,435.80 少数股东权益 12,482,535,554.47 10,039,901,103.41 所有者权益（或股东权益）合计 189,245,089,499.60 174,472,404,539.21 负债和所有者权益（或股东权益）总计 335,140,605,811.65 350,234,632,615.17 27 宝山钢铁股份有限公司 母公司资产负债表 2018年12月31日 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 十五 流动资产： 货币资金 9,408,059,019.15 11,927,358,284.13 以公允价值计量且其变动计入当期损 36,354,838.66 734,096,000.00 益的金融资产 应收票据及应收账款 1 37,570,031,378.95 30,340,108,750.83 其中：应收票据 20,513,571,758.90 19,504,576,992.77 应收账款 17,056,459,620.05 10,835,531,758.06 预付款项 1,517,502,941.55 1,945,468,308.57 其他应收款 2 662,225,166.29 452,318,432.15 其中：应收利息 82,540,335.24 82,540,335.24 应收股利 - - 存货 13,521,669,741.10 11,103,486,717.45 一年内到期的非流动资产 2,063,508,380.96 - 其他流动资产 28,827,643,909.07 41,427,207,910.87 流动资产合计 93,606,995,375.73 97,930,044,404.00 非流动资产： - - 可供出售金融资产 9,033,789,096.20 9,340,528,096.20 长期应收款 143,029,367.15 2,223,327,009.32 长期股权投资 3 82,050,320,071.06 78,708,570,251.16 固定资产 46,289,827,418.22 42,849,063,926.97 在建工程 2,974,343,266.06 4,666,329,360.69 无形资产 3,460,000,274.54 3,543,280,357.44 长期待摊费用 33,868,724.42 31,070,463.38 递延所得税资产 1,024,118,330.84 1,005,228,434.07 其他非流动资产 469,684,885.08 2,721,183,386.49 非流动资产合计 145,478,981,433.57 145,088,581,285.72 资产总计 239,085,976,809.30 243,018,625,689.72 流动负债： - - 短期借款 28,694,000,000.00 34,916,707,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 - 331,882,154.88 益的金融负债 应付票据及应付账款 22,652,979,694.79 28,211,794,064.04 预收款项 10,889,502,048.45 14,375,910,316.12 应付职工薪酬 1,431,007,220.86 1,395,413,171.14 应交税费 1,081,036,407.58 1,964,136,800.32 其他应付款 524,195,958.69 736,643,721.99 其中：应付利息 281,376,299.09 329,510,733.76 应付股利 - - 28 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 5,000,000,000.00 2,000,000,000.00 其他流动负债 6,025,500,000.00 - 流动负债合计 76,298,221,330.37 83,932,487,228.49 非流动负债： - - 长期借款 4,249,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 3,000,000,000.00 8,000,000,000.00 长期应付款 908,224,518.00 954,996,884.50 长期应付职工薪酬 224,761,034.91 189,439,129.01 递延收益 388,305,218.79 366,420,337.96 递延所得税负债 578,062,193.22 561,037,857.08 非流动负债合计 9,348,352,964.92 10,121,894,208.55 负债合计 85,646,574,295.29 94,054,381,437.04 所有者权益（或股东权益）： - - 实收资本（或股本） 22,267,915,125.00 22,268,111,875.00 资本公积 56,595,284,290.30 56,360,561,245.89 减：库存股 665,644,518.00 712,416,884.50 其他综合收益 -98,865,566.55 -42,593,990.71 盈余公积 32,628,859,658.50 29,774,721,062.00 未分配利润 42,711,853,524.76 41,315,860,945.00 所有者权益（或股东权益）合计 153,439,402,514.01 148,964,244,252.68 负债和所有者权益（或股东权益）总计 239,085,976,809.30 243,018,625,689.72 29 宝山钢铁股份有限公司 合并利润表 2018年度 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 五 一、营业总收入 305,204,866,810.21 289,497,791,860.43 其中：营业收入 48 304,779,462,646.47 289,092,900,259.28 利息收入 410,823,212.47 392,745,524.75 手续费及佣金收入 14,580,951.27 12,146,076.40 二、营业总成本 281,929,347,788.10 267,977,947,591.25 其中：营业成本 48 259,084,996,014.67 248,425,102,399.15 利息支出 169,590,516.73 174,760,042.55 手续费及佣金支出 3,881,986.17 4,043,601.08 税金及附加 49 1,623,496,443.44 1,879,904,404.45 销售费用 50 3,492,708,128.90 3,366,451,987.33 管理费用 51 5,926,621,238.07 5,424,541,673.78 研发费用 52 7,030,591,170.37 4,207,433,798.89 财务费用 53 4,366,071,309.65 3,370,418,534.10 其中：利息费用 3,060,248,761.78 3,634,233,937.77 利息收入 236,324,528.27 168,683,587.80 资产减值损失 54 231,390,980.10 1,125,291,149.92 加：其他收益 55 595,201,794.44 546,199,583.81 投资收益（损失以“－”号填列） 56 4,122,898,284.88 3,042,271,247.77 其中：对联营企业和合营企业的投 1,358,700,020.07 672,629,885.10 资收益 公允价值变动收益（损失以“－” 57 189,689,171.79 -184,144,674.11 号填列） 资产处置收益（损失以“－”号填 - - 列） 汇兑收益（损失以“－”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 28,183,308,273.22 24,924,170,426.65 加：营业外收入 58 311,558,092.84 274,526,446.84 减：营业外支出 59 678,808,731.27 1,163,566,737.88 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,816,057,634.79 24,035,130,135.61 减：所得税费用 62 4,537,916,749.89 3,631,992,918.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,278,140,884.90 20,403,137,217.05 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 23,278,140,884.90 20,403,137,217.05 号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－” - - 号填列） （二）按所有权归属分类 1.少数股东损益 1,712,977,130.11 1,232,799,647.41 30 2.归属于母公司股东的净利润 21,565,163,754.79 19,170,337,569.64 六、其他综合收益的税后净额 -36,602,358.89 -18,454,491.59 归属母公司所有者的其他综合收益 44 -46,875,187.82 -18,452,339.98 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 -2,150,755.42 5,575,231.86 合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 -2,150,755.42 5,575,231.86 2.权益法下不能转损益的其他综合 - - 收益 （二）将重分类进损益的其他综合 -44,724,432.40 -24,027,571.84 收益 1.权益法下可转损益的其他综合收 54,019,248.24 -36,282,078.82 益 2.可供出售金融资产公允价值变动 -293,052,667.67 115,131,972.11 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 - - 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 194,308,987.03 -102,877,465.13 6.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的 44 10,272,828.93 -2,151.61 税后净额 七、综合收益总额 23,241,538,526.01 20,384,682,725.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 21,518,288,566.97 19,151,885,229.66 归属于少数股东的综合收益总额 1,723,249,959.04 1,232,797,495.80 八、每股收益： - - （一）基本每股收益(元/股) 0.97 0.86 （二）稀释每股收益(元/股) 0.97 0.86 31 宝山钢铁股份有限公司 母公司利润表 2018年度 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 十五 一、营业收入 4 131,362,437,134.44 125,587,444,953.47 减：营业成本 4 114,206,599,679.32 107,998,735,505.62 税金及附加 482,372,871.72 670,896,478.57 销售费用 780,801,598.43 712,450,377.52 管理费用 2,106,698,988.89 1,509,137,492.94 研发费用 3,244,557,770.51 2,528,861,206.33 财务费用 1,668,170,252.18 -386,013,540.41 其中：利息费用 2,169,934,824.00 1,914,928,228.57 利息收入 1,773,747,914.21 1,775,195,400.82 资产减值损失 64,057,763.14 -205,005,524.69 加：其他收益 266,149,579.90 229,581,760.63 投资收益（损失以“－”号填列） 5 6,506,661,389.08 -743,212,058.91 其中：对联营企业和合营企业的投 1,018,556,474.97 215,577,662.48 资收益 公允价值变动收益（损失以“－” 395,300,719.56 -397,314,522.65 号填列） 资产处置收益（损失以“－”号填 - - 列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,977,289,898.79 11,847,438,136.66 加：营业外收入 106,563,747.06 42,080,079.84 减：营业外支出 220,681,204.52 718,179,168.18 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,863,172,441.33 11,171,339,048.32 减：所得税费用 1,592,479,458.82 1,770,155,663.68 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,270,692,982.51 9,401,183,384.64 （一）持续经营净利润（净亏损以“－” 14,270,692,982.51 9,401,183,384.64 号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－” - - 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -56,271,575.84 -15,598,731.46 （一）不能重分类进损益的其他综合收 - - 益 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收 - - 益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -56,271,575.84 -15,598,731.46 1.权益法下可转损益的其他综合收益 23,782,674.16 -34,821,981.46 2.可供出售金融资产公允价值变动损 -80,054,250.00 19,223,250.00 益 32 3.持有至到期投资重分类为可供出售 - - 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 - - 5.外币财务报表折算差额 - - 6.其他 - - 六、综合收益总额 14,214,421,406.67 9,385,584,653.18 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 33 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 2018年度 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 五 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 350,238,831,718.83 319,116,903,633.99 客户存款和同业存放款项净增加额 323,947,193.49 - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净减少额 136,930,638.16 - 卖出回购金融资产净增加额 11,515,675.90 - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 - - 益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 439,476,969.13 408,507,351.76 拆入资金净增加额 - 400,000,000.00 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 698,359,963.44 782,047,922.32 收到其他与经营活动有关的现金 63 1,523,450,746.92 2,251,319,557.07 经营活动现金流入小计 353,372,512,905.87 322,958,778,465.14 购买商品、接受劳务支付的现金 271,927,970,872.55 253,133,434,329.18 客户存款和同业存放款项净减少额 - 844,573,741.14 客户贷款及垫款净增加额 1,613,375,833.09 558,747,482.76 拆入资金净减少额 400,000,000.00 - 存放中央银行和同业款项净增加额 - 525,750,645.89 支付利息、手续费及佣金的现金 130,677,497.20 267,056,426.40 卖出回购金融资产净减少额 - 21,765,471.17 支付给职工以及为职工支付的现金 15,427,365,014.85 14,466,206,112.52 支付的各项税费 13,898,272,423.93 14,194,846,372.86 支付其他与经营活动有关的现金 63 4,368,802,140.24 5,869,124,288.85 经营活动现金流出小计 307,766,463,781.86 289,881,504,870.77 经营活动产生的现金流量净额 64 45,606,049,124.01 33,077,273,594.37 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 78,806,529,269.76 102,682,286,576.96 取得投资收益收到的现金 2,949,201,784.75 1,864,988,301.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 80,469,126.89 368,318,427.75 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - 额 收到其他与投资活动有关的现金 63 296,087,966.62 4,809,805,533.19 投资活动现金流入小计 82,132,288,148.02 109,725,398,839.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 12,759,633,089.40 13,276,885,150.12 支付的现金 34 投资支付的现金 72,925,694,915.63 106,445,598,785.69 处置子公司及其他营业单位支付的现金净 574,850,105.02 1,543,823,590.55 额 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - - 额 支付其他与投资活动有关的现金 63 58,606,798.68 182,591,544.39 投资活动现金流出小计 86,318,784,908.73 121,448,899,070.75 投资活动产生的现金流量净额 -4,186,496,760.71 -11,723,500,231.07 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 426,249,229.00 1,589,871,449.79 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 409,462,900.00 924,226,931.79 金 取得借款收到的现金 81,575,193,411.21 99,502,638,450.13 发行债券收到的现金 30,688,000,000.00 6,712,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 77,970,811.51 筹资活动现金流入小计 112,689,442,640.21 107,882,480,711.43 偿还债务支付的现金 140,090,684,692.58 113,358,750,683.92 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,718,027,861.46 8,405,410,853.67 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 407,746,946.62 312,513,354.33 润 支付其他与筹资活动有关的现金 63 4,041,423,169.48 500,000,000.00 筹资活动现金流出小计 157,850,135,723.52 122,264,161,537.59 筹资活动产生的现金流量净额 -45,160,693,083.31 -14,381,680,826.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -104,192,585.11 -81,357,324.99 五、现金及现金等价物净增加额 -3,845,333,305.12 6,890,735,212.15 加：期初现金及现金等价物余额 19,912,309,189.73 13,021,573,977.58 六、期末现金及现金等价物余额 64 16,066,975,884.61 19,912,309,189.73 35 宝山钢铁股份有限公司 母公司现金流量表 2018年度 单位:元币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 十五 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 139,782,560,730.56 147,434,070,368.04 收到的税费返还 306,681,428.17 13,195,794.10 收到其他与经营活动有关的现金 663,316,501.02 780,674,215.12 经营活动现金流入小计 140,752,558,659.75 148,227,940,377.26 购买商品、接受劳务支付的现金 133,544,145,185.19 105,300,809,916.15 支付给职工以及为职工支付的现金 6,418,443,998.15 5,989,676,382.79 支付的各项税费 5,355,880,818.10 7,904,650,039.32 支付其他与经营活动有关的现金 1,240,759,554.26 648,126,327.37 经营活动现金流出小计 146,559,229,555.70 119,843,262,665.63 经营活动产生的现金流量净额 -5,806,670,895.95 28,384,677,711.63 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 61,538,000,000.00 66,324,187,360.69 取得投资收益收到的现金 5,599,590,431.93 1,901,304,883.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 41,891,431.95 82,071,111.33 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 279,180,861.97 4,899,552,707.15 投资活动现金流入小计 67,458,662,725.85 73,207,116,062.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 6,790,197,746.16 5,507,408,158.82 支付的现金 投资支付的现金 55,123,403,900.00 75,309,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - 净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 50,916,944.39 投资活动现金流出小计 61,913,601,646.16 80,867,825,103.21 投资活动产生的现金流量净额 5,545,061,079.69 -7,660,709,040.76 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 16,786,329.00 665,644,518.00 取得借款收到的现金 61,316,493,820.09 62,350,971,300.00 发行债券收到的现金 30,000,000,000.00 6,000,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 8,374,680,459.45 - 筹资活动现金流入小计 99,707,960,608.54 69,016,615,818.00 偿还债务支付的现金 89,877,000,648.47 68,673,295,306.03 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,043,662,646.18 6,306,453,078.80 支付其他与筹资活动有关的现金 375,792.50 6,584,713,925.45 筹资活动现金流出小计 101,921,039,087.15 81,564,462,310.28 36 筹资活动产生的现金流量净额 -2,213,078,478.61 -12,547,846,492.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -44,610,970.11 -10,605,173.29 五、现金及现金等价物净增加额 -2,519,299,264.98 8,165,517,005.30 加：期初现金及现金等价物余额 11,927,358,284.13 3,761,841,278.83 六、期末现金及现金等价物余额 9,408,059,019.15 11,927,358,284.13 37 宝山钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 2018年度 单位:元币种:人民币 本期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工 其他综合收 少数股东权益 所有者权益合 股本 具 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 计 其他 益 一、上年期末余额 22,268,111,875.00 77,717,323.62 48,714,559,218.40 712,416,884.50 -301,403,547.57 41,582,048.73 29,774,721,062.00 64,569,632,340.12 10,039,901,103.41 174,472,404,539.21 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 22,268,111,875.00 77,717,323.62 48,714,559,218.40 712,416,884.50 -301,403,547.57 41,582,048.73 29,774,721,062.00 64,569,632,340.12 10,039,901,103.41 174,472,404,539.21 三、本期增减变动金额（减少以 -196,750.00 -77,717,323.62 867,096,545.84 -46,772,366.50 -46,875,187.82 -3,631,090.11 2,854,138,596.50 8,690,463,352.04 2,442,634,451.06 14,772,684,960.39 “－”号填列） （一）综合收益总额 - - - - -44,020,773.46 - - 21,565,163,754.79 1,723,249,959.04 23,244,392,940.37 （二）所有者投入和减少资本 -196,750.00 - 688,002,124.40 -46,772,366.50 - - - - 1,243,392,947.95 1,977,970,688.85 1．所有者投入的普通股 - - 406,079,335.59 -46,396,574.00 - - - - 1,247,530,834.24 1,700,006,743.83 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金 - - 271,536,699.45 - - - - - 13,383,045.57 284,919,745.02 额 4．其他 -196,750.00 - 10,386,089.36 -375,792.50 - - - - -17,520,931.86 -6,955,800.00 其中：购买子公司少数股东股权 - - 10,565,131.86 - - - - - -17,520,931.86 -6,955,800.00 回购股份 -196,750.00 - -179,042.50 -375,792.50 - - - - - - （三）利润分配 - - -22,384.77 - - - 2,854,138,596.50 -12,874,700,402.75 -519,585,073.47 -10,540,169,264.49 1．提取盈余公积 - - - - - - 2,854,138,596.50 -2,854,138,596.50 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -10,020,561,806.25 -418,646,840.86 -10,439,208,647.11 4．其他 - - -22,384.77 - - - - - -100,938,232.61 -100,960,617.38 （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - -3,631,090.11 - - -4,867,790.06 -8,498,880.17 1．本期提取 - - - - - 588,830,383.55 - - 18,748,407.72 607,578,791.27 2．本期使用 - - - - - 592,461,473.66 - - 23,616,197.78 616,077,671.44 （六）其他 - -77,717,323.62 179,116,806.21 - -2,854,414.36 - - - 444,407.60 98,989,475.83 四、本期期末余额 22,267,915,125.00 - 49,581,655,764.24 665,644,518.00 -348,278,735.39 37,950,958.62 32,628,859,658.50 73,260,095,692.16 12,482,535,554.47 189,245,089,499.60 38 上期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工 少数股东权益 所有者权益合计 股本 具 资本公积 减：库存股 其他综合收 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 益 一、上年期末余额 16,450,393,624.00 - 33,769,068,132.18 49,879,268.00 -60,089,825.59 25,654,384.62 27,894,484,385.08 43,236,393,452.96 10,155,160,014.52 131,421,184,899.77 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - 20,023,263,782.09 - -222,861,382.00 26,871,120.81 - 8,684,695,948.69 319,116,514.85 28,831,085,984.44 其他 - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 16,450,393,624.00 - 53,792,331,914.27 49,879,268.00 -282,951,207.59 52,525,505.43 27,894,484,385.08 51,921,089,401.65 10,474,276,529.37 160,252,270,884.21 三、本期增减变动金额（减少以 5,817,718,251.00 77,717,323.62 -5,077,772,695.87 662,537,616.50 -18,452,339.98 -10,943,456.70 1,880,236,676.92 12,648,542,938.47 -434,375,425.96 14,220,133,655.00 “－”号填列） （一）综合收益总额 - - - - -18,452,339.98 - - 19,170,337,569.64 1,232,797,495.80 20,384,682,725.46 （二）所有者投入和减少资本 5,817,718,251.00 - -5,133,456,149.23 662,537,616.50 - - - - -23,252,246.64 -1,527,761.37 1．所有者投入的普通股 165,201,550.00 - 513,537,666.50 662,537,616.50 - - - - -23,252,246.64 -7,050,646.64 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金 - - 5,522,885.27 - - - - - - 5,522,885.27 额 4．其他 5,652,516,701.00 - -5,652,516,701.00 - - - - - - - 其中：同一控制下企业合并 5,652,516,701.00 - -5,652,516,701.00 - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - 1,880,236,676.92 -6,521,794,631.17 -312,513,354.33 -4,954,071,308.58 1．提取盈余公积 - - - - - - 1,880,236,676.92 -1,880,236,676.92 - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -4,641,557,954.25 -312,513,354.33 -4,954,071,308.58 4．其他 - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - -10,943,456.70 - - -2,099,461.10 -13,042,917.80 1．本期提取 - - - - - 450,775,393.32 - - 9,564,485.41 460,339,878.73 2．本期使用 - - - - - 461,718,850.02 - - 11,663,946.51 473,382,796.53 （六）其他 - 77,717,323.62 55,683,453.36 - - - - - -1,329,307,859.69 -1,195,907,082.71 四、本期期末余额 22,268,111,875.00 77,717,323.62 48,714,559,218.40 712,416,884.50 -301,403,547.57 41,582,048.73 29,774,721,062.00 64,569,632,340.12 10,039,901,103.41 174,472,404,539.21 39 宝山钢铁股份有限公司 母公司股东权益变动表 2018年度 单位:元币种:人民币 本期 项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年期末余额 22,268,111,875.00 56,360,561,245.89 712,416,884.50 -42,593,990.71 - 29,774,721,062.00 41,315,860,945.00 148,964,244,252.68 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年期初余额 22,268,111,875.00 56,360,561,245.89 712,416,884.50 -42,593,990.71 - 29,774,721,062.00 41,315,860,945.00 148,964,244,252.68 三、本期增减变动金额（减少以 -196,750.00 234,723,044.41 -46,772,366.50 -56,271,575.84 - 2,854,138,596.50 1,395,992,579.76 4,475,158,261.33 “－”号填列） （一）综合收益总额 - - - -56,271,575.84 - - 14,270,692,982.51 14,214,421,406.67 （二）所有者投入和减少资本 -196,750.00 122,098,318.51 -46,772,366.50 - - - - 168,673,935.01 1．所有者投入的普通股 - 37,175,305.56 -46,396,574.00 - - - - 83,571,879.56 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金 - 257,030,045.02 - - - - - 257,030,045.02 额 4．其他 -196,750.00 -172,107,032.07 -375,792.50 - - - - -171,927,989.57 其中：股份回购 -196,750.00 -179,042.50 -375,792.50 - - - - - 同一控制下企业合并 - -171,927,989.57 - - - - - -171,927,989.57 （三）利润分配 - - - - - 2,854,138,596.50 -12,874,700,402.75 -10,020,561,806.25 1．提取盈余公积 - - - - - 2,854,138,596.50 -2,854,138,596.50 - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -10,020,561,806.25 -10,020,561,806.25 3．其他 - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - 288,358,067.66 - - 288,358,067.66 2．本期使用 - - - - 288,358,067.66 - - 288,358,067.66 （六）其他 - 112,624,725.90 - - - - - 112,624,725.90 四、本期期末余额 22,267,915,125.00 56,595,284,290.30 665,644,518.00 -98,865,566.55 - 32,628,859,658.50 42,711,853,524.76 153,439,402,514.01 40 上期 项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年期末余额 16,450,393,624.00 32,912,011,944.13 49,879,268.00 -26,995,259.25 - 27,894,484,385.08 38,436,472,191.53 115,616,487,617.49 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年期初余额 16,450,393,624.00 32,912,011,944.13 49,879,268.00 -26,995,259.25 - 27,894,484,385.08 38,436,472,191.53 115,616,487,617.49 三、本期增减变动金额（减少以 5,817,718,251.00 23,448,549,301.76 662,537,616.50 -15,598,731.46 - 1,880,236,676.92 2,879,388,753.47 33,347,756,635.19 “－”号填列） （一）综合收益总额 - - - -15,598,731.46 - - 9,401,183,384.64 9,385,584,653.18 （二）所有者投入和减少资本 5,817,718,251.00 23,485,196,481.49 662,537,616.50 - - - - 28,640,377,115.99 1．所有者投入的普通股 165,201,550.00 497,336,066.50 662,537,616.50 - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - 3．股份支付计入所有者权益的金 - 5,522,885.27 - - - - - 5,522,885.27 额 4．其他 5,652,516,701.00 22,982,337,529.72 - - - - - 28,634,854,230.72 其中：同一控制下企业合并 5,652,516,701.00 22,982,337,529.72 - - - - - 28,634,854,230.72 （三）利润分配 - - - - - 1,880,236,676.92 -6,521,794,631.17 -4,641,557,954.25 1．提取盈余公积 - - - - - 1,880,236,676.92 -1,880,236,676.92 - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -4,641,557,954.25 -4,641,557,954.25 3．其他 - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - 264,507,027.76 - - 264,507,027.76 2．本期使用 - - - - 264,507,027.76 - - 264,507,027.76 （六）其他 - -36,647,179.73 - - - - - -36,647,179.73 四、本期期末余额 22,268,111,875.00 56,360,561,245.89 712,416,884.50 -42,593,990.71 - 29,774,721,062.00 41,315,860,945.00 148,964,244,252.68 41 关于2018年度利润分配的议案 2018年度，法人口径实现净利润14,270,692,982.51元，加上 2018年初公司未分配利润41,315,860,945.00元，减去已发放的2017 年度现金股利10,020,561,806.25元，2018年末公司预计可供分配 利润为45,565,992,121.26元。为实现公司长期、持续的发展目标， 更好回报投资者，根据公司章程规定，提议公司2018年度利润分配 方案如下： 1、按照2018年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金 1,427,069,298.25元； 2、按照2018年度法人口径实现净利润的10%提取任意公积金 1,427,069,298.25元； 3、根据公司章程规定，每年分派的现金股利应不低于当年度经 审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%；鉴于公司一贯重视 回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.50元/ 股（含税），以2018年末总股本22,267,915,125股为基准，预计分 红11,133,957,562.50元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净 利润的51.63％，实际分红总金额以在派息公告中确认的股权登记日 在册的股本计算为准； 4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。 5、2015～2018年度现金分红占净利润比例 项 目 2018年 2017年 2016年 2015年 预计 1每股现金分红（含税）(元) 0.50 0.45 0.21 0.06 2现金回购总额（亿元） 3现金分红总额（含现金回购）（亿元） 111.34 100.21 46.42 9.88 4法人报表净利润（亿元） 142.71 94.01 68.89 33.27 5合并报表归属于母公司股东净利润（亿元） 215.65 191.70 89.66 10.13 6现金分红总额占法人报表净利润比例 78.02%106.59% 67.37% 29.69% 42 项 目 2018年 2017年 2016年 2015年 预计 7现金分红总额占合并报表归属于母公司股东 净利润比例 51.63% 52.27% 51.77% 97.55% 以上，请股东大会审议。 43 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告 按照公司《高级管理人员绩效评价管理办法》和《高级管理人员薪酬管理办法》等制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、高级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为3,390.95万元，详见下表： 单位：万元 报告期内从公司获 非全年从本 是否在公司 姓名 职务 得的税前报酬总额 公司取酬人员 关联方获取 （万元） 领薪期间说明 报酬 邹继新[注1] 董事长 - 是 张锦刚 董事 - 是 侯安贵 董事、总经理 - 是 周建峰 董事 294.44 否 吴小弟[注2] 董事 107.21 2017年度结算 是 贝克伟 董事 35 否 夏大慰 独立董事 35 否 张克华 独立董事 35 否 陆雄文 独立董事 20.42 2018年6-12月 否 谢荣 独立董事 20.42 2018年6-12月 否 白彦春 独立董事 20.42 2018年6-12月 否 朱永红 监事会主席 - 是 余汉生 监事 - 是 朱汉铭 监事 - 是 何梅芬 监事 139.85 否 马江生 监事 25 否 储双杰 副总经理 317.72 否 刘安 副总经理 320.60 否 盛更红 副总经理 324.68 否 姚林龙 副总经理 188.10 否 吴琨宗 财务总监 248.15 否 王娟 董事会秘书 147.12 否 戴志浩[注1] 离任董事长 - 是 诸骏生 离任董事 300.54 否 赵昌旭 离任董事 - 是 44 报告期内从公司获 非全年从本 是否在公司 姓名 职务 得的税前报酬总额 公司取酬人员 关联方获取 （万元） 领薪期间说明 报酬 黄钰昌 离任独立董事 14.58 2018年1-5月 否 刘文波 离任独立董事 14.58 2018年1-5月 否 李黎 离任独立董事 14.58 2018年1-5月 否 刘国旺 离任监事 - 是 张勇 离任监事 233.20 否 王静 离任副总经理 267.17 否 智西巍 离任副总经理 267.17 否 合计 3,390.95 [注1]戴志浩、邹继新执行央企负责人薪酬，在中国宝武集团发薪。 [注2]吴小弟报告期内的报酬为其2017年度任公司总经理助理的薪酬结算部分。 独立董事和由控股股东以外人员担任的外部监事年度津贴标准（税前）均为35万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。 以上，请股东大会审议。 45 关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性 股票的议案 根据公司第二期限制性股票计划有关规定，结合近期人员变动情况，王静等14人需退出限制性股票计划,现就相关事宜报告如下： 一、背景情况 王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明，共7 人，根据组织安排，不再担任宝钢股份相应职务，王静、吴彬、王强民、武海山、解旗调动至宝武集团任职，傅伟国调动至宝钢特钢任职，许映明调动至宝钢资源任职。 石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风，共5人，已办理退休手续。 谢同琪，在职身故。 王布林，已辞职。 依据《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》计划相关规定，王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明、石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风、谢同琪共13人可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。王布林共1人已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。 按照上述规定，经征询本人意向或按最有利于法定继承人的原则，王静等13人（不含辞职人员王布林）所持有的部分限制性股票1,059,975股（按本人2018-2019年度在公司的任职时限折算），在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票1,640,025股，不再解除限售，由公司按照授予价格（3.99元/股）回购。王布林所持有的尚未达到解锁条件的限制性股票150,000股，不再解除限售，由公司按照授予价格（3.99元/股）回购。 剩余限售股 按原定的时间和 本次回购限 自筹资金 宝钢股份第二期A股限制性 姓名 数（股） 离任时间 条件解除限售 售股数（股） （元） 股票计划相关规定 股数（股） 王静 333,000 2019年2月 138,750 194,250 775,057.50 第十四章第四条第二款：激励对象因 死亡、退休、不受个人控制的岗位调 吴彬 333,000 2019年4月 166,500 166,500 664,335.00 动与公司解除或终止劳动关系的，激 46 剩余限售股 按原定的时间和 本次回购限 自筹资金 宝钢股份第二期A股限制性 姓名 数（股） 离任时间 条件解除限售 售股数（股） （元） 股票计划相关规定 股数（股） 王强民 281,100 2019年2月 117,125 163,975 654,260.25 励对象可选择在最近一个解除限售 期仍按原定的时间和条件解除限售， 解旗 281,100 2019年4月 140,550 140,550 560,794.50 解除限售比例按激励对象在对应业 武海山 204,000 2019年1月 85,000 119,000 474,810.00 绩年份的任职时限确定。剩余尚未达 到可解除限售时间限制和业绩考核 傅伟国 204,000 2018年10月 68,000 136,000 542,640.00 条件的限制性股票不再解除限售，由 许映明 177,000 2018年9月 44,250 132,750 529,672.50 公司按照授予价格回购。 石志昌 204,000 2019年2月 85,000 119,000 474,810.00 第十四章第四条第二款：激励对象 因死亡、退休、不受个人控制的岗 张兆存 204,000 2019年1月 85,000 119,000 474,810.00 位调动与公司解除或终止劳动关 系的，激励对象可选择在最近一个 解除限售期仍按原定的时间和条 陈平 150,000 2019年3月 62,500 87,500 349,125.00 件解除限售，解除限售比例按激励 对象在对应业绩年份的任职时限 王雨莉 126,900 2018年8月 31,725 95,175 379,748.25 确定。剩余尚未达到可解除限售时 间限制和业绩考核条件的限制性 廖东风 75,000 2018年11月 25,000 50,000 199,500.00 股票不再解除限售，由公司按照授 予价格回购。 第十四章第四条第三款：激励对象因 辞职或公司裁员而离职，激励对象根 王布林 150,000 2018年10月 0 150,000 598,500.00 据本计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票由公司按照授予价格回 购。 小计 2,723,100 1,049,400 1,673,700 6,678,063 第十四章第四条第二款：激励对象因 死亡、退休、不受个人控制的岗位调 动与公司解除或终止劳动关系的，激 励对象可选择在最近一个解除限售 谢同琪 126,900 2018年2月 10,575 116,325 464,136.75 期仍按原定的时间和条件解除限售， 解除限售比例按激励对象在对应业 绩年份的任职时限确定。剩余尚未达 到可解除限售时间限制和业绩考核 条件的限制性股票不再解除限售，由 公司按照授予价格回购。 合计 2,850,000 1,059,975 1,790,025 7,142,199.75 备注：符合第十四章第四条第二款的激励对象在2018-2019年度在公司的任职时限按季度折算。 由于谢同琪法定继承人未明确限制性股票的回购处理方式，公司暂按最有利于法定继承人的方式 （即部分仍按原定的时间和条件解除限售，部分回购注销）来处理。 二、回购注销激励对象限制性股票的审批规定 1．《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》第十六章“限制性股票回购原则”第三条“回购的程序”第1款“公司发生本计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准”，第2款“公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理”； 2．公司2017年第二次临时股东大会审议的第二期A股限制性股票计划的授权事项第5条“授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章 47 程、公司注册资本的变更登记”，第7条“授权董事会实施第二期A股限制性股票计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外”； 3．中国证监会《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（证监会[第148号令]）第二十七条“上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准”。 三、审议事项 1．同意公司按照授予价格3.99元/股回购注销王静女士所持194,250股、吴彬先生所持166,500股、王强民先生所持163,975股、解旗先生所持140,550股、武海山先生所持119,000股、傅伟国先生所持136,000股、许映明先生所持132,750股、石志昌先生所持119,000股、张兆存先生所持119,000股、陈平先生所持87,500股、王雨莉女士所持95,175股、廖东风先生所持50,000股、谢同琪先生所持116,325股、王布林先生所持150,000股尚未达到解除限售条件的限制性股票。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本1,790,025元，公司可根据本次回购注销办理情况，分次减少注册资本。同时，公司将对《公司章程》做相应修改。 2．同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。 以上，请股东大会审议。 48 关于申请发行公司债及继续注册DFI的议案 为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉公司债市场和银行间债券市场间低成本直接融资机会，建议公司申请发行公司债并继续注册债务融资工具资格（以下简称DFI）。 一、申请发行公司债及继续注册债务融资工具（DFI）的背景 1、直接融资市场走势分析，近期进入直接融资较好发行窗口 2018年四季度，流动性延续宽裕态势，货币市场多数利率下行，AAA级非金融企业发行债券三年期定价中枢正逐步下行至4.4%；从近期市场发行情况来看，AAA级企业最优的三年期发行成本为3.72%，优于同期银行贷款利率水平。近期直接融资市场进入较好发行窗口。 2、银行间市场与公司债市场间存在发行价格差异 由于投资对象的差异，银行间市场以及公司债市场间，相同AAA评级企业的发行利率在两个市场存在一定差异，在两个债券市场发行的债券票面利率最大差异可能达到50bp或以上。为灵活利用公司债市场和银行间债券市场，建议公司申请发行公司债券并继续注册债务融资工具（以下简称DFI）。 二、申请发行公司债 2018年7月，上海证券交易所发布“上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管”，文件中规定：市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的公司，面向合格投资者公开发行或非公开发行公司债券可以按照优化融资标准进行申报、发行。宝钢股份在上交所首批适用优化融资监管安排的发行人名录中，可按照优化融资监管标准进行申报、发行公司债。 为灵活利用公司债市场和银行间债券市场，建议公司申请发行公司债券，可一次或分次发行，发行品种包括一般公司债券等品种，申请发行额度不超过200亿元。 三、继续注册债务融资工具（DFI） 49 股份公司于2017年获得交易商协会DFI注册，该注册通知将于2019年12月到期，为使公司继续享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，建议公司在DFI注册通知到期前向交易商协会继续申请DFI注册，并在注册有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内自主选择注册中品种分期、滚动发行。 2018年11月末公司有息负债余额为682.7亿元，其中110亿元直接融资在2019年到期需进行臵换，剩余约500亿元有息负债若直接融资市场出现较好机会，融资成本显著低于银行贷款成本时，公司也可用直接融资臵换银行贷款。考虑公司存续有息负债臵换、超短期融资券年内滚动发行占用额度、以及随着2019年公司资金支付需求可能出现的阶段性资金缺口等，同时结合长短期债务结构情况，建议公司债发行规模不超过200亿元；DFI在实际发行时根据资金情况确定发行规模；公司DFI和公司债直接融资合计发行余额不超过600亿元（含600亿元人民币）。 四、公司债申请发行及DFI注册发行方案 1、发行主体：宝山钢铁股份有限公司 2、发行金额：公司债发行规模不超过200亿元；DFI在实际发行时根据资金情况确定发行规模；公司DFI和公司债直接融资合计发行余额不超过600亿元（含600亿元人民币）。 3、发行期限：中期票据期限不超过5年（含5年）；短期融资券不超过1年（含1年）；超短期融资券期限不超过270天（含270天）；公司债期限2-5年，根据市场利率情况择优确定。 4、利率：中期票据、短期融资券、超短期融资券及公司债的利率将视公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民银行规定的同期可获得银行贷款的优惠利率。 5、发行对象：中期票据、短期融资券及超短期融资券仅面向全国银行间市场机构投资者；公司债公募发行，面向公众或合格投资者。 6、募集资金用途：DFI及公司债募集资金用途包括（但不限于）用于营运资金周转、臵换银行借款、臵换到期债券、固定资产投资支出等各项资金需求。 50 提请股东大会审议： 1、批准公司申请发行不超过200亿公司债券，发行品种包括一般公司债券等品种，并在核准发行有效期内根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内自主选择公司债品种分次发行。 2、批准公司继续向交易商协会申请DFI注册，发行品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等，并在注册通知有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内自主选择注册中品种分期、滚动发行。 3、批准公司DFI及公司债的合计发行余额不超过600亿元人民币（含600亿元人民币）。 4、提请授权公司一名或多名执行董事全权处理与公司DFI注册发行及公司债申请发行有关的一切事宜，包括（但不限于）： （1）确定具体DFI注册时机，公司债申请时机等； （2）根据监管部门的要求，制作、修改和报送DFI注册发行及公司债申请发行的申报材料； （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行DFI注册发行及公司债申请发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）; （4）确定具体的DFI、公司债发行品种、发行期限及发行利率，根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排； （5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对DFI注册发行及公司债申请发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露； （7）办理与DFI注册发行及公司债申请发行相关的其它事宜。 上述授权中第（1）项授权经公司股东大会审议通过后24个月有效；第（2）至（7）项授权在相关事件存续期内有效。 以上，请股东大会审议。 51 关于2019年度日常关联交易的议案 一、背景 根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》和《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，对某类关联交易或与同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股份有限公司（以下称宝钢股份）最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易提交股东大会审议。 二、2019年日常关联交易情况 宝钢股份2019年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。 1．交易额预计 （1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易 此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集团）及其下属控股子公司。2019年关联交易总额预计为1,099.28亿元，具体如下： 单位：百万元 2019年预计 2018年实际 序号 关联交易类别 定价原则 关联交易 占预计营业 关联交易 占实际营业 额预计 收入或营业 额实际 收入或营业 成本的比例 成本的比例 一 采购商品 市场价 60,623 25.06% 52,676 20.33% 或协议价 二 销售产品、商品 市场价 40,480 14.82% 32,171 10.56% 或协议价 三 接受劳务 协议价 7,654 3.16% 6,875 2.65% 四 提供劳务 协议价 1,171 0.43% 842 0.28% 合计 109,928 92,565 注：按关联方细分的交易情况详见附件1。 （2）金融服务 52 2019年度宝钢集团财务有限公司（简称宝钢财务公司）与宝武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝钢财务公司接受宝武集团及其控股子公司的委托进行资产管理，包括指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现、委托贷款；向宝武集团下属金融类子公司拆借资金。2019年度预计交易金额如下： 单位：百万元 交易内容 定价原则 2019年预计 2018年实际 发生额 30,000 16,240 贷款 年末余额 3,000 1,104 利息收入 贷款利息为中国人民银行规 300 22 定的利率 发生额 15,000 1,433 贴现 年末余额 4,500 562 贴息收入 贴现利率以中国人民银行 600 20 的再贴现利率为基础确定 发生额 10,000 1,890 资金拆借 年末余额 1,000 收益额 拆借利率按市场利率确定 100 1 委托贷款 发生额 1,000 服务收入 按合同金额的一定比例收取 4 其他金融服务服务收入 按合同金额的一定比例收取 56 0.33 （3）委托管理资产 宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2019年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在5%左右。 2．2018年关联交易预计与执行情况 （1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易 单位：百万元 序号 关联交易类别 2018年预计 2018年实际 一 采购商品 58,592 52,676 二 销售产品、商品 43,952 32,171 三 接受劳务 7,907 6,875 53 序号 关联交易类别 2018年预计 2018年实际 四 提供劳务 1,365 842 合计 111,816 92,565 注：按关联方细分的交易情况详见附件2。 （2）金融服务 单位：百万元 项目 2018年预计 2018年实际 发生额 26,000 16,240 贷款 年末余额 3,000 1,104 利息收入 300 22 发生额 5,000 1,433 贴现 年末余额 1,500 562 贴息收入 200 20 发生额 10,000 1,890 资金拆借 年末余额 1,000 收益额 100 1 委托贷款 发生额 1,000 服务收入 4 受托管理资产 服务收入 15 0.33 （3）委托管理资产 宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2018年度交易发生额预计为250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，预计收益率为5%。 2018年度交易发生额24.1亿元，年度内任意时点余额未超过27.0亿元，投资收益为1.0亿元，收益率在5%左右。 3．交易目的 （1）宝钢股份与关联方的商品购销 宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。 宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势， 54 是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。 （2）宝钢股份接受关联方劳务服务 随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。 （3）宝钢股份向关联方提供劳务服务 宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。 （4）宝钢财务公司提供金融服务 充分利用宝钢财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。 （5）委托管理资产 有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。 （6）受托管理资产 为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司、上海宝钢工业有限公司等。 4．交易对宝钢股份的影响 宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。 宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。 三、主要关联方关联关系和基本情况 55 1．关联关系 宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。 2．基本情况 （1）中国宝武钢铁集团有限公司 注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：陈德荣。 （2）宝钢集团上海梅山有限公司 注册资本：16亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资源综合利用等；住所：上海市静安区安远路505号。法定代表人：王强民。 （3）宝钢集团上海五钢有限公司 注册资本：7.82亿元；主营业务为各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路303号；法定代表人：陈晖。 （4）宝钢发展有限公司 注册资本：24.13亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上海市宝山区宝杨路889号，法定代表人：蔡伟飞。 （5）宝钢工程技术集团有限公司 注册资本：28.33亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：王建跃。 （6）宝钢金属有限公司 注册资本：40.55亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等； 56 住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：贾砚林。 （7）宝钢资源有限公司 注册资本：24.10亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法定代表人：张典波。 （8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 注册资本：77.48亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;注所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：肖国栋。 （9）宝钢资源（国际）有限公司 股本：6.37亿港元；主营一般贸易，投资和物流；住所：中国香港湾仔区港湾道1号会展广场办公大楼2901室；董事长:张典波。 （10）宝武集团广东韶关钢铁有限公司 注册资本：60.40亿元；主营制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号；法定代表人：李世平。 （11）宝钢特钢有限公司 注册资本：180.06亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：胡达新。 57 （12）宁波宝新不锈钢有限公司 注册资本：31.88亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经济技术开发区；法定代表人：潘世华。 （13）宝钢德盛不锈钢有限公司 注册资本：42.53亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：江庆元。 （14）华宝投资有限公司 注册资本：93.69亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人：李琦强。 （15）华宝信托有限责任公司 注册资本：37.44亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层；法定代表人：张轶。 （16）武钢集团有限公司 注册资本：47.3961亿元；经营范围：智能设备制造；智能城市建设；物流服务；软件开发和信息技术服务；节能环保，土木工程建筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金设备，机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；燃气生产和供应；工业技术开发、咨询服务。住所：青山区厂前。法定代表人：郭斌。 （17）宝武集团环境资源科技有限公司 58 注册资本：5亿元。经营范围：环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室；法定代表人：陆熔。 （18）上海宝钢心越人力资源服务有限公司 注册资本：1千万元。经营范围：人才咨询，企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，公关活动策划，会务服务，法律咨询、旅游咨询，企业登记代理，旅行社业务，人才中介，自费出国留学中介；住址：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）706-1室；法定代表人：周学东。 （19）武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司 注册资本：18亿元；经营范围：焦炭、焦炉煤气、炼焦产品制造及批零兼营（不含危险化学品）；机电设备检修；设备防腐、保温；炉窑维修；焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、工业萘、工业硫磺、硫酸铵、炼焦沥青、粗苯、煤焦油、粗粉、工业蒽、洗油生产；易燃液体、易燃固体、有毒品、腐蚀品、易制毒化学品。甲苯储存经营（自有）（上述项目的经营期与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：武汉市青山区工人村龙角湖武钢13号门；法定代表人：黄辉。 （20）欧冶云商有限公司 注册资本：33.33亿元，经营范围：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务。住所：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。 (21)上海宝地不动产资产管理有限公司 注册资本：7.18亿元，经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。住所：中国（上 59 海）自由贸易试验区张江路665号3层；法定代表人：王继明。 3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。 四、日常关联交易定价原则及协议签署情况 日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。 宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价原则制定。 以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何影响。 以上，请股东大会审议。 60 附件1：2019年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务预计情况表 单位：百万元 关联方 定价原则 2019年预计 一、采购商品 60,622.54 宝钢特钢 市场价 7,837.80 宝钢不锈 市场价或协议价 宁波宝新 市场价 6,875.00 宝钢工程 市场价 1,252.60 宝钢发展 市场价 1,011.00 宝武环科 市场价 635.02 梅山集团 市场价 753.60 宝钢金属 市场价 75.00 宝钢资源(国际) 市场价 1,300.00 宝钢资源 市场价 12,300.45 八一钢铁 市场价 1,722.25 宝钢德盛 市场价 2,730.00 广东韶钢 市场价 3,323.60 武钢集团 市场价 5,346.78 武钢联合焦化 市场价 13,111.20 欧冶云商 市场价 2,328.24 其他公司 市场价 20.00 二、销售产品、商品 40,479.72 宝钢特钢 市场价或协议价 2,469.80 宝钢不锈 市场价 宁波宝新 市场价 208.00 宝钢发展 市场价 1,048.50 宝武环科 市场价 1,844.00 宝钢金属 市场价 2,034.50 广东韶钢 市场价 903.80 梅山集团 市场价 685.32 宝钢工程 市场价 368.80 宝钢资源 市场价 3,674.90 宝钢资源（国际） 市场价 5,300.00 武钢集团 市场价或协议价 3,977.30 武钢联合焦化 市场价或协议价 1,570.00 欧冶云商 市场价 16,374.80 其他公司 市场价 20.00 三、接受劳务 7,653.70 梅山集团 协议价 1,184.26 宝钢发展 协议价 1,350.35 宝武环科 协议价 352.50 宝钢工程 协议价 2,412.55 关联方 定价原则 2019年预计 宝武集团 协议价 33.50 宝钢资源 协议价 847.24 宝钢心越 协议价 20.00 武钢集团 协议价 857.70 欧冶云商 协议价 382.10 宝钢金属 协议价 13.50 宝钢资源（国际） 协议价 160.00 宝钢特钢 协议价 20.00 其他公司 协议价 20.00 四、提供劳务 1,170.50 宝钢特钢 协议价 80.00 宝钢不锈 协议价 宁波宝新 协议价 28.00 宝钢资源（国际） 协议价 40.00 梅山集团 协议价 74.00 宝钢发展 协议价 12.00 宝钢金属 协议价 22.00 八一钢铁 协议价 45.00 宝钢资源 协议价 87.00 宝钢工程 协议价 90.00 宝武环科 协议价 30.00 华宝投资、华宝信托 协议价 42.00 宝武集团 协议价 115.00 广东韶钢 协议价 60.50 武钢集团 协议价 163.00 欧冶云商 协议价 100.00 武钢联合焦化 协议价 120.00 其他公司 协议价 62.00 总计 109,928 附件2：2018年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务执行情况表 单位：百万元 关联方 定价原则 2018年预计 2018年实际 一、采购商品 58,591.80 52,675.84 宝钢特钢 市场价 7,837.80 5,758.98 宝钢不锈 市场价或协议价 3,670.00 1,883.49 宁波宝新 市场价 5,580.00 6,492.45 宝钢工程 市场价 1,897.00 1,278.94 宝钢发展 市场价 1,011.00 1,017.64 宝武环科 市场价 38.00 210.10 梅山集团 市场价 774.53 495.95 宝钢金属 市场价 75.00 46.55 宝钢资源(国际) 市场价 766.00 1,128.16 宝钢资源 市场价 8,529.38 8,252.22 八一钢铁 市场价 985.00 1,521.89 宝钢德盛 市场价 2,125.00 1,819.04 广东韶钢 市场价 1,121.60 2,631.71 武钢集团 市场价 7,730.00 6,035.57 武钢联合焦化 市场价 12,355.00 12,001.75 欧冶云商 市场价 4,052.49 2,090.12 其他公司 市场价 44.00 11.29 二、销售产品、商品 43,952.08 32,171.20 宝钢特钢 市场价或协议价 2,128.60 2,513.90 宝钢不锈 市场价 432.00 50.30 宁波宝新 市场价 2,008.00 72.50 宝钢发展 市场价 1,019.50 380.81 宝武环科 市场价 1,549.41 1,257.29 宝钢金属 市场价 2,714.00 1,496.67 广东韶钢 市场价 1,406.00 23.53 梅山集团 市场价 636.99 1,145.34 宝钢工程 市场价 374.80 328.09 宝钢资源 市场价 853.50 1,094.67 宝钢资源（国际） 市场价 3,300.20 3,498.75 武钢集团 市场价或协议价 10,776.00 2,198.40 武钢联合焦化 市场价或协议价 1,200.00 1,570.01 欧冶云商 市场价 15,537.58 16,494.50 其他公司 市场价 15.50 46.45 三、接受劳务 7,906.90 6,875.23 梅山集团 协议价 1,123.56 1,118.31 宝钢发展 协议价 1,427.04 1,006.17 宝武环科 协议价 341.25 278.74 宝钢工程 协议价 2,612.11 2,325.62 关联方 定价原则 2018年预计 2018年实际 宝武集团 协议价 26.40 93.73 宝钢资源 协议价 780.54 769.64 宝钢心越 协议价 20.00 0.70 武钢集团 协议价 1,216.00 862.27 欧冶云商 协议价 320.00 214.45 宝钢资源（国际） 协议价 20.00 20.66 其他公司 协议价 20.00 154.24 四、提供劳务 1,364.91 842.30 宝钢特钢 协议价 83.01 75.05 宝钢不锈 协议价 10.00 20.42 宁波宝新 协议价 28.00 15.28 宝钢资源（国际） 协议价 60.00 40.29 梅山集团 协议价 72.90 82.88 宝钢发展 协议价 16.20 5.37 宝钢金属 协议价 23.00 20.21 八一钢铁 协议价 45.00 40.36 宝钢资源 协议价 86.30 67.77 宝钢工程 协议价 90.00 31.08 华宝投资、华宝信托 协议价 42.00 68.92 宝武集团 协议价 115.00 48.21 广东韶钢 协议价 60.50 29.17 武钢集团 协议价 410.00 124.21 欧冶云商 协议价 120.00 43.56 其他公司 协议价 103.00 129.51 总计 111,816 92,565 关于2019年度预算的议案 一、2019年经营总方针 创新驱动，践行一加五战略，夯实发展根基； 对标挖潜，化危为机增效益，保持业界领先。 二、2019年经营总目标 经营业绩保持国内行业第一、吨钢EBITDA挑战全球前三;成本环比削减超过20亿元;冷轧汽车板市场占有率50%;正式员工劳动效率提升比例8%以上;新一轮规划和重大项目实现节点目标。 三、2019年重点工作计划 围绕公司2019年的经营总方针和经营总目标，结合新一轮发展规划和商业计划任务落实要求以及外部市场形式变化，公司年内将重点推进以下方面工作： 1．深化多基地管理模式建设，促进宝钢股份四基地整合融合。 2．追求技术领先，确保国内第一、世界领先的行业地位。 3．探索实践智慧制造，成为国内钢企智慧制造领先者。 4．构建绿色、生态的城市钢厂。 5．全力推进重大工程建设。 6．积极参与中国宝武钢铁生态圈建设。 7．全方位开展与国内外优秀钢铁同行对标。 8．全面深化改革，增强健康持续发展动力。 9．坚定目标，持续提升成本竞争力。 10．全面推进产品结构优化，确保重点品种市场份额。 11．强化风险意识，化解和防范各类风险。 四、2019年预算方案 1、2019年主要产销计划 计划产铁4,546万吨、产钢4,818万吨、商品坯材销量4,679万吨 2、2019年主要预算指标 营业总收入：2,731亿元 营业成本：2,419亿元。 以上，请股东大会审议。 关于续聘安永华明会计师事务所为2019年度独立会计师及 内控审计师的议案 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“安永”)为公司聘请的2018年度独立会计师和内控审计师，负责公司2018年度财务报告审计和内部控制审计。根据《公司章程》及2018年第二次临时股东大会决议，安永的聘期至公司2018年度股东大会结束时止。 特此提议续聘安永为公司2019年度独立会计师和内控审计师，其中：2019年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2019年度内控审计费用为人民币79万元（含税）。 安永作为公司独立会计师及内控审计师的聘期至2019年度股东大会结束时止。 以上，请股东大会审议。