星网宇达:民生证券股份有限公司关于公司调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司 关于北京星网宇达科技股份有限公司 调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案 暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下： 一、增资概述 1、增资的基本情况 为推动控股子公司北京尖翼科技有限公司（以下简称“尖翼科技”）无人机业务的发展，稳定技术团队，持续提升无人机业务整体技术水平，实现从总体到任务载荷的全覆盖，公司拟与北京尖翼领航科技中心（有限合伙）（以下简称“尖翼领航”或“持股平台”）共同向尖翼科技增资2,000万元，按每1元新增注册资本对应1股的价格认缴。星网宇达本次出资1,170万元，尖翼领航本次出资830万元，尖翼科技的自然人股东张仲毅先生自愿放弃本次增资认购权利，并将其所持有的300万股转让给尖翼领航。公司放弃本次优先受让权和同比例增资权。本次增资完成后尖翼科技的注册资本由1,000万元人民币变更为3,000万元人民币。 本次增资前后尖翼科技股权结构如下： 增资前 增资后 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资额（万元） 出资比例 星网宇达 700.00 70.00% 1,870.00 62.33% 张仲毅 300.00 30.00% - - 持股平台 - - 1,130.00 37.67% 合计 1,000.00 100.00% 3,000.00 100.00% 2、徐烨烽先生为公司董事、总经理，兼任尖翼科技执行董事，并任尖翼领航的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”），本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据深交所《股票上市规则》及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》等相关规定，本次增资事项经公司董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。 二、本次增资对象的基本情况 1、企业名称：北京尖翼科技有限公司 2、成立时间：2016年06月13日 3、注册资本：1,000万元人民币 4、法定代表人：徐烨烽 5、注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼4层402 6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销 售无人机。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 7、主营业务：无人机及其任务载荷产品的研发、生产和销售。 8、最近一年又一期的财务数据如下： 单位：万元 项 目 2018-9-30/2018年1-9月 2017-12-31/2017年度 总资产 1,802.02 1,552.77 净资产 98.45 298.99 净利润 -213.59 -199.83 注：2018-9-30/2018年1-9月财务数据未经审计。 三、交易对手方基本情况 1、名称：北京尖翼领航科技中心（有限合伙） 2、成立时间：2019年04月01日 3、类型：有限合伙企业 4、执行事务合伙人：徐烨烽 5、注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院2号楼4层401 6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软 件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售民用航 空器、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、合伙人基本情况： 序号 姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人类型 1 徐烨烽 195.00 17.26% 普通合伙人 2 袁伟 510.00 45.13% 有限合伙人 3 陈家昀 250.00 22.12% 有限合伙人 4 吴艳薇 40.00 3.54% 有限合伙人 5 王超 40.00 3.54% 有限合伙人 6 丁未龙 25.00 2.21% 有限合伙人 7 任君堂 20.00 1.77% 有限合伙人 8 宋为为 20.00 1.77% 有限合伙人 9 赵鑫 15.00 1.33% 有限合伙人 10 张富金 5.00 0.44% 有限合伙人 11 原野 5.00 0.44% 有限合伙人 12 姜乐乐 5.00 0.44% 有限合伙人 合计 1,130.00 100.00% - 注：尖翼领航的最终出资结构尚需在尖翼科技核心员工之间进行调整。 四、本次增资的目的及对公司的影响 公司本次向控股子公司尖翼科技增资，有利于优化股权结、稳定技术团队、推动无人机业务发展，持续提升无人机技术水平，实现从总体到任务载荷的全覆盖。本次增资是根据公司战略发展和尖翼科技自身需要。本次增资为尖翼科技新产品的研发和生产以及后续市场的开拓提供了有力的资金支持，完全符合公司及全体股东的利益。 尖翼科技引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享机制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和尖翼科技的核心竞争力，促进尖翼科技的持续健康发展。 本次增资采用现金增加注册资本的方式，尖翼科技作为星网宇达的控股子公司，风险在可控范围内。本次增资事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。 五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本次交易前，除徐烨烽先生自公司领取薪酬外，公司与徐烨烽先生、尖翼领航间未发生过关联交易。 六、履行的审批程序 2019年4月4日，星网宇达召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案暨关联交易的议案》，关联董事徐烨烽回避表决。公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见。根据深交所《股票上市规则》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》等相关规定，本次增资事项经公司董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。 （一）独立董事意见 本次公司对控股子公司北京尖翼科技有限公司增资，有利于无人机业务的可持续发展，符合公司的长远规划和发展需要。公司本次增资资金来源于自有资金，持股平台的资金来源为参加对象合法所得和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。 本次引入员工持股平台，有利于稳定核心技术、管理人才队伍及激发其创造力。徐烨烽先生为公司董事、总经理，兼任尖翼科技执行董事，并任尖翼领航的执行事务合伙人，本次增资事项构成关联交易。 本次增资暨关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足子公司发展的资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）监事会意见 同意控股子公司尖翼科技设立员工持股平台。公司和持股平台尖翼领航共同向尖翼科技增资2,000万元，这一事项将有利于增强尖翼科技资金实力，降低资产负债率，进一步提升市场竞争力和盈利能力，尽快实现其战略定位和战略目标，符合公司的长远规划。 七、核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事及监事会均发表了同意的意见。 公司调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案，有利于无人机业务的可持续发展，符合公司的长远规划和发展需要。公司本次增资资金来源于自有资金，持股平台尖翼领航的资金来源为参加对象合法所得和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。本次增资暨关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足子公司发展的资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，本保荐机构对公司调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 贺 骞 马初进 民生证券股份有限公司 年 月 日