千方科技:2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2018年度)

北京千方科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期） 受托管理事务报告 （2018年度） 债券受托管理人 二零一九年四月 重要声明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《北京千方科技股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“2018年年度报告”）等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。 目录 第一章本期债券概况.............................................................................. 3 第二章受托管理人履行职责情况.......................................................... 5 第三章发行人2017年度经营和财务状况............................................ 5 第四章发行人募集资金使用情况........................................................ 17 第五章债券持有人会议召开的情况.................................................... 18 第六章本期债券本息偿付情况............................................................ 18 第七章本期债券跟踪评级情况............................................................ 18 第八章公司董事、监事、高级管理人员变动情况............................ 18 第九章其它事项.................................................................................... 19 第一章本期债券概况 一、核准文件和核准规模：本期债券于2016年12月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3096号文核准，公司面向合格投资者公开发行面值不超过10亿元的公司债券。 二、债券名称：北京千方科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 三、债券简称及代码：本期债券简称为“17千方01”，代码为“112622”。 四、发行主体：北京千方科技股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“千方科技”）。 五、发行规模、期限与利率：本期债券为5年期债券，第3年末附发行人利率调整选择权与投资者回售选择权。本期债券票面利率6.50%，本期债券发行规模为1.00亿元。 六、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2020年11月28日一起支付。 本期债券的起息日为2017年11月28日。2018年至2022年每年的11月28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。 本期债券的兑付日期为2022年11月28日。但若债券持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑付日为2020年11月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 七、担保方式：本期债券不提供担保。 八、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 九、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。 十、募集资金用途：本期募集资金1亿元，扣除发行费用后，全额用于补充公司流动资金。 第二章受托管理人履行职责情况 招商证券作为本期债券的受托管理人，已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及《债券受托管理协议》的相关约定，通过访谈、查阅获取发行人相关资料、核查募集资金专项账户信息等方式持续对发行人报告期内的财务状况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况以及募集资金使用情况等进行监督，履行了受托管理人职责。具体情况如下： 招商证券对发行人履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督，报告期内发行人的财务状况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况以及募集资金使用情况未发生重大变化或不符合相关约定。 第三章发行人2018年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 （一）设立情况 1、2002年设立 发行人前身为北京联信永益科技有限公司，系由陈俭、联想投资有限公司、北京电信投资有限公司、李超勇于2002年12月20日共同出资设立。 2、2004年增资 2004年12月，经联信永益2004年第六次股东会会议审议同意，彭小军以货币方式向联信永益增加出资120.70万元。 3、股份公司设立 发行人系由联信永益以2006年11月30日经审计的净资产51,032,134.74元为基数，按1:1的比例折股，依法整体变更设立。联信永益原股东作为发起人以原持股比例全部认购。公司设立时股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%） 陈俭 18,253,431 35.77 北京电信投资有限公司 14,798,700 29.00 联想投资有限公司 14,798,700 29.00 彭小军 1,699,299 3.33 李超勇 1,479,870 2.90 合计 51,030,000 100.00 2007年5月15日，北京京都会计师事务所出具了北京京都验字（2007）第025号《验资报告》，审验证实截至2007年5月15日止，联信永益（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本5,103万元。2007年5月29日，联信永益在北京市工商行政管理局领取了注册号为110000005204670的《企业法人营业执照》。 4、首次公开发行股票 2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】220号文核准，发行人公开发行人民币普通股（A股）1,750万股（每股面值1元），发行后股本为6,853万股，注册资本增至人民币6,853万元。北京市工商行政管理局于2010年5月26日核发注册号为110000005204670的《企业法人营业执照》。 5、2013年资本公积转增股本 根据2012年度股东大会通过的2012年度权益分派方案，2013年5月6日，发行人实施了以2012年12月31日总股本6,853万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分配方案，共计转增股本6,853万股，发行人总股本由此增加至13,706万股。 6、重大资产重组 2013年11月29日，发行人发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过资产置换及发行368,447,719股收购千方集团合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及北京掌城48.98%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，同时构成借壳上市。 根据中联评报字[2013]第820号《评估报告书》，本次置出资产采用资产基础法进行评估，评估基准日为2013年7月31日。经资产基础法评估，置出资产（上市公司除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的全部资产及负债）账面价值为23,916.48 万元，评估价值为29,012.55万元，增值额为5,096.07万元，增值率为21.31%。 根据中联评估出具的中联评报字[2013]第839号评估报告，截至评估基准日2013年7月31日，千方集团股东全部权益价值为234,809.50万元，股东全部权益账面价值23,501.92万元，增值211,307.58万元，增值率为899.11%。基于上述评估结果，经交易双方协商，千方集团100%股权作价为2,348,095,000.00元。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第811号，截至评估基准日2013年7月31日，紫光捷通股东全 部权益价值为100,453.78万元，较其股东全部权益账面价值20,583.94万元，增值79,869.84万元，增值率388.02%。基于上述评估结果，经交易双方协商，紫光捷通30.24%权益作价为303,753,502.05元。根据中联评估出具的中联评报字[2013]第840号，截至评估基准日2013年7月31日，北京掌城股东全部权益价值为34,691.31万元，较其股东全部权益账面价值2,294.21万元，增值32,397.10万元，增值率1,412.12%。基于上述评估结果，经交易双方协商，北京掌城48.98%股权作价为169,916,620.41元。拟购买资产整体作价为2,821,765,122.46元，较其账面净值增值640.40%。 2014年5月6日，发行人收到中国证监会《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】449号）及《关于核准夏曙东及一致行动人公告北京联信永益科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】450号）。2014年重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至505,507,719股，控股股东及实际控制人由陈俭变更为夏曙东先生。 7、非公开发行股票 2015年11月9日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2458号），核准公司非公开发行不超过54,364,240股新股。 2015年11月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2015年11月25日新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了 致同验字（2015）第110ZC00582号《验资报告》，确认截至2015年11月25日止，发行人已收到股东以货币资金方式认缴的股款合计人民币1,773,873,283.82元（已扣除发行费用人民币26,126,680.50元），其中增加注册资本人民币46,680,497.00元，增加资本公积计人民币1,727,192,786.82元，变更后的累计注册资本人民币552,188,216.00元，累计股本为人民币552,188,216.00元。 8、2016年资本公积转增股本 根据发行人2015年度股东大会通过的2015年度权益分派方案，2016年5月10日，发行人实施了以2015年12月31日总股本552,188,216股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分配方案，共计转增股本552,188,216股，公司总股本由此增加至1,104,376,432股。 9、2018年非公开发行股份 根据发行人2017年第四届董事会第五次会议及2017年第五次临时股东大会通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2018年3月19日，公司收到证监会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］456号），核准公司非公开发行新股363,236,343股。本次增资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月23日出具致同验字（2018）第110ZC0090号《验资报告》予以验证。2018年4月13日，本次新增363,236,343股股份在深圳证券交易所上市。公司总股本由此 增加至1,467,612,775股，注册资本增至1,467,612,775元。 10、2018年授予限制性股票 公司2018年11月30日第三次临时股东大会审议通过《及其摘要》、公司第四届董事会第二十次会议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》决议及修改后的公司章程规定，公司向于晓等449人授予限制性股票19,627,000.00股，授予价格为每股6.17元，由于14人放弃认购，实际授予限制性股票的人数为435人，实际授予限制性股票19,013,000.00股。公司申请增加注册资本人民币19,013,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,486,625,775.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月19日出具致同验字（2018）第110ZC0310号《验资报告》予以验证。 二、发行人2018年度经营情况 （一）主营业务概述 发行人主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，主要涵盖智慧交通业务和智慧安防业务两大业务板块，具体包括城市交通、公路交通、民航、轨道交通等业务领域，公司形成了从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链，是中国智能交通的领先企业。 2018年公司完成了对智能安防领先企业宇视科技的并购，开始践行“一体两翼”的全新发展战略。报告期内，公司坚持“行业专家和技术领先”的明确定位，结合公司在智慧交通和智能安防领域的行业 大数据、解决方案和行业知识积累等多方面优势，积极推动千方科技和宇视科技的全方位协同，全面拓展以智慧交通、智能安防为核心的新型智慧城市业务。 1.智慧交通业务稳健增长，部分细分行业继续保持较强竞争优势 2018年，公司智慧交通业务实现收入34.93亿元，同比增长19.40%。 公司积极把握智慧交通行业发展趋势，传统和新兴业务实现全面发展：在传统业务层面，公司在智慧高速信息化、轨道交通PIS系统、交通大数据分析应用等多个细分领域稳步推进，继续保持行业领先地位；在新兴业务层面，公司在城市智慧交通管理、电子车牌等业务领域取得较大进展，特别是通过内部整合和引进人才等多种方式相结合，组建了城市交通独立板块，全面开拓以交通疏堵为主要突破点的城市交通综合治理业务，取得了阶段性突破和较大市场影响力。 在智慧高速领域，公司2018年相关订单中标额达到历史最好水平，居业内首位，项目颗粒度也有较大提升。在新机场高速信息化建设等项目中，公司着力推动全景感知、综合管控、大数据分析等关键技术和功能的融合化创新应用，创新性增加“合流区预警管理系统及应急指挥调度管理系统”等智慧化应用以提升精细化智能化管理水平，打造行业标杆案例，为进一步的复制推广打下了良好的基础。从长远看，智慧高速领域的变革也将为公司更多的业务契机：一方面，高速收费等机制的改革将带来新的业务增量，如取消省界收费站等政策的落地将加速ETC路径识别系统的建设部署，ETC产品等业务需求 有望快速扩大；另一方面，智慧高速系统逐渐往高效率高安全性高可靠性发展，如交通部大力推进9省市在基础设施数字化、路运一体化车路协同等6个方面的智慧公路试点，有望进一步提升高速公路信息化建设投资比重，从而为公司智慧高速业务打开更大发展空间。 在城市智慧交通领域，2018年公司多个业务层面取得较大进展：以0.99亿元中标年度最大体量TOCC项目-惠州市（TOCC）项目，进一步反应了公司在TOCC领域的领先地位；电子车牌业务取得突破性进展，中标全国首个汽车电子标识社会化运营项目—《天津市汽车电子标识试点工程（交通管理部分二期工程）项目》第五包，助力公司开拓探索行业运营新模式；组建独立的城市智慧交通板块，全面切入城市交通综合治理业务，已中标北京市中关村西区综合交通治理等标杆项目。 在轨道交通领域，公司2018年相关订单创历史新高，轨道交通乘客信息服务系统（PIS）已在北京、上海等20余个城市的百余条地铁线路得到应用，核心系统约占全国60%的市场份额。 在交通大数据领域，公司已建成规模化的交通大数据资源池，日均覆盖道路里程800万公里，日均采集超过5000万条有效数据，FCD位置点信息超过200亿。实时路况产品商用服务覆盖全国，并开发了“亚路段级”的高清路况，实现了对路口分车道路况的精确监控。2018年公司交通大数据领域研发成果显著，在国际SCI期刊发表论文3篇，部分研究成果已刊登在PNAS、PhysicalA等国际顶级期刊，围绕交通大数据、智慧路网平台、交通信息、自动驾驶测试等领域申请国家发 明专利7项。 2.智能安防业务快速成长，人工智能引领公司技术升级 报告期内，宇视科技成功踏入资本市场，为未来迅速发展奠定了坚实基础。报告期内，公司实现智能安防收入36.96亿元，同比增长53.90%。 宇视科技在行业市场继续增长并保持领先优势，海外、渠道市场保持高速增长。2018年，行业市场连续取得雪亮工程的样板级交付，支撑社会治理能力显著提升，尤其在服务公众生活层面扩展了视频业务的外延应用；渠道市场推出门禁（速通门）、智能锁、显控等新产品方案，新领域获得显著增长空间；海外市场设立6个分支机构，渠道架构进一步优化和完善，UNV品牌知名度提升明显，新增高端项目400余个。 2018年，公司继续加大人员等多方面投入，宇视科技员工也从重组时2,300人增加到3,640多人。在研发方面，持续加大在AI、网络、安全、光学、机械、电子等领域投入，并进一步推动技术经验积累转化为产品和方案，连续取得人工智能、物联网等案例落地，专利特别是发明专利申请业内领先；在市场渠道建设方面，公司渠道不断下沉，经销商队伍已进一步发展壮大；在海外市场方面，公司也相继设立香港、韩国、俄罗斯、美国子公司；在生产制造方面，为满足公司日益提高的生产需求，公司在桐乡新建智能制造基地，向全球客户展示一流精工设计和生产能力，预计年产高端视频监控产品两千万台以上，将有力助推宇视科技规模持续扩大，推动中国品牌在全球榜单上不断 前行。 2018年宇视科技作为安防企业的代表，以人脸识别和智慧城市大脑亮相央视《大国重器》纪录片。2018年6月，上海合作组织成员国元首理事会第十八次会议在山东青岛举行，宇视科技携精工产品及整体解决方案，从机场、高速、重要路口、检查站、地铁到交通委及公安大数据平台，昆仑的AI应用也增加了人工智能的实战亮色，值守覆盖整个青岛，参与并见证中国方案推动世界安全合作的新发展。 3.战略协同效应逐步突显 收购宇视科技后公司整体的业务规模大幅提高，2018年汇总收入规模已超过72.51亿元，市场和社会影响力不断提升，行业龙头地位愈发凸显。智慧交通和智能安防板块协同发展，成效显著：一方面，在市场和业务开拓等领域优势互补，积极利用千方在智慧交通行业的优势，进一步加强视频监控产品在智慧交通行业的应用。另一方面，积极利用宇视科技在视频监控行业的优势，结合千方科技整体解决方案能力和工程落地能力优势，全面拓展以智慧交通和智能安防为核心的新型智慧城市业务，协同效应逐渐显现，典型项目不断涌现，如三河市公安局智慧警务社区安防设备项目1.1亿元，赤峰智慧警务项目2,515万元，太仆寺旗智慧交通项目1,664万元等。 下一步，公司将进一步整合板块资源，发挥公司整体优势，推动公司智慧交通和智能安防业务全面协同发展。 4.紧跟人工智能等新技术和产业发展步伐，布局可视智慧物联及智能网联汽车产业 公司紧跟人工智能技术发展趋势，在机器视觉等领域不断加大投入，取得显著成效：在安防领域，公司已推出基于AI技术的全系列前后端和平台产品及解决方案，并推出相应的大规模实战部署方案；在交通领域，公司紧跟智能网联汽车发展趋势，全方位布局也取得较大阶段性成果：推出了V2X系列产品,可面向车路协同与智能网联汽车产业提供安全、高效的全系列产品与服务支持；V2X技术成功通过世界首例“三跨”互联互通测试；与百度Apollo合作推出V2X车路协同解决方案；智能车联产业创新中心完成自动驾驶道路测试里程超12万公里；北京车联网产业基金成功设立，布局投资基于新一代移动互联网的车联网领域。 公司下一步将进一步加大包括人工智能、大数据和云计算等方面的技术研发投入，结合行业优势，加速人工智能在交通及安防行业的落地，为发展可视智慧物联及智能网联汽车（车联网）业务奠定良好基础。 （二）报告期营业收入构成 发行人2018年实现营业收入725,129.53万元，同比增长35.35%，报告期内公司的营业收入业务的构成如下表所示： 单位：万元 2018年 2017年 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 重 重 营业收入合计 725,129.53 100.00% 535,737.57 100.00% 分行业 其中：智慧交通 349,312.42 48.17% 292,554.56 54.61% 2018年 2017年 智能安防 369,556.48 50.96% 240,123.47 44.82% 其他行业 6,239.25 0.86% 3,059.54 0.57% 其他业务 21.38 0.00% - - 分产品 其中：产品销售 459,802.14 63.41% 327,826.90 61.19% 系统集成 201,999.15 27.86% 146,595.12 27.36% 技术开发 52,239.57 7.20% 56,611.60 10.57% 及服务 建造合同 11,067.28 1.53% 4,703.96 0.88% 其他业务 21.38 0.00% 三、发行人2018年度财务情况 根据发行人2018年年度报告，截至2018年12月31日，发行人总资产达1,360,133.79万元，较2017年末增加168,994.04万元，增幅为14.19%；净资产为850,005.78万元，较2017年末增加65,983.90万元，增幅为8.42%，其中归属于母公司股东权益合计为794,663.07万元，较2017年末增加305,877.54万元，增幅为62.58%。公司2018年实现营业总收入725,129.53万元，较2017年增加189,391.96万元，增幅为35.35%；实现净利润88,948.94万元，较2017 年增加10,104.01 万元，增幅为12.82%。 2018年度公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 增减率 资产总计 1,360,133.79 1,191,139.75 14.19% 负债合计 510,128.01 407,117.87 25.30% 归属于母公司股 794,663.07 488,785.53 62.58% 东的权益合计 股东权益合计 850,005.78 784,021.88 8.42% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 增减率 营业总收入 725,129.53 535,737.57 35.35% 营业利润 95,707.57 88,353.77 8.32% 利润总额 95,738.29 88,273.25 8.46% 净利润 88,948.94 78,844.92 12.82% 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 19,148.14 79,353.50 投资活动产生的现金流量净额 1,851.42 -458,401.69 筹资活动产生的现金流量净额 2,885.98 341,411.65 第四章发行人募集资金使用情况 根据《北京千方科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，本期债券募集资金扣除发行等相关费用后,拟全部用于补充公司运营资金流动资金。公司募集资金严格按照相关约定使用并履行相关程序。 本期债券募集资金已全部用于补充公司运营资金流动资金。 第五章债券持有人会议召开的情况 2018年度内，公司未召开债券持有人会议。 第六章本期债券本息偿付情况 本期债券于2017年11月28日正式起息，首个付息日为2018年11 月28日，公司于2018年11月27日发布付息公告，报告期内已完成利息 支付。 第七章本期债券跟踪评级情况 在债券存续期内，中诚信证评将在每年公司审计报告公告后2个 月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。公司于2018年6月26日发布了本期债券2018年跟踪评 级报告，评级结果主体和债项评级均为AA，评级展望正面。 第八章公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 2018年09月05 股东大会选举为董 张鹏国 董事、副总经理 任免 日 事，董事会任命为副 总经理 孙亚夫 副总经理 任免 2019年01月25 董事会任命 日 屈山 董事、副总经理 离任 2018年08月20 个人原因离任 日 刘增禹 副总经理 离任 2019年01月25 个人原因离任 日 第九章其它事项 一、重大资产重组 发行人于2018年完成了视频监控领先企业宇视科技的重组收购。 二、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内,公司实施了2017年度利润分配,严格执行了利润分配政策,独立董事和监事会对2017年度利润分配方案发表了独立意见，利润分配方案的决策程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定，充分保护了投资者的合法权益。 公司于2018年5月16日召开了2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，即以公司现有总股本1,467,612,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发58,704,511.00元，剩余未分配利润45,728,373.19元结转下一年度。本次利润分配方案以2018年6月6日作为权益登记日，于2018年6月7日实施完毕。 三、利润分配及资本公积金转增股本预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司净利润110,381,158.16元，加年初未分配利润104,432,884.19元，提取法定盈余公积金11,038,115.82元，扣除分配2017年度的现金红利58,704,511.00元，2018年度可供分配利润总额为145,071,415.53元。公 司2018年度现金分红预案为：以公司现有总股本1,486,625,775股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.55元（含税），共计派发81,764,417.63元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润63,306,997.90元结转下一年度。 四、重大担保 报告期内，公司及其子公司无对外担保。 五、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 六、相关当事人 2018年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 七、发行人累计借款余额及对外提供担保余额情况 截至2018年末，千方科技累计借款余额5.04亿元，较年初增加0.54亿元；2018年末，千方科技及其子公司对外担保余额为0万元，千方科技对子公司担保余额为177.79万元。