与学大教育蜜月刚过 *ST紫学“出轨”软通动力未遂

　　并购猛男：与学大教育蜜月刚过，\*ST紫学“出轨”软通动力未遂

　　喜今日赤绳系定，珠联璧合；卜他年白头永偕，桂馥兰馨。

　　在我大A股，世纪婚礼也不少见，相遇之时，处处美丽，那也是奔着“双赢”去的，但利益在上，不能为双方带来更多软妹币的合作，还是拉倒吧。

　　谈起A股的世纪婚礼，就不得不提当年*ST紫学（000526.SZ）迎娶学大教育，有多盛大？一路拉了9个涨停板够不够？

　　而今物是人非，吸金力十足的紫光系也没能留住学大教育，不得不离婚，还想再寻新欢，仍未果。

　　一、买壳买资产一条龙

　　2015年，紫光系入主银润投资，开始了“实现教育梦”的资本运作。

　　2015年4月21日，紫光卓远与银润投资控股股东椰林湾投资签订了《股权转让协议》，椰林湾将其持有的1500万股股票（占银润投资总股本的15.59%）作价6亿元转让给紫光卓远，转让完成之后，紫光卓远持有银润投资15.59%的股份，成为其第一大股东。

　　2015年8月31日，紫光集团及其一致行动人通过深圳证券交易所证券买入银润投资6175436股股份，占银润投资发行在外的全部已发行股票数量的6.42%，交易价格共计为2.36亿元。

　　能量巨大的紫光系突如其来地买了个壳，一众小韭菜们激动地一把鼻涕一把泪的，这等重大利好那是好几年难遇的，巴特，完美停牌半年，重大利好不能立刻传导到股价上。

　　别遗憾，重头戏还在后边。紫光卓远收购银润投资控制权的时候，溢价近80%，紫光系前后花了8.36亿买个做游乐设备综合服务和物业租赁的壳。

　　2015年7月，银润投资易主之后，又带来了重大利好，宣布收购学大教育。

　　学大教育，2010年11月2日于纽交所上市，代码为“XUE”，主要是面对中小学生，以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。

　　银润投资迎娶学大教育时兵分两路，一方面，学大教育完成私有化，银润投资在境外设立全资子公司，以现金方式吸收合并收购学大教育，学大教育拆除VIE架构；另一方面，银润投资非公开发行募集资金约23亿元用于收购学大教育，最终圆满完成学大教育回A。

　　私有化和回A一起上，银润投资收购学大教育也算是经典案例一枚了，2016年6月，上市公司银润投资与学大教育实现并表，银润投资更名为紫光学大，实控人不变。

　　二、一计不成又生一计

　　一路强拉9个涨停，紫光学大的股价从停牌之前的22.30元/股，上涨到52.59元/股，涨幅为135.83%，之后股价更是触及90元/股，一时光环笼罩风骚得紧。

　　二级市场一片狂欢，但是按照市场的一般套路似乎“利好出尽就是利空”，紫光学大收购背后危机重重。

　　首先，保壳要务。

　　2015年，紫光学大实现归属于上市公司股东的净利润为-1356万元，2016年，紫光学大实现归属于上市公司股东的净利润为-9868万元。两年业绩为负，紫光学大披星戴帽成了*ST紫学。

　　保壳，成了*ST紫学首先要完成的事情。2017年前三季度，*ST紫学实现营业收入22.84亿元，归属于上市公司股东的净利润为6364.77万元。同时，*ST紫学拟出售公司持有的厦门旭飞99%的股权，厦门旭飞的全部股权经评估后的价值为16671.84万元。看来，*ST紫学的壳保住是没问题了。

　　其次，定增遇阻。

　　2016年2月2日，紫光学大向控股股东紫光卓远借款23.5亿元人民币，已用于支付学大教育及其VIE控制的学大信息的收购对价。聪明的看官一定发现了，上文提到了*ST紫学拟非公开发行募集资金23亿元，不光是偿还借款还能绑定学大教育的管理层，对于教育公司这种轻资产公司来讲，管理层就是公司的软实力。

　　虽然*ST紫学的算盘打得很好，但是现实并不好实现。2015年11月、2016年8月、2016年9月，*ST紫学先后三次修订定增方案，最终拟发行股票287，506，530股，募集资金总额不超过550000万元，募集资金用于收购学大教育、设立国际教育学校投资服务公司、在线教育平台建设。

　　但2016年12月10日，或许是未获监管部门的认可，*ST紫学终止了非定向增发。但是，当初欠下的债还是要上市公司自己还。

　　还好，上市公司是和实控人借的钱，借款不断展期，展期借款的利率仅为4.35%/年。

　　但2017年12月27日，*ST紫学向紫光卓远剩余借款本金金额为18.15亿元。2017年三季报显示，*ST紫学的资产负债率为97.32%，岌岌可危。

　　最后，分道扬镳。

　　不能双赢的买卖是不能持久的，*ST紫学与学大教育之间由爱生恨，最终也是挥泪说拜拜。