[关联交易]凯文教育:关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

[关联交易]凯文教育:关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告   时间：2018年06月11日 20:34:40 中财网    

证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2018-034

北京凯文德信教育科技股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示：

本次非公开发行股票事宜尚需经国有资产监督管理机构审批、公司股东大会
批准及中国证券监督管理委员会核准。


一、本次非公开发行股票基本情况

经北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月11
日召开的第四届董事会第十二次会议决议，公司拟进行非公开发行股票，发行数
量不超过发行前总股本的20%，即不超过99,713,397股（含本数），且募集资金
总额不超过人民币10.00亿元（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会
授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行
的股票数量将作相应调整。


本次非公开发行对象为包括公司控股股东八大处控股集团有限公司(以下简
称“八大处控股”)在内的不超过10名特定对象。除八大处控股外的其他发行对
象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特
定投资者。其中，八大处控股的认购行为构成了关联交易。


本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量）。


最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，


但不低于前述发行底价。


公司控股股东八大处控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场
询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无
法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。


本次非公开发行股票股份数量不超过公司发行前总股本的20%，即不超过
99,713,397股（含本数），且募集资金总额不超过人民币10.00亿元（含本数），
具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构
（主承销商）协商确定。八大处控股同意并承诺其认购数量不低于公司本次发行
股份总数的10%。


2018年6月11日，公司与八大处控股签署了《附条件生效的非公开发行股
票认购协议》。


二、本次非公开发行涉及的关联交易概述

（一）关联交易概述

根据公司与八大处控股签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。


公司控股股东八大处控股同意并承诺其认购股份数量不低于公司本次非发行股
份总数的10%。八大处控股持有公司32.60%的股份，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，此次认购构成关联交易。


本次非公开发行募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东的
关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务等费用，构成关联交易，预计关联交
易金额将不超过2亿元人民币。目前，募集资金投资项目尚未启动，双方未签订
租赁等相关协议，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损
害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。


（二）关联交易事项审议情况

公司于2018年6月11日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了上述关
联交易事项相关议案。关联董事徐华东先生、石瑜女士对相关议案回避表决。公
司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。


此项关联交易事项相关议案尚须股东大会的批准，非公开发行股票尚待中国
证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相
关议案回避表决。



三、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：八大处控股集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：付洪岭

住所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

注册资本：30,000.00万元

成立时间：2015年01月21日

经营范围：投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系结构图

北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有八大处控股51%出资，为其控
股股东，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市海
淀区国资委”）为其实际控制人，八大处控股的股权结构及控制关系如下所示：





（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果


八大处控股主要从事资产投资及资产管理，除对外投资持有子公司及参股公
司股权外未开展其他业务。2015年度至2017年度，八大处控股的营业收入分别
为15.28亿元、37.85亿元和46.46亿元。


（四）最近一年及一期主要财务数据（合并报表）

单位：万元

项目

2018年3月31日

2017年12月31日

资产总额

5,309,875.01

4,945,317.18

负债总额

4,878,763.10

4,499,472.34

归属于母公司所有者权益

216,557.86

228,283.39

所有者权益

431,111.91

445,844.84

项目

2018年1-3月

2017年度

营业收入

8,278.84

464,571.64

净利润

-11,455.36

18,991.48

归属于母公司所有者的净利润

-8,571.47

2,661.53



注：上述2017年度主要财务数据业经北京中睿恒达会计师事务所（普通合伙）审计；
2018年1-3月主要财务数据未经审计。


（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（1）同业竞争的情况

本次发行前，公司与八大处控股及其控制的下属企业不存在同业竞争的情
形。本次发行后，也不会导致公司在业务经营方面与八大处控股及其控制的下属
企业之间新增同业竞争。


（2）关联交易的情况

八大处控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。此外，本次非公开
发行募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东八大处控股的关联
方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易。除上述关联交易外，
本次发行未来不会造成公司与八大处控股及其关联方的持续性关联交易。


若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。


（六）本公告披露前24个月内公司及控股子公司与八大处控股之间的主要
关联交易情况

（1）关联担保


本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与八大处控股之间的关联
担保情况如下：

担保方

担保金额（元）

担保起始日

担保到期日

八大处控股

120,000,000.00

2017年04月11日

2018年04月11日

八大处控股

100,000,000.00

2017年06月12日

2020年01月20日

八大处控股

200,000,000.00

2016年11月18日

2017年11月17日

八大处控股

50,000,000.00

2017年04月20日

2018年03月06日

八大处控股

200,000,000.00

2017年03月27日

2018年03月26日

八大处控股

100,000,000.00

2017年08月30日

2018年11月06日

八大处控股

200,000,000.00

2016年11月18日

2017年11月17日



（2）其他重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的关
联交易、重大合同之外，公司与八大处控股之间未发生其他重大交易。


四、关联交易标的基本情况

（一）控股股东认购本次非公开发行A股股票

公司本次非公开发行A股股票的交易标的为本次非公开发行股份数量不超
过发行前总股本的20%，即不超过99,713,397股（含本数），且募集资金总额不
超过人民币10.00亿元（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董
事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。八大处控股集团有限公司同意并承
诺认购本次公司非公开发行的A股股票，数量不低于公司本次发行股份总数的
10%。


（二）因募集资金投资项目需要向控股股东租赁房产

本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产系向控股股
东八大处控股的关联方租赁并由其提供物业服务等，拟租赁房产分别位于北京市
北苑路158号和天津市河北区翔纬路181号、183号。


五、关联交易定价及原则

（一）控股股东认购本次非公开发行A股股票

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交


易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量）。


最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。


公司控股股东八大处控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场
询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无
法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。


若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。


（二）因募集资金投资项目需要向控股股东租赁房产

公司本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产及物业
服务等系由控股股东八大处控股的关联方提供，双方将按照所租房屋所在地的市
场价格，协商确定租赁价格及物业服务等费用，不存在利用关联方关系损害上市
公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。


六、关联交易涉及的协议的主要内容

（一）控股股东认购本次非公开发行A股股票签订的《附条件生效的非公开
发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）

1、合同主体、签订时间

甲方：八大处控股集团有限公司

乙方：北京凯文德信教育科技股份有限公司

协议签订时间：2018年6月11日

2、认购协议的主要内容

（1）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，乙方发行价格不低于定价
基准日前20个交易日凯文教育股票交易均价的90%。


在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价
格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由乙方董事
会根据股东大会授权,按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据发行对


象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


甲方八大处控股承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价
结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法
产生本次发行的发行价格，则甲方按本次发行的发行底价认购乙方本次发行的股
票。


在本次发行定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权
除息后的实际情况进行调整。


（2）认购数量和认购方式

乙方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过（含本数）99,713,397股人
民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），且募集资金
总额不超过（含本数）人民币10.00亿元，其中，甲方同意以现金方式认购本次
非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%。具体认购比
例和数量将在本协议第六条约定条件全部满足后，根据市场询价结果及其他认购
方的认购情况最终确定。


在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，乙方与保荐机构（主承
销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经乙
方和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，甲方同意将视情况追加认购
数量。


甲方以支付现金的方式参与本次认购，在本协议第六条约定的条件全部满足
的前提下，甲方应在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到乙方发
出的《认购款缴纳通知》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款
划入乙方保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后
划入乙方募集资金专项存储账户。


（3）限售期：

甲方承诺：本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。


3、协议的生效条件

协议自双方有效签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）乙方股东大会作出批准本次发行相关议案的决议；


（2）北京市海淀区国资委批准本次发行；

（3）北京市海淀区国资委批准八大处控股认购本次公司发行的股份；

（4）本次发行获得中国证监会的核准。


4、违约责任

（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何责任、义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约。


（2）一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给
受损方造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或
解除本协议的权利。如果一方违反本协议的约定，则守约方应在得知该等违约事
实后立即书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的
宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或及时作出补救的，则本协
议自前述宽限期届满之日终止。


（3）因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全
部的违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责
任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他
经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。


（4）甲方未能按照本协议的约定向乙方支付本次发行所涉新增股份的现金
对价，每逾期一日，应当以甲方未支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给
乙方，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。


（5）乙方未能按照本协议约定的期限为乙方在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理本次发行所涉新增股份的股票登记手续，每逾期一日，应当
以甲方已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因
导致乙方逾期办理的除外。


（二）本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产及物业
服务涉及的协议

公司本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产及物业
服务等系由控股股东八大处控股的关联方提供，因募集资金拟投资项目尚未实
施，故相关协议尚未签订。公司将根据进展情况履行信息披露义务。



七、本次发行对公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于实现公司业务的进一
步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，增加公司盈利能力，符合公司长
期发展需求及股东利益。


（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，资产负债率将降
低，流动比率将升高，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，
由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产
收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐
步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐步增加，净
资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。


八、独立董事事先认可及独立意见

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行事先认可，同意
将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关
联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

1、本次非公开发行股票的相关议案经公司第四届第十二次会议审议通过，
其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联董事已回避表决。上述董事会
会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法
有效。


2、本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，没有损害公司和其他股东的利益。符合市场现状和公司实际情况，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。


3、本次非公开发行符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升
盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公
司广大股东的利益，不会对公司独立性产生影响。



4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日公司股票交易总量。


最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。


公司控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）不参与本
次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象
的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的
底价认购公司本次发行的股票。


在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承
销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公
司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，八大处控股将视情况追加认
购数量。


若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。


5、八大处控股参与认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易；同时本
次非公开发行募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东的关联方，
公司租赁上述房产并支付物业服务费等，亦构成关联交易。我们认为，本次关联
交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且
关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。


6、公司与八大处控股签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》等
相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法
律、法规、规范性文件的规定。


7、本次非公开发行股票中，公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，相关主体对公司填补


回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护全体股东，特别是中小股东
的利益。


综上所述，公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和公司《章
程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于
公司长远发展。因此，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工
作，同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。


公司本次非公开发行股票相关议案尚需公司股东大会审议批准，并经过相关
国有资产管理部分及中国证监会核准后方可实施。


九、备查文件：

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司非公开发行A股股票预案；

3、公司与八大处控股签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

5、独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见。






特此公告。






北京凯文德信教育科技股份有限公司

董 事 会

2018年6月12日



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