授出股份獎勵及股東特別大會通告

關連交易- 授出股份獎勵及股東特別大會通告   查看PDF原文 公告日期：2018-07-19 此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券交易商或其他注册证券交易商、银行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已将名下的浩德控股有限公司的股份全部出售或转让，应 立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人，或 经手买卖或转让的银行、 阁下的持牌证券交易商或其他代理 商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其 准确性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示，概 不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参 考，并 不构成 收 购、购买或认购任何本公司证券之邀请或要约。 ALTUSHOLDINGSLIMITED 浩德控股有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：8149） 关连交易 授出股份奖励 及 股东特别大会通告 独立董事会委员会及独立股东 的独立财务顾问 董事会函件（定义见本通函）载于本通函 第4至12页。独立董事会委员会函件（定义见本通函）载于本通函第13页，当中载有其致独立股 东（定义见本通函 ）的 推荐意见。大 有融资有限公司函件载于本通函 第14至25页，当中载有其致独立董事会委员会及独立股东的意 见。 本公 司（定义见本通函）谨订于二零一八年八月八日（星期三）上午十时四十五 分（或紧随本公司于同日举行之股东周年大会结束后 ）假 座香港中环下亚厘毕道二号北座香港外国记者会举行股东特别大会，召 开股东特别大会的通告载于本通函第33至36页。于 股东特别大会上供独立股东使用之代表委任表格已随附于本通函 内。 无论 阁下是否有意亲身出席股东特别大会并于会上投票，务请尽快将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地 址 为香港皇后大道东183号合和中心22楼，而无论如何须于股东特别大会或其任何 续 会（视情况而定）指定举行时间48小时前 交 回。填妥及交回代表委任表格 后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续 会（视情况而定），并于会上投票。 本通函将刊载于GEM网 站 「最 新 公 司 公 告」一 页（由其刊载日起计最少七天）及本公司网站。 二零一八年七月二十日 GEM的特色 GEM之定位乃为较其他于联交所上市的公司带有较高投资风险的中小型公司提供一个上市市场。有意投资者应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详考虑后方作出投资决 定。 由于GEM上市公司一般为中小型公 司，于 GEM买卖的证券可能会较于主板买卖的证券承受较大的市场波动风 险，同时无法保证于GEM买卖的证券会有高流通量的市 场。 –i– 目 录 页数 GEM的特色....................................................... i 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 4 独立董事会委员会函件.............................................. 13 大有函件......................................................... 14 附录 － 一般资料................................................ 26 股东特别大会通告................................................. 33 –ii– 释 义 于本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「组织章程细则」 指 本公司之组织章程细则（经不时修订） 「联系人」 指 具有GEM上市规则所赋予之相同涵义 「奖励股份」 指 根据股份奖励，本 公司配售及发行予承授人的总数 4,800,000股股份 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 浩德控股有限公司，一家于开曼群岛注册成立之 获豁免有限公司，其股份在 GEM上 市（股份代号： 8149) 「关连人士」 指 具有GEM上市规则所赋予之相同涵义 「契据」 指 本公司与各身为本集团雇员之承授人于二零一八年 六月二十五日订立之授出契据 「董事」 指 本公司董事 「年期」 指 股份奖励自生效日期直至二零二一年十二月三十一 日前维持生效及有效的 期 间，或于董事会决定提早 终止之日 期（以较早者为准） 「股东特别大会」 指 本公司将于二零一八年八月八日（星期三）上午十时 四十五分（或紧随本公司于同日举行之股东周年大 会结束后）假座香港中环下亚厘毕道二号北座香港 外国记者会举行之股东特别大会或其任何续 会（视 情况而定 ），以 审议 及（如适合 ）批 准股东特别大会 通告所载之决议 案，大会通告载于本通函第33至36 页 释 义 「股东特别大会通告」 指 本通函第33至36页所载召开股东特别大会之通告 「生效日期」 指 契据所载条件获达 致，股份奖励因而成为无条件之 日期 「GEM」 指 联交所GEM 「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则 「承授人」 指 根据契据承授本公司授出的股份奖励的一方 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事会委员会」 指 董事会就契据及特别授权向独立股东提供意见的目 的而成立之独立委员会，成 员 包括独立非执行董事 赵天岳先 生、陈晨光先生及李树贤先生 「独立股东」 指 根据组织章程细则及GEM上市规则，毋须就股东特 别大会上提呈决议案放弃投票之股东 「独立第三方」 指 无关连之人士或实 体（定义见GEM上市规则） 「发行日期」 指 奖励股份发行及配售之日期 「失效」 指 会导致承授人无法再继续参与股份奖励计划之事件 「最后实际可行日期」 指 二零一八年七月十 八 日，即本通函付印前为确定其 所载若干资料的最后实际可行日期 释 义 「大有」 指 大有融资有限公司，一 间获证监会发牌进行证券及 期货条例项下第1类及第6类受规管活动的公 司，为 本公司就有关契据及特别授权向独立股东提供意见 而委聘的独立财务顾问 「邱女士」 指 本集团全资附属公司执行董事及承授人邱咏培女士 「谭先生」 指 本集团全资附属公司助理董事及承授人谭浩基先生 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份 「股份奖励」 指 根据契据奖励奖励股份 「股东」 指 股份持有人 「特别授权」 指 于股东特别大会上由独立股东决议、就 配发及发行 奖励股份之特别授权 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「归属日期」 指 根据契据归属股份之日期 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 董事会函件 ALTUSHOLDINGSLIMITED 浩德控股有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：8149） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 叶天赐先 生（主席） CricketSquare 曾宪沛先生 HutchinsDrive 梁绰然女士 P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 独立非执行董 事： CaymanIslands 赵天岳先生 陈晨光先生 总办事处及 李树贤先生 香港主要营业 地 点： 香港 中环 永和街21号 敬启 者： 关连交易 授出股份奖励 绪言 于二零一八年六月二十五日，本公司与本集团两名雇员订立契据，据此，本公司向该等雇员授出股份奖励，以表彰及奖励彼等之贡献，以及挽留与推动彼等对本集团之持续营运与发展效力。 其中一名承授人为本集团全资附属公司之执行董事，故 被 视为本公司于附属公司层面之关连人士。因此，该等授出股份奖励构成GEM上市规则项下之关连交易，须遵守GEM上市规则第20章项下之申 报、公告、独 立财务意见及股东批准之规 定。 董事会函件 概无董事于该等股份奖励中拥有重大权益，因 此并无董事须就批准授出股份奖励之董事会决议案放弃投票。就 董事所知，于 最后实际可行日期，承 授人谭先生持有330,000股股份并须于股东特别大会上放弃投票。除上文所披露者外，概无股东须就股东特别大会上批准契据及授出特别授权之决议案放弃投 票。 董事会已就审议契据及特别授权而成立独立委员会。本 公 司已委聘大有作为独立财务顾 问，就上述有关事项向独立股东提供意见。 本通函旨在向 阁下提供契据及特别授权之详情以及寻求 阁下批准本通函第 33至36页的股东特别大会通告所载之普通决议案。独 立董事会委员会就契据及特别授权致独立股东的推荐意见载于本通函第13页。大有就契据及特别授权致独立董事会委员会及独立股东的意见函件载于本通函第14至25页。 契据之主要条款 契据 下文载列契据之详情： 1. 日期及契约方 日期： 二零一八年六月二十五日 契据A 契约 方： 本公司（授予人） 邱女士（承授人） 邱女士为本集团全资附属公司之执行董事及被视为本公 司于附属公司层面之关连人士。 董事会函件 契约B 契约 方： 本公司（授予人） 谭先生（承授人） 谭先生为本集团一家全资附属公司之助理董 事，为一名 雇员兼独立第三 方。 2. 目的 授出股份奖励是为了表彰及奖励承授人作出之贡献，以及挽留与推动彼等对本集团之持续营运与发展効 力。 3. 年期 在契据条款所规限下，股份奖励将于二零二一年十二月三十一日；或于董事会决定提早终止之日期（以较早者为准）前之归属期间维持生效，前提为有关终止不会影响承授人在股份奖励项下之任何存续权利。 4. 管理 董事会将根据契据管理股份奖励。本公司将就管理股份奖励遵守所有适用披露规 定，包括（但不限于）该等GEM上市规则不时施加之规 定。 5. 条件 授出股份奖励须待(i)本公司获得联交所批准奖励股份上市及买卖；(ii)股东于股东特别大会上通过普通决议案，以（其中包括）(aa)批准契据及其项下拟进行之交易；及 (bb)授出特别授 权；及(iii)承授人取得可让其接纳股份奖励所需之一切必要同意及批准后，方 可作 实。 董事会函件 倘上文载列之先决条件未能于二零一八年十二月三十一日或之前达成，则契据将随即 终 止，而承授人将不会根据或就契据获赋予任何权利或利益或须履行任何义务。于订立契据时，由于本公司持保守意见，认为该项目可能须要时间准备╱处理，因此预留了充足时间（即直至二零一八年十二月三十一 日 止 ）容 许达成先决条件。由于股东特别大会预期将于二零一八年八月八日举行，预 料先决条件将于股东在股东特别大会上通过相关决议案后之一个月内达 成。 6. 股份归属及配发 归属 后，各 承授人将无条件拥有权利获得奖励股 份。归 属将于年期内的指定归属日期分阶段及按照下列相关契据所载比例进 行。各 承授人均享有于同一日期获得相同比例的权利。 批次 归属日期 将予归属的奖励股份比例 1 二零一九年 1,120,000股奖励股份，占 股份奖励约 十二月三十一日 46.66% 2 二零二零年 640,000股奖励股份，占 股份奖励约 十二月三十一日 26.67% 3 二零二一年 640,000股奖励股份，占 股份奖励约 十二月三十一日 26.67% 承授人将采取本公司合理规定的步骤使奖励股份配发及发行生效。本公司将于发行日期配发及发行奖励股份。 将发行及配发予承授人之奖励股份将在所有方面与于相关发行日期已发行之缴足股份享有同等地位。奖 励股份赋予承授人资格享有所有于相关发行日期后支付或作出的现金收入或其他分 派，惟不包括任何于相关发行日期前已宣派、建 议支付或作出之现金收入或分派。 董事会函件 7. 调整 倘不论是透过溢利或储备资本化、供股或以其他方式向其股东提呈发售证 券（包括可转换为股本之任何证券或可认购本公司任何股本之认股权证或购股权 ），本 公司股本 合 并、拆细或削 减，或任何方式对本公司资本架构作出任何变更（不包括因根据或就任何购股权计划、股份增值权计划或奖励或激励本公司任何雇员、咨 询人或顾问或本集团任何雇员、咨询人或顾问之任何安排而发行股份，导致本公司资本架构有任何变 更 ），或 倘 本 公司按比例向其股东作出任何法定资产分派（不论以现金或实物方式），并非以于本公司各财政年度其股东应占之纯利派付股息（各称为「调整事件」），而任何部份之股份奖励仍尚未行使，则在任何上述情况下（溢利或储备资本化之情况除外），本公司须于相关发行日期前以书面知会承授 人，有关(i)于相关发行日期或之前已发生之调整事件；及(ii)将对于在相关发行日期受奖励规限而将予配发之奖励股份数目作出之调整（「调整」），惟： (a) 倘其影响会令相关承授人原应在所有已发行及未归属奖励股份于紧接有 关调整前成为已归属而有权获得之本公司已发行股本比例增加至超过本 公司当时已发行股本之0.3%，则不得作出调 整；及 (b) 发行股份作为交易中之代价不得视作为须作出任何调整之情 况。 董事会函件 8. 失效 倘若下列任何一件或多件事项于部份股份奖励仍未行使时发生，该等股 份奖励（包括未归属者）将随即自动失效，而所有未归属奖励股份将被视为已没 收： (a) 承授人不再为本集团成员之雇 员； (b) 承授人身故； (c) 承授人作出任何欺诈、不 诚实或严重不当行 为； (d) 承授人被宣判任何刑事罪 行； (e) 承授人破产或无力偿 债。 9. 修订 股份奖励可透过股东于股东大会提呈之决议案作出任何修订，前提为不会 对修订前股份奖励之条款及承授人之存续权利造成不利影 响，惟取得承授人书 面同意则除 外。 特别授权项下将予发行之奖励股份数目上限及上市申请 本公司按照特别授权项下之股份奖励于整个年期可向承授人发行及配发之奖励股份总数合共不得超过4,800,000股新股份，相当于最后实际可行日期之本公司已发行股本0.6%。 董事会函件 下表载示本公司于最后实际可行日期及假设所有奖励股份已发行予承授人之持股量： 假设所有奖励股份 于最后实际可行日期 已发行予承授人 占已发行 占已发行 股本总额的 股本总额的 股份持有人名称 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 % % FlyingCastleLimited（附注）600,000,000 75.00 600,000,000 74.55 邱女士 – – 2,400,000 0.30 公众股东： 谭先生 330,000 0.04 2,730,000 0.34 其他公众股东 199,670,000 24.96 199,670,000 24.81 小计 200,000,000 25.00 202,400,000 25.15 总计 800,000,000 100.00 804,800,000 100.00 附注：Kinley–HecicoHoldingsLimited（「KHHL」）被视为透过其全资附属公司FlyingCastle Limited于本公司拥有权益。KHHL由陈洁丽女士（「陈 女士」）拥 有20.0%及LandmarkTrust SwitzerlandSA（「受托 人」）代表TheHecico1985Trust拥有80.0%，其 中陈女士为创办人而 主席兼执行董事叶天赐先生及林叶天慧女士（「叶女士」）为受益人。根据证券及期货条例， 受托 人、陈女 士、叶先生及叶女士被视为于KHHL持有的全部本公司股份中拥有权益。 为免生疑问，奖 励股份将按面值以现金发行，费 用由本公司承 担。 本公司于发行奖励股份时须遵守适用之GEM上市规则。 本公司将向联交所申请批准将予发行之奖励股份上市及买 卖。 授出股份奖励的原因及益处 诚如本公司二零一八年年报所述，本 集团将继续发展本集团之企业融资顾问能力。有见及 此，本集团已识别出若干获选定的雇员，以表彰及奖励彼等之贡 献，尤其是于监督及带领企业融资项 目、训练初级员工、客 户关系管理及项目起始方面，以 及挽留与推动彼等对本集团之持续营运与发展效力。董 事相信本集团于截至二零一八年三月三十一日止年度企业融资收入达致约3,650万，部 份归因于本集团高级管理层的努力及承授人的上述贡献。 董事会函件 有鉴于本公司为上市公 司，董事会相信这地位让我们能够藉授出股份作为以薪酬待遇挽留员工的一种额外方法。董 事会亦视根据契据授出股份奖励为对本集团该等雇员发放奖励花红的一部份，属本集团一般日常业务以及按照正常商业条款进行。 尽管其中一名承授人为本集团全资附属公司之执行 董 事，及被视为本公司于附属公司层面之关连人士，与 各承授 人（包括另一名为独立第三方之雇员）所订立之各契据条款乃相同。就 承授人之资历及企业融资经 验（均为注册会计师，拥 有超过三年与本集团共事的企业融资经验，及获发牌可作为负责人员从事证券及期货条例项下第6类（就企业融资提供意见 ）受 规管活动 ），邱 女士亦为本公司全资附属公司浩德融资有限公司保荐业务其中一位主要人员，以及市场上就类似经验人才可提供的薪酬待遇而 言，董事会认为根据契据提供的奖励花红再加上现时给予各承授人的薪酬待遇将帮助本集团推动与挽留该等人才。 经考虑上述各 项，董事会认为授出契据以及契据及特别授权条款属公平合 理，并符合本公司及股东之整体利益。 本集团资料 本公司透过其营运附属公司主要从事(i)于香港提供企业融 资，主要向客户提供保荐、财 务意见及合规意见服务；及 (ii)于 日本及香港之物业投资。 GEM上市规则影响 邱女士为本集团全资附属公司之执行董事，被 视为本公司于附属公司层面之关连人士。因此，根据契据授出股份奖励构成一项GEM上市规则项下之关连交易，须遵守GEM上市规则第20章项下之申报、公 告、独立财务意见及股东批准之规定。 股东特别大会 股东特别大会谨订于二零一八年八月八日（星期三）上午十时四十五分（或紧随本公司于同日举行之股东周年大会结束后 ）假 座香港中环下亚厘毕道二号北座香港外国记者会举行，召开大会之通告载于本通函第33至第36页。于股东特别大会上将提呈普通决议案予独立股东审议及（如适合 ）批 准契据及特别授权。 董事会函件 股东特别大会上提呈的普通决议案将由独立股东以投票方式进行表 决。 为厘定出席股东特别大会并于会上投票的资格，本 公司将于二零一八年八月三日（星期 五 ）至 二零一八年八月八日（星期三）（包括首尾两 日 ）暂 停办理股份过户登记手续，期间内不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票，所 有股份过户文件连同相关股票最迟须于二零一八年八月二日（星期四 ）下 午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼。 本通函随附于股东特别大会上适用之股东代表委任表格。无论 阁下是否有意 亲身出席股东特别大会并于会上投票，务请尽快将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，而无论如何须于股东特别大会或其任何续会（视情况而定 ）指 定举行时间48小时前交回。填 妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续 会（视情况而定），并于会上投票。 推荐意见 独立董事会委员会经考虑大有之意见 后，认为契据属于本集团一般日常业务以及按照正常商业条款进行，契据条款及特别授权条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，独立董事会委员会建议独立股东于股东特别大会投票赞成普通决议 案，以批准契据及特别授权。 一般事项 阁下敬请注意(i)独立董事会委员会函件，(ii)大有函件及(iii)本通函附录及股东特别大会通告所载额外资料。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 浩德控股有限公司 主席兼执行董事 叶天赐 谨启 二零一八年七月二十日 独立董事会委员会函件 ALTUSHOLDINGSLIMITED 浩德控股有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：8149） 关连交易 授出股份奖励 我们谨提述本公司日期为二零一八年七月二十日之通函（该「通函」），而 本函件亦为其中一部份。于本函件内词汇与该通函所界定者具相同涵义，除非文义另有所指外。 我们已获委任为独立董事委员会成员，以就契据及特别授权是否公平合理向 阁 下提供意 见。大有已获委任为独立财务顾 问，以就此向我们及独立股东提供意 见。 经考虑大有之意见（包括契据的原因及益处）后，我们认为契据属于本集团一般日常业务以及按照正常商业条款进行，契据条款及特别授权条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，我们建议独立股东于股东特别大会投票赞成普通决议案，以 批准契据及特别授 权。 我们提请独立股东注意(i)董事会函 件，(ii)大有函件及(iii)本通函附 录。 此 致 列位独立股东 台照 代表 独立董事会委员会 独立执行董事 独立执行董事 独立执行董事 赵天岳 陈晨光 李树贤 谨启 谨启 谨启 二零一八年七月二十日 大有函件 以下为独立财务顾问大有融资有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函件全 文，乃为供载入本通函而编制。 敬启者︰ 关连交易授出股份奖励 绪言 吾等谨此提述吾等已获委聘为独立财务顾 问，以就向 贵集团若干雇员授出股 份奖励向独立董事委员会及独立股东提供意见，有 关授出股份奖励之详情载于 贵公司致股东日期为二零一八年七月二十日之通函（「通 函」）所载之董事会函件（「董事会函件」）内，本函件为通函其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 于二零一八年六月二十五日， 贵公司与 贵集团两名雇员订立契据，据 此， 贵公司向该等雇员授出股份奖 励，以 表彰及奖励彼等之贡献，尤 其 是于监督及带领执行企业融资项目、客户关系管理及项目起始方面，以及挽留与推动彼等对 贵集团之持续营运与发展効力。奖 励股份将根据特别授权向承授人发行。 其中一名承授人为 贵集团全资附属公司之执行董事，故被视为 贵公司于附 属公司层面之关连人 士（「关连承授 人」）。因此，授出有关股份奖励构成GEM上市规则项下之关连交 易，须遵守GEM上市规则第20章项下之申 报、公告、独 立 财务意见及股东批准之规 定。 大有函件 独立董事委员会（由独立非执行董事赵天岳先生、陈 晨光先生及李树贤先生组成）经已成立，以考虑契据及特别授权。大有融资有限公司已获 贵公司委任为独立财务顾问，以 就此向独立董事委员会及独立股东提供意 见。 于最后实际可行日期，吾 等与 贵公司或任何其他可合理被视为与我们的独立 性有关的人士之间并无任何关系或于彼等当中拥有任何权 益。除就是次获委聘出任独立财务顾问而应付予吾等的正常专业费用外，概无存在吾等将据以向 贵公司或任何其他可合理被为与我们的独立性有关的人士收取任何费用或利益的安排。于 过去两年，吾等并无担任 贵公司其他交易之独立财务顾 问。根据GEM上市规则第17.96条，吾等为独立于 贵公司。 吾等意见及推荐建议之基准 于达致吾等之推荐建议时，吾等依赖通函所载声明、资料及陈述，以及 贵公 司、董事及 贵公司管理层向吾等提供之资料及陈述。吾等已假设通函内所载或所述之所有资料、陈 述及意 见，以及由 贵公司、董事及 贵公司管理层所提供之所有资料及陈述（彼等各自对此负全责）于作出时乃属真实及准 确，且于最后实际可行日期仍属准确。吾等并无理由怀疑 贵公司管理层向吾等提供之资料及陈述之真实性、准确性及完整性。 通函载有GEM上市规则所规定之内容，以提供有关 贵公司之资料，董事愿对 有关内容共同及个别承担全部责任。董事于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确 信，通函所载之资料于所有重大方面均属准确及完 整，且无误导或欺诈成 份，且通函内概无遗漏任何其他事 实，致使通函内所载任何声明或有关文件有所误导。 大有函件 吾等认为吾等已获提供足够资料为吾等的意见提供合理依 据。吾等并无理由怀疑有任何相关资料遭隐 瞒，且吾等亦不知悉有任何重大事实或情况可致使提供予吾等的资料及向吾等作出的声明为失实、不 准确或具误导成份。吾 等认 为，吾等已进行所有必要的程序达让吾等可达致知情意见，为吾等依赖所获提供的资料提供理据，并为吾等的意见提供合理基 础。然而，吾等并无就 贵公司、董事及 贵公司管理层所提供之资料进行任何独立核证，亦并无就 贵集团以及与授出股份奖励相关之任何人士之业务及事务状况进行任何独立调查。 本函件纯粹为供独立董事委员会及独立股东考虑股份奖励而向彼等发出。除 供载入通函外，在未经吾等事先书面同意下，不得引述或提述本函件的全部或部分内容，或将本函件作任何其他用途。 所考虑之主要因素及理由 于达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议时，吾 等已考虑以下主要因素及理由︰ 1. 贵集团之背景资料 贵公司透过其营运附属公司主要从事(i)于香港提供企业融资服 务，主要向客户提供保荐、财 务意见及合规意见服务；及 (ii)于 日本及香港之物业投资。 大有函件 下表载列 贵集团截至二零一八年三月三十一日止两个年度之(i)主要财务资 料；及(ii)企业融资服务分部之主要营运资料，乃摘录自 贵公司截至二零一八年三月三十一日止年度之年报（「年 报」）。 截至三月三十一日止年度 二零一八年 二零一七年 （经审核） （经审核） 千港元 千港元 收入 70,961 51,761 年度利润 26,865 13,048 企业融资服务分部 分部收入 36,476 27,233 分部业绩 24,210 11,106 贵集团的收入由截至二零一七年三月三十一日止年度（「二零一七年财政年度」）的5,180万港元，上升37.1%至截至二零一八年三月三十一日止年度（「二零一八年财政年度」）约7,100万 港元，主要原因为 贵集团企业融资服务分部及物业投资分部均录得强劲表现。企业融资服务为 贵集团内规模较大的营运分部，于截至二零一八年三月三十一日止两个年度分别占 贵集团总收益约52.6%及51.4%。 于企业融资服务分部方面，收入由二零一七年财政年度的2,720万港元上升至二零一八年财政年度的3,650万港 元，上升约34.2%。收入上升主要由于保荐收入由二零一七年财政年度的1,310万港元上升至二零一八年财政年度的2,500万港元，原 因为︰(i)有效委聘数目上升，二零一七年财政年度为六宗，相比二零一八年财政年度之十一宗；及(ii)达成更多该等项目的账单里程碑。于物业发展分部方面，收入由二零一七年财政年度约2,450万港元上升至二零一八年财政年度约3,450万港元，上升约40.8%，主要由于 贵集团的物业投资组合于二零一八年财政年度有所增加。 大有函件 2. 承授人之背景资料 根据年报，关连承授人于二零一一年九月加入 贵集团，并自二零一八年六月 二十五日起获委任为 贵集团全资附属公司浩德融资有限公司（「浩德融资」）之执行董事。彼 获发牌可作为浩德融资之负责人员从事证券及期货条例项下第6类（就企业融资提供意见 ）受 规管活动，以 及作为AltusInvestmentsLimited持牌代表从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）受规管活动。彼亦为活德融资为申请在联交所上市之申请人担任保荐人之主负责 人。彼为香港会计师公会之执业会计 师。 根据年报，另一名独立承授人于二零一四年九月加入 贵集团，现任浩德融资助 理董 事。彼获发牌可作为浩德融资之负责人员从事证券及期货条例项下第6类（就企业融资提供意见）受规管活 动，以及作为AltusInvestmentsLimited持牌代表从事证券及期货条例项下第1类（证券交易）受规管活动。彼为香港会计师公会之执业会计师。3. 授出股份奖励的原因及益处 诚如年报所 载， 贵集团将继续发展 贵集团于企业融资顾问方面之能力。有 见及 此， 贵集团已识别出若干获选定的雇 员，以表彰及奖励彼等之贡献，以 及挽留与推动彼等为 贵集团之持续发展効 力。董事会认为根据契据授出股份奖励属向有关 贵集团雇员发放的奖励花红的一部份，属 贵集团一般日常业务以及按照正常商业条款进 行。 诚如董事所告知，吾等得悉承授人已为 贵集团服务一段时间，更重要的是，彼 等于任期内为 贵集团作出无可比拟的贡献。承 授人的职责包 括（其中包括 ）监督及领导企业融资项目的执 行、客户关系管理及项目起 始。关连承授人亦就人才培 育，以及持续提升 贵集团的实务及业务流程与 贵集团的执行管理层合作。董事认为，承授人于过往的表现及承担为 贵集团企业融资服务分部的表现于过去数年有所改善的主要助力。基于承授人的资历及于企业融资方面的经验（二人均为合资格会计师，并拥有三年为 贵集团进行企业融资工作的经验，及获发牌可作为负责人员从事证券及期货条例项下第6类（就企业融资提供意见 ）受 规管活动 ），邱女士亦为浩德融资有限公司保荐业务其中一位主要人员，以及市场上就类似经验的人才所提供的薪酬组合，董事会认为将根据契据向承授人提供的奖励花红连同现时给予彼等的薪酬组合，将有助 贵集团激励及挽留有关人才。 大有函件 诚如董事所告知，董事会亦曾考虑向承授人提供其他方式的薪 酬，包括现金花红及授予购股权。董事会最终认为授予股份奖励为较佳的选择，原因为(i)现金花红将需要现金流出，可能会为 贵集团的现金流状况带来负面影响；(ii)授出购股权需要承授人支付大额的行使款项，于 激励及奖励承授人方面的吸引力较低；及(iii)承授人对 贵集团的历史发展及近日的成功作出重大贡献。由 于董事会认为授出股份奖励作为对承授人的激励可为 贵公司带来较高回报，因此，建议授出股份奖励符合 贵公司及股东整体之利益。 考虑到(i)此为其中一个透过授出奖励达致 贵集团挽留及激励其雇员的目标的 方法；(ii)承授人对 贵集团有重大贡献；及 ( i i i )授出股份奖励属合适方 式，吾等认同董事之观点，认为股份奖励乃于 贵集团的一般日常业务过程中进行，符合 贵公司及股东整体之利益。 4. 契据之主要条款 下文载列 贵公司与承授人于二零一八年六月二十五日所订立的契据之主要条 款。有关契据的进一步详情载于董事会函件内。 契据 契据A 订约方︰ 贵公 司（授予人） 邱女 士（承授人） 邱女士为 贵集团全资附属公司之执行 董 事，故被视为 贵公 司于附属公司层面之关连人 士。 契据B 订约方︰ 贵公 司（授予人） 谭先 生（承授人） 谭先生为 贵集团一家全资附属公司之助理董事，为一名雇员 兼独立第三方。 大有函件 年期 在契据条款所规 限 下，股份奖励将于二零二一年十二月三十 一 日；或于董事会决定提早终止之日期（以较早者为准）前之归属期间维持生效，前提为有关终止不会影响承授人在股份奖励项下之任何存续权利。 股份归属及配发 归属 后，各 承授人将无条件拥有权利获得奖励股 份。归 属将于年期内的指定归属日期分阶段及按照下列相关契据所载比例进 行。各 承授人均享有于同一日期获得相同比例的权利。 批次 归属日期 将予归属的股份奖励比例 1 二零一九年十二月三十一日 1,120,000股奖励股 份， 占股份奖励约46.66% 2 二零二零年十二月三十一日 640,000股奖励股 份， 占股份奖励约26.67% 3 二零二一年十二月三十一日 640,000股奖励股 份， 占股份奖励约26.67% 承授人将采取 贵公司合理规定的步骤使奖励股份配发及发行生效。 贵 公司将于发行日期配发及发行奖励股份。 将发行及配发予承授人之奖励股份将在所有方面与于相关发行日期已发行之缴足股份享有同等地位。奖 励股份赋予承授人权力参与所有于相关发行日期后支付或作出的现金收入或其他分 派，惟不包括任何于相关发行日期前已宣派、建 议支付或作出之现金收入或分派。 大有函件 失效 倘若下列任何一件或多件事项于部份股份奖励仍未行使时发生，该等股份奖励（以未归属者为限）将随即自动失效，而所有未归属奖励股份将被视为已没收︰ (a) 承授人不再为 贵集团成员公司之雇员； (b) 承授人身故； (c) 承授人作出任何欺诈、不 诚实或严重不当行 为； (d) 承授人因任何刑事罪行被定罪； (e) 承授人破产或无力偿 债。 有关契据的进一步详情载于董事会函件内。 4.1 对契据主要条款作出之评估 为评估契据主要条款是否公平合理，吾等已与其他股份在联交所上市之公司于近日授出奖励股份之相关条款进行比 较。于选择比较样本 时，吾等以下列交易作为目标︰(i)向彼等各自之雇员及╱或董事授出奖励股份；(ii)获奖授人士包括关连人士；及(iii)于紧接契据日期前三个月公布（即二零一八年三月二十五日至二零一八年六月二十五日）。吾等认为上述分析期间长度所覆盖的可资比较公司数目足以反映市场就授出奖励股份方面现行惯例。根据该等准 则，吾等识别出八项交易（「香港可资比较公司」），彼等的条款载于下表。香港可资比较公司名单为详尽名单，吾 等认为香港可资比较公司为公平及具代表性的样本。 大有函件 奖励股份 总数占 公布日期 (i) 获奖授人士； 已发行股份 公 司（ 股 份 代号） 公布日期 (ii) 股份类别 总数的百分比 归属日期╱期间 归 属 期 间（ 年 ） （概约） （概约） 复星国际有限公司(656)二零一八年三月二十八日 (i) 70名获奖授人士，包括21名 0.06% 33%于二零一九年 1-3年 关连人士； 三月二十八日 (ii) 新股份 33%于二零二零年 三月二十八日 33%于二零二一年 三月二十八日 环球能源资源 二零一八年四月十三日 (i) 4名获奖授人士，包括3名关 24.25% 于若干与营业额、除利息、 最多5年 国际集团有限 连人士； 税项、折旧及摊销前盈利 公司（「环球能源」） 及市值条件获达成时归属 (8192) (ii) 新股份 （附注1） 亨得利控股有限公司 二零一八年四月十六日 (i) 4名获奖授人士，包括2名关 0.02% 二零一八年 0年 (3389) 连人士； 四月二十日 (ii) 现有股份 香格里 拉（ 亚洲） 二零一八年四月十七日 (i) 5名获奖授人士，包括2名关 0.04% 即时归属 0年 有限公司(69) 连人士； (ii) 现有股份 网龙网络控股有限公司二零一八年四月十九日 (i) 8名获奖授人士，包括1名关 0.48% 并无资料 并无资料 （「网龙」）(777) 连人士； （附注2） (ii) 现有股份 新秀丽国际有限公司 二零一八年四月二十日 (i) 12名获奖授人士，均为关连 最多0.34% 以表现为基础︰ 以表现为基础︰3年 （「新秀丽」）(1910) 人士； （附注3） 在预设的累计表现目标获达 以时间为基础︰1-3年 (ii) 新股份 成下在授出日期后三年 以时间为基础︰ 按比例于三年期间内于授出 日的每个周年日归属 唐 宫（ 中 国 ）控 股 二零一八年五月七日 (i) 1名获奖授人士，为 关连人 0.29% 即时归属 0年 有限公司(1181) 士 (ii) 新股份 阿里巴巴影业集团 二零一八年五月二十一日 (i) 328名获奖授人士，包括2名 0.37% 并无资料 并无资料 有限公司 关连人士； （附注4） （「阿里影业」）(1060) (ii) 新及现有股份 贵公司(8149) 二零一八年六月二十五日 (i) 2名获奖授人士，包括1名关 0.6% 约46.66%于二零一九年十二 1-3年 连人士； 月三十一日 (ii) 新股份 约26.67%于二零二零年十二 月三十一日 约26.67%于二零二一年十二 月三十一日 资料来源︰联交所网站 大有函件 附注︰ 1. 有关股份奖励计划归属条件的详情，请参阅环球能源日期为二零一八年四月十三日 的公 布。 2. 有关数字乃根据奖励股份总数2,574,400股及二零一八年四月十九日网龙已发行股 份总数533,334,391股计 算。 3. 有关数字乃根据受限制股份单位总数最多4,909,369股及二零一八年四月二十日新 秀丽已发行股份总数1,424,692,795股计 算。 4. 有关数字乃根据奖励股份总数94,378,600股及二零一八年五月二十一日阿里影业已 发行股份总数25,469,703,910股计 算。 吾等从上表中注意到(i)奖励股份主要设定为按时间基准及╱或表现基准分批归属及(ii)可以比较公司所授出的奖励股份的归属期介乎即时归属至最多为授出后五年。由于股份奖励将于三年期间内分三批归属予承授人，吾等认为股份奖励的归属条件与一般市场惯例一 致。 吾等亦已取得及审阅 贵公司与两间独立第三方人力资源顾问公司（分别 为InspireExecutiveLimited（以CornerstoneGlobalPartners之身份营业 ）及六度全方位有限公 司 ）之 间 的往来通讯，吾等从中发现承授人之年度薪酬（连同股份奖励 ）属 合 理。此 外，吾 等 从 若 干 职 场 资 讯 网 站（即efinancialcareers.com及 payscale.com）中注意 到，与承授人相近职位之人员之年度薪酬组合（包括薪金及花红）介乎约50万港元至300万港 元，显 示承授人之年度薪酬组合总 额（计及股份奖励之市值）属所示范围内，因此，吾 等认为承授人之年度薪酬（包括股份奖励）与香港投资银行业类似职衔及背景人员之市场水平相符。 大有函件 再者，与各承授人（包 括 另 一 名 身 为 独 立 第 三 方 之 雇 员 ）所 订 立 之 各 份 契 据 之条款均为 相 同。考虑到授予关连承授人及另一名独立承授人之股份奖励之归 属条件并无不同，吾 等认为将授予关连承授人之股份奖励之条款并不优于 贵 公司向其他独立第三方所给予之条 款。 考虑到(i)契据的主要条款与市场惯例一致；(ii)承授人的薪酬组合（计级股 份奖励）介符相应的市场预期范围内；及 (iii)授 予关连承授人之股份奖励之条款 与授予其他独立承授人之条款相同，吾 等认同董事之观 点，认为契据之条款为 正常商业条 例，对独立股东而言属公平合理。 5. 发行奖励股份对 贵公司股权架构之影响 贵公司根据特别授权因应股份奖励于整个年期可向承授人发行及配发之奖励股份总数合共不得超过4,800,000股新股份，相当于 贵公司于最后实际可行日期已发行股本的0.6%。 根据董事会函件，紧 随配发及发行奖励股份后，现 有公众股 东（包括谭先生）的股权将由约25.00%上升至25.15%。经考虑(i)现有公众股东持股量上升的影响；及(ii)上文所阐述授出股份奖励的原因及益处；吾等认为对现有公众股东股权的有关影响属合 理。 大有函件 推荐建议 经考虑上述因素及理由 后，吾等认为(i)股份奖励乃于 贵集团的一般日常业务 过程中进行，并符合 贵公司及股东整体之利益；及(ii)契据及特别授权的条款均为正常商业条 款，对独立股东而言属公平合理。因 此，吾等推荐独立股东投票赞成拟于股东特别大会上提呈之相关决议案以批准契据及特别授权，并推荐独立董事委员会向独立股东作出相同推荐。 此 致 独立董事会委员会及 列位独立股东 台照 代表 大有融资有限公司 董事总经理 张浩刚 谨启 二零一八年七月二十日 附注︰张浩刚先生为香港证券及期货事务监察委员会之注册持牌 人，并为大有融资有限公司之负责人 员，可从事证券及期货条例项下第1类（证券 交 易 ）及 第6类（就企业融资提 供 意 见 ）受 规 管 活 动， 于企业融资行业积逾10年经验。 附录 一般资料 1 责任声明 本通函的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董 事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函的资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导的事 项。 2 权益披露 (a) 董事权益 于最后实际可行日期，董事及本公司之最高行政人员于本公司或其任何相 联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份、相 关 股 份 及债权证中，拥有根 据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包 括根据证券及期货条例之该等条文任何有关董事或本公司之最高行政人员被当 作或被视为拥有之权益及淡仓 ），或 根 据证券及期货条例第352条规定须列入本 公司持有之登记册内之权益及淡 仓，或其他根据本公司所采纳之上市公司董事 进行证券交易标准守则（「标准守则」）所载须知会本公司及联交所之权益及淡 仓如下： 股份的权益或淡仓： 占本公司 已发行股本 拥有权益的 总额的概约 股份数目 百分比 董事姓名 附注 （附注3） % 叶天赐先生（「叶先生」） 1 600,000,000(L) 75.0 37,800,000(S) 4.7 曾宪沛先生（「曾先生」） 2 24,900,000(L) 3.1 梁绰然女士（「梁女士」） 2 12,900,000(L) 1.6 附录 一般资料 附注： 1. Kinley–HecicoHoldingsLimited（「KHHL」）被视为透过其全资拥有附属公司Flying CastleLimited于本公司拥有权益。KHHL由陈洁丽女士（「陈女士」）拥有20.0%及 LandmarkTrustSwitzerlandSA（「受托人」）代表 TheHecico1985Trust拥有80.0%，其 中陈女士为创办人而叶先生及林叶天慧女士（「叶 女士」）为 受 益 人。根据证券及期 货条例，受托人、陈女士、叶先生及叶女士被视为于KHHL持有的股份中拥有权益。 2. 根据KHHL分别与曾先生及梁女士订立的期权契据（定义见本公司日期为二零一六 年九月 三 十 日 之 招 股 章 程 ），KHHL向 曾 先 生 及梁女士授出认购期权，赋予彼等权利 向KHHL购买最多24,900,000股及12,900,000股期权股 份（定义见本公司日期为二零 一六年九月三十日之招股章程），占 本公司已发行 股 本 约3.1%及1.6%（未计及因根 据购股权计划可能授出的任何购股权获行使而可能发行的任何股份），行使价为每 股期权股份0.00004港 元（可予调 整 ）。 3. 字 母「L」及「S」分 别指于本公司股份的好仓及淡仓。 于本公司相联法团的权 益： 股权概约 姓名 相联法团名称 权益性质 股份权益 百分比 （附注1） (%) 叶先生 KHHL（附注2） 信托受益人 204(L) 80.0 ICorporation 配偶权益 14(L) 20.0 （附注3） 梁女士 ResidenceMotoki 实益拥有人 10(L) 0.3 InvestmentLimited （「Residence」） 曾先生 Residence 实益拥有人 5(L) 0.2 附注： 1. 字 母「L」指于本公司股份的好仓。 2. KHHL被视为透过其全资拥有附属公司FlyingCastleLimited于本公司拥有权益。 KHHL由陈女士拥有20.0%及受托人代表TheHecico1985Trust拥有80.0%，其中叶先 生 为 受 益 人。根据证券及 期 货 条 例，受托人叶先生被视为于受托人持有的KHHL股 份中拥有权 益。 3. 根据证券及期货条例，何 女 士的配偶叶先生被视为于何女士持有的ICorporation股 份中拥有权 益。 附录 一般资料 除上文所披露者外，董事及本公司最高行政人员并不知悉任何人士于最后 实际可行日期于本公司股份或相关股份中拥有或被视为拥有根据证券及期货条 例第XV部第7及8分部的规定须向本公司披露的权益或淡仓，或登记于根据证券 及期货条例第352条由本公司存置的登记册的权益或淡仓，或根据标准守则所载 须知会本公司及联交所之权益或淡 仓。 (b) 主要股东之权益 于最后实际可行日期，于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条 例第XV部第2及3分部的规定须向本公司披露的权益或淡仓，或登记于根据证券 及期货条例第336条由本公司存置的登记册的权益或淡仓的主要股东（本公司的 董事或最高行政人员除外 ）如 下： 股份的权益或淡仓： 占本公司 已发行股本 拥有权益的 总额的概约 股东姓名 权益性质 股份数目 百分比 （附注1） (%) FlyingCastleLimited 实益拥有人 600,000,000(L) 75.0 （附注2） 37,800,000(S) 4.7 （附注3） KHHL（附注2） 受控制法团权益 600,000,000(L) 75.0 37,800,000(S) 4.7 （附注3） 受托人 受托人 600,000,000(L) 75.0 37,800,000(S) 4.7 （附注3） 陈女士（附注2） 全权信托创办人 600,000,000(L) 75.0 37,800,000(S) 4.7 （附注3） 附录 一般资料 占本公司 已发行股本 拥有权益的 总额的概约 股东姓名 权益性质 股份数目 百分比 （附注1） (%) 叶先生（附注2） 信托受益人 600,000,000(L) 75.0 37,800,000(S) 4.7 （附注3） 叶女士（附注2） 信托受益人 600,000,000(L) 75.0 37,800,000(S) 4.7 （附注3） 何女士（附注4） 配偶权益 600,000,000(L) 75.0 37,800,000(S) 4.7 （附注3） YuantaAsiaInvestment 实益拥有人 44,250,000(L) 5.5 Limited 附注： 1. 字 母「L」及「S」分 别指于本公司股份的好仓及淡仓。 2. KHHL被视为透过其全资拥有附属公司FlyingCastleLimited于本公司拥有权益。 KHHL由陈女士拥有20.0%及受托人代表TheHecico1985Trust拥有80.0%，其中陈女 士为创办人而叶先生及叶女士为受益 人。根据证券及期 货 条 例，受托人、陈女士、 叶先生及叶女士被视为于KHHL持有的全部本公司股份中拥有权 益。 3. 根据KHHL分别与曾先生及梁女士订立的期权契 据，KHHL向 曾 先 生 及梁女士授出 认购期权，赋予彼等权利向KHHL购买最多24,900,000股及12,900,000股期权股份， 占本公司已发行股本约3.1%及1.6%（未计及因根据购股权计划可能授出的任何购 股权获行使而可能发行的任何股份），行使价为每股期权股 份0.00004港 元（可予调 整 ）。 4. 根据证券及期货条例，叶先生的配偶何女士被视为于叶先生被视为拥有权益的全部 本公司股份中拥有权 益。 附录 一般资料 本集团其他成员公司的权益或 淡 仓： 本集团 股东姓名 成员公司名称 权益性质 股份数目 占持股百分比 （附注） (%) 何女士 ICorporation 实益拥有人 14(L) 20.0 Shih先生 SmartTactProperty 实益拥有人 922(L) 10.0 InvestmentLimited Residence 实益拥有人 300(L) 10.0 LyntonGate 实益拥有人 1(L) 10.0 老先生 Residence 受控制法团权益 300(L) 10.0 EXERiseShinadori 实益拥有人 10(L) 10.0 InvestorLimited 附注：字 母「L」指于股份的好 仓。 除上文所披露者 外，于 最后实际可行 日 期，概无董事拥有本公司股份及相 关股份之任何权益或淡仓而须根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条 文向本公司披露。 3 董事于竞争业务之权益 于最后实际可行日 期，概无董事或其各自之联系人在与本集团的业务构成或可能构成直接或间接之任何业务中拥有权益。 4 资格 以下为提供本通函所载意见或建议的专家的资格： 名称 资格 大有融资有限公司 一间获证监会发牌进行证券及期货条例项下第1类 及第6类受规管活动的公司 附录 一般资料 5 同意书 大有已就本通函刊发发出同意书，同 意以本通函所载的形式及涵义转载引述其名称，且 迄今并未撤回该等同意 书。 6 重大不利影响 于最后实际可行日期，本集团自二零一八年三月三十一 日（即本集团最近期刊发的经审核财务报表之结算日）以来之财务或交易状况并无任何重大不利变动。 7 诉讼 据本公司所知，于最后实际可行日期，本公司或其任何附属公司概无涉及任何重大诉讼或索 偿，本公司或其任何附属公司概无尚未了结或可能涉及对董事而言属重大的诉讼或索偿。 8 杂项 (a) 概无董事与本公司或本集团任何成员公司订立或拟订立任何不会于一年 内届满或本公司或本集团该成员公司不可于一年内终止而毋须作出任何 补偿（法定补偿除外）的服务合 约。 (b) 于最后实际可行 日 期，除本通函所披露 外，董事或大有概无于本集团任何 成员公司股本中拥有任何实益权益，亦无可认购或提名他人认购本集团任 何成员公司证券之权利（不论在法律上可强制执行与否 ）；亦概无于本集 团任何成员公司自二零一八年三月三十一日（即本公司最近期刊发的经审 核财务报表之结算日）以来购入或出售或租赁或拟购入或出售或租赁之任 何资产中拥有直接或间接权 益。 (c) 于最后实际可行日期，概无董事于由本集团任何成员公司订立对本集团业 务属重大的任何存续合约或安排中拥有重大权 益。 附录 一般资料 (d) 谢瑞敏女士为本公司公司秘书及注册会计师，彼为香港会计师公会会员。 (e) 本公司注册办事处位于CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,Grand CaymanKY1-1111,CaymanIslands。 (f) 本公司总部及主要营业地点位于香港中环永和 街21号。 (g) 香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，位于香港皇后大道东 183号合和中心22楼。 (h) 本公司之股份过户登记总处为ConyersTrustCompany(Cayman)Limited。 (i) 本通函之中英文本如有歧异，概 以英文本为准。 9 备查文件 下列文件于自本通函日期至二零一八年八月八 日（包括首尾两天）之一般办公时间 内，于本公司于香港之主要营业地点（地址为香港中环永和 街21号 ）可 供查 阅： (a) 契据； (b) 载于本通函第13页之独立董事会委员会函件； (c) 载于本通函第14至25页之大有函 件；及 (d) 于本附录「同 意书」一 段所引述之大有同意书。 股东特别大会通告 ALTUSHOLDINGSLIMITED 浩德控股有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：8149） 兹通告浩德控股有限公 司（「本公 司」）谨订于二零一八年八月八 日（星期三）上午十时四十五分（或紧随本公司于同日举行之股东周年大会结束后）假座香港中环下亚厘毕道二号北座香港外国记者会举行股东特别大会（「股 东特别大会」），以 审议并酌情通过下列普通决议 案（不论有否修订 ）： 普通决议案 1. 「动 议： (a) 批准、确认及追认本公司（作为 授 予 人 ）与 邱 咏 培 女 士（作为承授人） 于二零一八年六月二十五日就授出合共2,400,000股本公司新股份（该 等股份入账列作缴足及作为激励性分红）而订立之授出契据（「契据」） （其注 有「A」字样之副本已呈交本大会并经本大会主席简签以资识 别 ）以 及其项下进行之交 易； (b) 授权本公司董事（「董事」）采取就落实上述（a）段其项下拟进行之交 易而彼认为须要、可取或有效之一切行动及事宜，并签署及签立所有 有关文 件； 股东特别大会通告 (c) 待及香港联合交易所有限公司GEM上市委员会批准根据契据条款及 条件将予配售及发行的奖励股份（定义见契 据 ）上 市及买卖后，授权 董事特别授权（「特别授权」）配发及发行合共2,400,000股本公司股本 中每股面值为0.01港元之普通股，惟特别授权补充及不影响本公司于 二零一八年八月八日举行之股东周年大会日期为二零一八年七月五 日之通告第５项普通决议案所载之一般授权（倘该决议案于该大会 获股东授予董事 ）；及 (d) 授权董事采取就落实上述（c）段其项下拟进行之交易而彼认为须要、 可取或有效之一切行动及事宜，并 签署及签立所有有关文 件。」 2. 「动 议： (a) 批准、确认及追认本公司（作为 授 予 人 ）与 谭 浩 基 先 生（作为承授人） 于二零一八年六月二十五日就授出合共2,400,000股本公司新股份（该 等股份入账列作缴足及作为激励性分红）而订立之授出契据（「契据」） （其注 有「B」字样之副本已呈交本大会并经本大会主席简签以资识 别 ）以 及其项下进行之交 易； (b) 授权本公司董事（「董事」）采取就落实上述（a）段其项下拟进行之交 易而彼认为须要、可取或有效之一切行动及事宜，并签署及签立所有 有关文 件； (c) 待及香港联合交易所有限公司GEM上市委员会批准根据契据条款及 条件将予配售及发行的奖励股份（定义见契 据 ）上 市及买卖后，授权 董事特别授权（「特别授权」）配发及发行合共2,400,000股本公司股本 中每股面值为0.01港元之普通股，惟特别授权补充及不影响本公司于 二零一八年八月八日举行之股东周年大会日期为二零一八年七月五 日之通告第5项普通决议案所载之一般授权（倘该决议案于该大会获 股东授予董事）；及 股东特别大会通告 (d) 授权董事采取就落实上述（c）段其项下拟进行之交易而彼认为须要、 可取或有效之一切行动及事宜，并 签署及签立所有有关文 件。」 承董事会命 浩德控股有限公司 公司秘书 谢瑞敏 香港，二 零一八年七月二十日 注册办事处： 总办事处及 CricketSquare 香港主要营业 地 点： HutchinsDrive 香港 P.O.Box2681 中环 GrandCaymanKY1-1111 永和街21号 CaymanIslands 于本通告日期，本 公司董事为下列人 士： 执行 董 事： 叶天赐先 生（主席） 曾宪沛先生 梁绰然女士 独立非执行董 事： 赵天岳先生 陈晨光先生 李树贤先生 股东特别大会通告 附注： 1. 凡有权出席股东特别大会并于会上投票之本公司股东，均可委任一名或以上受委代表代其出席 股东特别大会并投票。持有两股或以上股份之股东可委派超过一名受委代表代其出席股东特别 大会 及 表 决。受委代表毋须为本公司 股 东。 2. 受委代表委任文据必须由委任人或其正式书面授权之授权代表亲笔签署，或如委任人为法团，则 必须加盖印鉴或由负责人员或正式授权代表代为亲笔签 署。 3. 如有关股份为由联名登记持有人持有，则该等联名登记持有人士当中任何一人可亲身或委派受 委代表就有关股份于股东特别大会或其任何续会投票，犹如其为唯一有权投票者；倘超过一名该 等联名持有人亲身或委派受委代表出席股东特别大会，则上述人士当中于本公司股东名册就有 关股份排名首位人士方有权就有关股份投票。 4. 代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文 件（如有），或经公证人签署证明之授权书或 其他授权文件副本，最迟须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香 港股份过户登记分处卓佳证券登记 有 限 公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方 为 有效。 5. 交回代表委任表格 后，股东仍可亲身出席股东特别大会并于会上投 票，于 该情况 下，有 关代表委 任表格将视作已撤回论。 6. 本公司将于二零一八年八月三 日（星期五 ）至 二 零一八年八月 八 日（星期 三 ）（包括首尾两天 ）内 暂停办理股份过户 登 记。该期间内股份的转让概不受理。为 符 合资格出席股东特 别 大 会，所有过 户文件连同有关股票，必 须于二零一八年八月二日（星期四）下午四时三十分前送达本公司之香 港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）。 7. 随附股东于股东特别大会适用之代表委任表 格。

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