[股东会]新乳业:2018年年度股东大会会议资料

[股东会]新乳业:2018年年度股东大会会议资料   时间：2019年05月10日 12:26:16 中财网    

新希望乳业股份有限公司


2018
年年度股东大会会议资料









































二〇一九年
五月



目 录
一、关于2018年年度报告及摘要的议案 ........................................................................3
二、关于2018年度董事会工作报告的议案 ....................................................................4
三、关于2018年度监事会工作报告的议案 .................................................................. 11
四、关于修改《公司章程》的议案 ................................................................................. 13
五、关于2018年度财务决算及2019年财务预算报告的议案 .................................... 14
六、关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案 ......... 16
七、关于2019年度融资担保额度的议案 ...................................................................... 17
八、关于公司2018年度利润分配预案的议案 .............................................................. 18
九、关于公司董事、监事2019年薪酬方案的议案 ....................................................... 19
十、关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案 ........................................... 20
十一、关于变更研发中心建设项目实施方案的议案 ...................................................... 21
十二、关于修改《公司章程》第一百〇九条的议案 ...................................................... 22
十三、关于选举朱川先生为公司第一届董事会非独立董事的议案 .............................. 23
十四、关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ....................................... 25

新希望乳业股份有限公司

关于
2018
年年度报告及摘要的议案


各位股东及股东代表：


《新希望乳业股份有限公司
2018
年年度报告》
（公告编号
：
2019
-
020
）
登载于
2019
年
4
月
25
日
巨潮资讯网（）；
《新希望乳业股份有限公司
2018
年年度报告摘要》
（公告编号
：
2019
-
021
）
登载于
2019
年
4
月
25
日
巨潮资讯网（），
同时刊登于
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》，敬请查阅。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于
2018
年度董事会工作报告的议案


各位股东及股东代表：


2016
年
12
月
15
日，新希望
乳业股份有限公司（以下简称“公司”）创立大
会产生了第一届
董
事会，
共
7
名成员，包括
4
名
非独立董事
以及
3
名
独立董事
，
任期三年。根据
2018
年度公司
董
事会的运作情况，现将公司
董
事会工作报告如
下：


一、宏观环境和行业情况分析


1
、国内经济稳定增长，消费升级带来行业机遇


2018
年，我国经济整体呈现稳定增长，全年国内生产总值增长
6.6%
，经济
结构不断优化，消费拉动经济增长作用进一步增强，乳制品行业继续保持稳定增
长势头。消费者对美好生活的追求推动的消费升级，成为乳制品行业发展的机遇，
未来乳制品行业有望在稳定增长的趋势上呈现更加高质量的发展。



2
、国家政策高度支持，行业发展有望提速


报告期内，国务院办公厅出台《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》；
2018
年
12
月，农业农村部等九部委
联合印发《关于进一步促进奶业振兴的若干
意见》。政策层面的支持提振了广大消费者对国产乳制品信心，进一步提升中国
奶业竞争力。九部委意见明确提出重点生产巴氏杀菌乳、发酵乳、奶酪等乳制品，
积极培育鲜奶消费市场，满足高品质、差异化、个性化需求。按照国家规划，
2025
年全国奶类产量达到
4
,
500
万吨，年复合增长率
7.6%
。



3
、科技和创新促进行业演化升级


在大数据、物联网、人工智能、现代生物技术等前沿科技的驱动下，市场营
销、生产管理、物流管理、养殖等方面正在发生深刻的变化，为企业发展带来更
多的机遇和新的挑战；管理创新、
产品创新、机制创新为企业发展带来新的动力。

行业竞争的升级促进行业效率提升和产品结构的优化，并推动行业的演化升级。

积极拥抱科技创新的企业将拥有更多的竞争优势。



二、
2018
年度经营情况回顾



2018
年
，公司以“鲜”为核心战略，以科技创新为指引，顺应消费升级大
趋势，充分发挥多区域、多工厂、多产品线的特点，以用户思维为核心，以新鲜
优质为抓手，增加研发科技投入，提高新产品的用户价值，加快工厂的智能建设，
增强用户的智慧服务，以最大努力去实现消费者在多样性、个性化、独特性上最
优的体验。在公司管理能力、技术成果、创新成果、团队建设、文化建设等软、
硬实力显著加强的同时，经营业绩也完成年初预定目标，全年实现收入
497,195.38
万元，同比增长
12.44%
；实现归属母公司股东
的
净利润
24,273.30
万元，同比增长
9.
22%
。



2018
年主要经营工作如下：


1
、
坚持“鲜战略”不动摇


“鲜战略”是公司确定并坚决执行的长期发展战略。

2018
年，公司继续在低
温产品发力，低温产品整体占比从
2017
年的
58.18%
提升至
58.90%
，
其中低温
鲜奶增速迅速，增长率
近
20%
。公司重点产品“
24
小时
”、“初心”、“活润”都
取得了超过
同类产品
的增长。新上市的“初心”系列零添加果味产品市场反响良
好，并获得
FBIF
（亚洲食
品饮料创新论坛）年度“最佳食香奖”。



2
、打造科技创新平台，持续推动产品研发和创新工作


科技和创新是提升公司长期竞争能力的基础。报告期内，公司新申请国家专
利
88
项，其中发明专利
39
项、实用新型专利
37
项、外观设计专利
12
项，当
年新增授权发明专利
5
项，全年在国内核心期刊上发表学术论文
19
篇，获得
2018
年
“
四川省科技进步
”

二等奖
2
项、三等奖
1
项；
杭州双峰被评定为“国
家乳制品加工技术研发专业中心”，昆明雪兰被评定为“国家奶业科技创新联盟
优质乳工程技术中心”，河北天香被评定为“河北省益生功能性乳制品技术创新
中心”，石林牧业获批为“云南省农业产业化省级重点龙头企业”。公司承担开展
科研类政府项目
37
项，
其中省部级重大项目
8
项
；新建产学研合作平台
4
个，
聚焦精准营养、生物发酵、功能性食品开展产学研合作
。



3
、营销
驱动经营改善，品牌价值持续提升


报告期内，积极通过大数据、新媒体、新渠道，实现信息的高效传递及与消
费者的共振互动：“新鲜盛典”提出
“打造科技型快消品‘
芯
’
乳业
”

的概念，
消费者
食育教育、工厂游、牧场游线下触
达
10
万人
次，线上打造亲子成长平台。

“
活润
”

借势世界杯明星热点营销、支
付宝
AR
（虚拟现实技术）
品
牌体验游戏
都取得了预期效果。

公司品牌价值得到巩固和提升。



报告期内成功注册商
标
38
件，美术作品类版权
3
件
。



4
、提升
食品安全管理体系，匠心打造高品质产品


保障食品安全是公司全员的首要责任。在食品安全管控中严格践行“四个最



严”和“质量三让步”原则，推动体系化、标准化、透明化的全链条的闭环品质
管理，不断修订和迭代食品安全制度和标准，严格落地和兑现食品安全标准，坚
持
以
PDCA
为抓
手，有效保障食品安全。



报告期内公司总部对分子公司进行飞行检查
达
30
余次，飞检项目达
300
余
项；对重要原辅材料供应商进行飞行检查，与供方共同维护产品品质与食品安全。

2018
年
监管
部门监督抽检新希望乳业产品上千批次，合格率
100%
。



公司积极
参与中国优质乳工程的建设，推动公司产品品质和供应链整体水平
的提升，报告期内，已有
9
家控股子公司通过了中国优质乳工
程的验收。



5
、加强奶源建设，从源头保障产品品质


报告期内，通过调整奶源结构，优化奶源供应链生态圈，保障了奶源的稳定
供应，同时，新增
3
家
国家级优质乳奶源基地。



自有牧场持续推进优化精准饲喂管理工作，提高奶牛福利，提升饲料转化率，
奶源品质同比在营养指标和理化指标上都有显著提升。报告期内，蝶泉牧场、石
林牧场荣获“云南省农业产业化省级重点龙头企业”称号；青白江牧场被评定为
“
2018
年
农业农村部奶牛畜禽标
准化示范场”；新增戚家山、
绿源
、青白江、蝶
泉
4
个中国良好农业规范认证（
GAP
）
牧场，公司共有
9
个牧
场通过该认证。公
司成功立项四川省重点研发计划“优质乳工程产业链关键技术集成与示范”项目。



为适度加大自有奶源比例，公司积极开展新建牧场的调研选址工作，报告期
内考察、调研了十多个项目，为新牧场的开工建设打下了基础。



6
、
VF
联合工厂项目及精益化管理不断深化，
安徽
白帝新厂建设进展顺利


VF
（虚拟工厂）
联合工厂项目及精益管理持续深化，在取得降本增效量化绩
效同时，在人才培养、标准交付物上取得良好成果；通过推进产销协同机制、职
能拓展与合并，供应链效率得到实质提升，生产劳效（人均产量）同比提升
14.45%
，
生产可控成本显著降低。



安徽白帝
新厂自
2017
年开工建设以来，各项工作进展顺利，并在
2018
年
12
月投入试运行。

安徽
白帝新厂在搬迁速度、搬迁后生产指标恢复、运行指标
达标三个方面实现了新的突破。

安徽白帝
新厂的投产将进一步提升华东区域的整
体产能，促进产品结构的优化，为华东市场的拓展打好基础。



7
、组织变革驱动发
展
，人才队伍建设持续推动


报告期内，公司寻求通过组织变革驱动企业发展的有效方式，将河北天香、
青岛琴牌、唯品乳业整合为鲁冀片区，将杭州双峰、苏州双喜、安徽白帝整合为
华东片区，加强各企业在市场、生产和人力资源方面的协同作用，整合初见成效。



公司继
续通过外部引进、内部培养的方式优化、提升人才队伍。

全年新引进



1
,
568
人，其中大学生
252
人
；新英、新蕾、新光三大培训项目持续推动，为不
同层次、不同职能的员工提供充足的培训学习和提升机会；精准聚焦营销高潜
力
产品
、生产
专职
管理等专业人才培养，突破传统培训培养模式，打造新希望乳业
人才培养模式的标杆。



8
、加大信息化建设广度和深度，成功实施财务共享一期项目


报告期内信息化建设在广度和深度持续深化：完成了
SRM
供应商关系管理
系统，提高了采购线路业务管理规范和业务效率；财务共享中心一期建设项目成
功实施，向集约化，自动化，专业化的共享中心稳步推进；加强营销终端冷链管
理水平，运用先进的物联网技术将
3
万台冷柜的实时数据纳入线上管理。



9
、主动参与社会公益活动，积极响应精准扶贫号召


在
2018
年中国
奶业协会“学生饮用奶计划”推广示范校评比中
，公司所服
务的学校中共计
14
所获此殊荣；河北天香、青岛琴牌、
新华
西乳业、云南蝶泉
公司获得“优秀学生饮用奶供应企业”称号。昆明雪兰
在中国扶贫基金会年会中
获得“优秀示范校供应企业”荣誉称号。全年向贫困山区儿童、特教中心、福利
院等捐赠物
资
25
批次，金额超过
130
万
元；多次通过“以购代捐”方式解决贫
困户产品销售困难。



公司积极响应国家精准
扶贫号召，通过产业扶贫、就业扶贫以及提供就业技
能培训等方式，直接帮扶贫困人口超过
600
人
。



10
、公司成功实现
A
股
IPO
，资本助力产业发展进入新阶段


2018
年
9
月，
公司
IPO
申请
通过
中国证监会
的
审核
；
2019
年
1
月
25
日，
公司在深圳证券交易所中小板成功挂牌上
市，标志着公司进入一个新的发展阶段。

公司将借助资本市场的力量努力实现快速高质量的发展。



三、董事会日常工作情况


1
、股东大会召开及决议执行情况


2018
年，公司共召开两次股东大会，包括一次临时股东大会及
2017
年年度
股东大会，在临时股东大会上通过了关于修改新希望乳业股份有限公司上市后稳
定股价的预案及约束措施的议案，在年度股东大会上通过了关于
2017
年财务决
算报告等
11
个议案。



公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项
决议。



2
、董事会会议召开情况


2018
年，公司
共召开五次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、



决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相
关规定要求规范运作。具体时间、届次和主要议题如下：


序
号


召开时间


届次


召开
方式


主要议题


1


2018
.
01
.
16


一届八
次


现场


① 审议修改公司上市后稳定股价的预案
及约束措施；②提请召开公司2018年第
一次临时股东大会


2


2018
.
03
.
02


一届九
次


现场


① 审议公司2015年、2016年和2017
年财务报告；②审议公司2017年度内部
控制自我评价报告


3


2018
.
05
.
17


一届十
次


现场


① 审议公司2017年度董事会工作报告；
②审议公司2017年度独立董事述职报
告；③审议公司2017年度财务决算报
告；④审议公司2017年度利润分配预
案；⑤审议公司关于签订日常关联交易框
架协议暨对2018年度日常关联交易金额
进行预计议案；⑥审议公司2018年度融
资担保额度议案；⑦审议公司2018年度
向金融机构申请综合授信额度议案；⑧审
议公司聘请2018年度审计机构议案；⑨
审议公司董事、监事、高级管理人员2018
年度薪酬方案；⑩调整公司组织架构；.
提请召开公司2017年年度股东大会


4


2018
.
08
.
10


一届十
一次


通讯


① 审议公司2015年、2016年、2017年
及2018年6月30日的财务报表、原始财
务报表和申报财务报表的差异比较表的专
项报告、非经常性损益明细表的专项报告
和主要税种纳税情况说明的专项报告；②
审议公司2018年6月30日内部控制自我
评价报告；③制定公司防范控股股东及关
联方资金占用管理制度


5


2018
.
10
.
26


一届十
二次


通讯


① 审议公司2018年第三季度中期财务报
告；②聘任新希望乳业股份有限公司证券
事务代表；③开立募集资金专项账户




3
、董事会专门委员会履行职责情况


2018
年，审
计委员会召开四次会议
,
战略与发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会各召开一次会议，根据董事会的专业分工，对相关议案进行了审议



并提交董事会审议。



各专门委员会根据《公司章程》及相关工作制度，积极履行职责，勤勉尽责，
充分发挥了专业职能和监督作用，促进了公司内部控制运行的有效性。



4
、独立董事年度履职情况


报告期内，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事工作制
度》的有关规定勤勉认真履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，
参与公司重大事项的决策；对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、
项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重
大事项发表独立意见；在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的
利益；对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书
面的独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高公司决
策的科学性和客观性；对历
次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出
异议。



各位独立董事利用参加董事会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通，
了解公司的生产经营情况。

2018
年
1
月，
独立董事安排专门时间到多家工厂、
牧场以及多地市场现场考察，加强了对公司业务的了解，并对公司规范经营、防
控风险提供了宝贵的专业性建议和意见。



四、
2018
年度
公司内部控制建设情况


2018
年，
公司经营规模进一步扩大，在深化管理、提升经营能力的同时，
保持经营业绩持续增长，呈现良好的发展态势。公司通过加强内控，确保了服务
水平，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展
奠定坚实的基础。



报告期内，公司根据国家有关法律、法规的规范性要求，结合自身的经营情
况，为更好适应企业规模扩张和业务布局的延伸和深化，公司对原有“阳光行动”

相关内容进行重申和补充，进一步加强并落实阳光、正向、规范的企业文化氛围，
发布了《关于进一步落实“阳光行动”的通知》，同时为更好提升公司整体运营
标准及效率，降低管
理成本，提升风险管控能
力，
2018
年
公司启动财务共享变
革建设，为有效提升管理标准、完善财务管理及会计核算制度，公司成立了财务
政策制定组，同时配套相应的考核制度。



报告期内，公司致力于内部控制的管理，修订和完善内部控制制度，增强内
部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，未发现
公司存在内部控制制度和执行的重大缺陷；建立健全内部控制体系和内部控制制
度，贯穿于公司经营活动的各个层面和各个环节，内控得到了有效实施，公司将
在未来经营发展中，不断结合自身发展的实际需要，识别风险，完善内部控制制



度。



五、
2019
年
工作展望


2019
年，公司将继续秉承
“
世界级品质牛奶，领鲜美好生活
”

的使命，以科技
创新为引领，打造用户体验更优的鲜生活营养生态链，更好地回馈消费者、员工、
股东和社会。

2019
年公司计划实现营业收入同比增长
14%
以上
，净
利润同比提
高，并落实好以下战略和措施：


1
、
坚持“鲜战略”不动摇，抓住消费升级机遇，抢占新鲜风口，努力实现经
营业绩和品牌影响新突破。



2
、加
强品牌建设，持续提升品牌势能和品牌影响力，通过加大品牌宣传推广
的投入，努力将公司品牌打造成行业领先的优质乳品品牌。



3
、发
挥并购整合能力的
核心优势，加快整合步伐，积极推动进一步全国化布
局，同时积极探索国际化市场和布局。



4
、
持续加大科技研发和产品创新力度，加大生物科技、智能制造和信息科技
的投入，努力推动公司向科技型
乳企的转变
。



5
、
持续推进精准营销、渠道下沉以及渠道精耕，强化营销网络布局和建设。

探索新零售渠道，推动业务模式创新。



6
、
坚持质量高于一切的原则，坚守食品安全红线，持续强化全链条的闭环品
质管理和监控，确保公司稳健发展。



7
、
持续推动信息化建设和数字化转型战略，以数字营销项目、财务共享中心
二期项目、供应链质量安全追溯平台为重点，推进信息化建设的广度和深度。



8
、
加强奶源建设，适度扩大自有奶源布局，保障奶源质量和数量，加快新牧
场选址建设。



9
、
夯实人力资源基础管理，通过培养、引进、激励提升团队素质，完善人才
梯队和人才储备。持续推进
VF
项目及精益化管理深化，从供应链
和
生产环节挖
潜增效。



10
、加
大
参与
社会公益和精准扶贫
事业的
力度，主动承担更多企业社会责任。

持续提升公司治理和规范运作水平，强化内部控制，防范风险，将公司打造为受
人尊重、
可信赖的公众公司。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于
2018
年度监事会工作报告的议案


各位股东及股东代表：


2016
年
12
月
15
日，新希望
乳业股份有限公司（以下简称“公司”）创立大
会产生了第一届监事会，
共
3
名成员，包括
2
名股东代表监事以及
1
名职工监
事，任期三年。根据
2018
年度公司监事会的运作情况，现将公司监事会工作报
告如下：


一、 2018年度监事会会议情况


2018
年，公司监事会召开了三次会议，三名监事均出席了该三次会议。召
开程序符
合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情
况如下
：


时间


届次


主要议题


2018
.
03
.
02


一届五次


① 审议公司2015年、2016年和2017年财务报告
议案；②审议公司2017年度内部控制自我评价报告


2018
.
05
.
17


一届六次


① 审议公司2017年度财务决算报告；②审议公司
2017年度监事会工作报告


2018
.
12
.
01


一届七次


① 审议参加公司年度财务检查工作的议案




二、 监事会对公司有关事项的意见


公司监事会依照《证券法》、《公司法》、公司《章程》所赋予的职责，认真
履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董事会
及股东大会全部会议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为
公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。



1
、公司依法运作情况。

2018
年度内，公司的股东大会和董事会的召开程序、
议事规则和决议程序合法有效，
本年度公司各项重要事项的决策程序合法，
公司
已建立了较为完善的内部控制制度
，未发现公司董事及经营管理人员执行公司职



务时有违反法律的行为，无滥用职权、损害股东和职工利益的行为。



2
、检查公司财务情况。公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，
资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计意见和对有关事项作出的评
价是客观公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。



3
、公司投资事项。

2018
年度内，公司收购、出售资产的交易价格是合理的，
无内幕交易、损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。



4
、关联交易情况。关联交易遵循了公平、公开、公正的原
则，价格公允，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。



5
、公司对外担保情况
。

报告期内，公司未发生对外担保情况。



6
、内部控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行，公司
2018
年度
内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。



三
、
2019
年工作计划


2019
年，监事会将继续忠实、勤勉、诚信地履行职责，以切实维护和保障
公司及股东利益，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。

2019
年度监事会的工作计划主要有以下几方面：


（一）监督公司依法运作情况，积极督
促内部控制体系的建设和有效运行。



（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实
施监督。



（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况。



新希望乳业股份有限公司


监
事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于修改
《
公司章程
》
的议案


各位股东及股东代表：


新希望乳业股份有限公司
于
2019
年
4
月
25
日在
巨潮资讯网
（）登载了《关于修改公司章程的公告》（公告
编号：2019-030），
该公告同
日
刊登
在
《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》，敬请查阅。



公司主要
根据
2018
年
10
月
26
日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议通过的《关于修改


的
决定
》
以及
其他相关法律、法规等规定
，结合本公司的实际情况，拟
对《公司章程》
相应条款
进行修订
。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于
2018
年度财务决算及
2019
年财务预算报告的议案


各位股东及股东代表：


第一部分
2018
年度财务决算


2018
年，公司
紧抓消费升级的市场发展趋势，继续坚持“鲜战略”，并
以科
技创新为指引，充分发挥多区域、多工厂、多产品线的特点，以用户思维为核心，
以新鲜优质为抓手，增加研发科技投入，提高新产品的用户价值，加快工厂的智
能建设，增强用户的智慧服务，以最大努力去实现消费者在多样性、个性化、独
特性上最优的体验。

2018
年主要
财务情况
如下：


1
、坚持“鲜战略”不动摇
，低温占比持续上升，核心品类快速增长，产品
结构进一步优化。



2
、西南以外市场销售快速增长，上一轮并购公司经营效益显著改善。



3
、基于科技创新的战略指引，公司
报告期内进一步加强研发投入，研发投
入总额增长。



4
、公司持续深化品牌建设，品牌建设及消费者互动投入增加，重点产品及
新品取得较好成长。



5
、公司运营效率不断提升，管理费用率及财务费用率下降，同时资产周转
率及营运效率得以提升。



新希望乳业股份有限公司
2018
年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第
1902074
号标准无保留意
见的审计报告。

公司主要财务指标情况如下：


公司全年完成营业收入
49.72
亿元，同比增长
12.44%
；利润总额实现
2.70
亿，同比增长
12.31%
；
归属于公司股东的净利润实现
2.43
亿，同比增长
9.22%
；
资产总额
42.41
亿，较年初减少
3.20%
；归属于公司股东的所有者权益
14.59
亿，
较年初增加
18.92%
；资产负债率
64%
，较年初降低
6
个百分点。



第二部分
2019
年度财务预算


2019
年，公
司将继续以“鲜战略”为指引，持续加强科技投入，推动产品
创新，强化品牌建设，用最新鲜的产品，满足新鲜一代所向往的生活新鲜感。结



合行业趋势、公司发展规划，公司
合理编制了
2019
年经营规划，
2019
年公司计
划营业收入较上年增长
14%
以上
，净利润较
上年持续提升。本公司将重点在如
下方面部署：


1
、以鲜增长为核心，提升品牌鲜价值。通过营销创新提升品牌鲜活力；


2
、持续加强产品创新，强化核心品类；


3
、升级消费者互动及用户体验，深化营销信息化，促进销售增长；


4
、多维提升公司运营效率、管理效率；


5
、根据
业务发展，通过多层级激励机制等加强组织建设，并通过企业大学
等
完善人才梯队及人才储备
。



以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变化等影响，
并不构成业绩承诺，实际经营成果和财务状况可能会与预算产生差异。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于确认
2018
年度日常关联交易及
2019
年度日常关联交
易预计的议案


各位股东及股东代表：


新希望乳业股份有限公司《
关于确认
2018
年关联交易情况及
2019
年度日常关联交易预计的公告
》
（公告编号
：
2019
-
027
）
登载于
2019
年
4
月
25
日
巨潮资讯网（），同时刊登于
《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，
敬请查阅。



公司
2018
年实际发生关联交易金额
54,142.02
万元，占当年营
业收入的
10.89%
。预计公司
2019
年度日常关联交易金额
80,960
万
元，占公司预计年度营业收入的
14.28%
。上述关联交易是为满足公
司及
子公司日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是
公司以往正常业务的延续；交易价格符合定价公允性原则，不存在损
害公司和股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独
立性；
2019
年度日常关联交易情况预计金额符合公司实际经营的发
展需求。

关于
本议案，
公司董事会
、
监事会
、保荐机构
均发表了明确
同意的意见
；
独立董事
亦
发表了同意的事前认可意见及独立意见。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于
2019
年度融资担保额度的议案


各位股东及股东代表：


为保证公司
及
控股子公司有计划地开展融资工作，公司根据生产
经营的实际情况，
针对
公司
2019
年度为
控股子
公司提供连带责任担
保的额度做出预计。



本次提请审议的融资担保总额度预计为人民币
100,000
万元，占
公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产
145,919.15
万
元
的
68.53%
，
占
公司最近一期经审计
总
资产
4
24
,0
95
.1
0
万
元的
23.58
%
，
全部为
公司
对控股子公司提供的融资担保。



担保额度
有效期为：从
2018
年年度股东大会
审议
通过之日起至
2019
年年度股东大会召开之日止；有效期限内
担保额度可循环使用。



为提高工作效率，保证担保业务办理手续的及时性，提请
股东大
会
授权
董事会授权由董事长、总经理（总裁）在上述
融资
担保额度内
确定
担保方式及担保额度的具体调整事项，代表公司办理相关担保业
务手续，并签署相关法律文件，无需再经
股东大会
、
董事会审议批准。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于公司
2018
年度利润分配预案的议案


各位股东及股东代表：


新希望乳业股份有限公司《
关于
2018
年年度利润分配预案的公
告
》（公告编号
：
2019
-
029
）
登载于
2019
年
4
月
25
日
巨潮资讯网
（），同时刊登于
《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》，敬请查阅。



公司
拟
以总股本
853,710,666
股为基数，向全体股东每
10
股派
发现金股利
0.6
元（含税），共计派发现金股利
51,222,639.96
元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年
度分配。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按
分派总额不变的原则相应调整。

公司
独立董事已就本议案发表了同意
的独立意见。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于公司董事、监事
2019
年薪酬方案的议案


各位股东及股东代表：


一、本方案适用对象：任期内公司董事、监事


二、本方案适用期限：
2019
年
1
月
1
日至
2019
年
12
月
31
日


三、薪酬标准及发放方法


（一）独立董事


独立董事领取独立董事津贴，
2019
年津贴标准为人民币
15
万元
/
年（含税），
每半年度计发一次。



（二）外部董事、监事


在公司股东单位或其关联企业有其他任职并领取报酬的外部董事、监事不在
公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。



（三）内部董事、内部监事


内部董事根据其在公司担任的除董事之外的管理职务，依据公司相关薪酬与
绩效考核管理制度领取报酬，不再另行领取董事津贴等其他薪酬。



内部监事根据其在公司担任的除监事之外的职务，依据公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取报酬，不再另行领取监事津贴等其他薪酬。



四、其他事项


1
、本方案所属薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣
代缴；


2
、董事、监事根据法律法规及公司章程规定履行对应工作职责所发生的相
关费用由公司承担。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于
聘请
2019
年度财务及内部控制审计机构
的
议案


各位股东及股东代表：


根据《公司法》
、
《公司章程》的有关规定，为进一步加强公司的
规范运作与财务安全，拟继续聘请
毕马威华振会计师事务所
（特殊普
通合伙）为公司
2019
年度审计机构，负责公司
2019
会计年度的财
务报告审计工作；同时聘请其为公司内部控制审计机构
，
负责公司
2019
会计年度的
内部控制审计工作
。

独立董事已就本议案发表了同
意的事前认可意见及独立意见。



为提高工作效率，保证
相关审计工作
的及时性，提请
股东大会
授
权
董事会授权由董事长、总经理（总裁）
根据审计机构
的具体工作
决
定
其报酬
并签署相关法律文件，无需再经
股东大会
、
董事会审议批准。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于变更研发中心建设项目实施方案的议案


各位股东及股东代表：


新希望乳业股份有限公司《
关于部分变更募集资金投资项目实施
方案的公告
》（公告编号
：
2019
-
029
）
登载于
2019
年
4
月
25
日
巨潮
资讯网（），同时刊登于
《证券日报》、《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》，敬请查阅。



本次研发中心建设项目
实施方案的变更有利于募集资金投资项
目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。

关于
本议案，公司董事会、监事会、保荐机构均
发表了明确
同意的意
见
；独立董事亦发表了同意的独立意见。

公司将严格遵守有关募集资
金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集
资金使用的合法、有效。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于修改
《
公司章程
》
第一百〇九条
的议案


各位股东及股东代表：


公司董事会于
2019
年
5
月
9
日收到控股股东
Universal Dairy
Limited
《关于增加新希望乳业股份有限公司
2018
年年度股东大会临
时提案的函》，
控股股东提议
将《公司章程》原“第一百〇九条
董
事会由
7
名董事组成，包括
3
名独立董事。”修改为“第一百〇九条
董事会由
8
名董事组成，包括
3
名独立董事。”


经审查，
公司
董事会认为
Universal Dairy Limited
作为临时提案
人的身份符合有关规定；其提案内容属于股东大会职权范围；提案程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司
2018
年年度
股
东大会审议。



公司
已
于
2019
年
5
月
10
日在巨潮资讯网（

）
登载了《关于
2
018
年年度股东大会增加临时提案的公告》（
公告编
号
：
2019
-
037
），该公告同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》，敬请查阅。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于
选举
朱川先生为公司
第一届
董事会
非独立董事
的议案


各位股东及股东代表：


公司董事会于
2019
年
5
月
9
日收到公司控股股东
Universal
Dairy Limited
《关于增加新希望乳业股份有限公司
2018
年年度股东
大会临时提案的函》，因
控股股东
提出修订《公司章程》第一百〇九
条董事数量，同时由其提名朱川先生为公司第一届董事会非独立董事
候选人，
并提请
2018
年年度股东大会审议关于选举朱川先生为公司
第一届董事会非独立董事的议案，
任期与第一届董事会任期相同。独
立董事已就本议案发表同意的独立意见。本议案需以本次股东大会
《关于修改


第一百〇九条的议案》审议通过为前提进行
表决。



经审查，董事会认为
Universal Dairy Limited
作为临时提案人的
身份符合有关规定；其提案内容属于股东大会职权范围；提案
程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定。

公司董事会同意将上述临时提案提交公司
2018
年年度
股东大
会审议。



公司
已
于
2019
年
5
月
10
日在
巨潮资讯网（）
登载了《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编


号：2019-037），
该公告同日
刊登
在
《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》，敬请查阅。



新希望乳业股份有限公司
第一届董事会
非独立董事候选人简历
：


朱川先生
：
1971
年出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆
大学工商管理硕士毕业，上海高级
金融学院
—
亚利桑那全球金融工商
管理博士
DBA
（在读）。曾任成都光明乳业有限公司销售总监、新希
望乳业控股有限公司销售总监、昆明雪兰牛奶有限责任公司常务副总
经理、四川新希望乳业有限公司总经理。现任公司总
裁
，
重庆
市
天友
乳业股份有限公司
董事，中国乳制品工业协会副理事长。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日



新希望乳业股份有限公司

关于
2019
年度向金融机构申请综合授信额度的议案


各位股东及股东代表：


公司董事会于
2019
年
5
月
9
日收到控股股东
Universal Dairy
Limited
《关于增加新希望乳业股份有限公司
2018
年年度股东大会临
时提案的函》，鉴于公司目前日常经营需求，拟将《关于
2019
年度向
金融机构申请综合授信额度的议案》提交本次股东大会审议。



公司向银行申请不超过人民币
60
亿元银行综合授信额度（包括
但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口
代付等），有效期从
201
8
年年度股东大会通过之日起至
201
9
年年度
股东大会通过之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工
作效率
，
保证
相关业
务
办理手续的及时性，提请
股东大会
授权
董事会
授权由董事长、总经理（总裁）
在上述授信额度内确定授信银行及授
信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等手
续，并签署相关法律文件，无需再经
股东大会
、
董事会审议批准。

关
于
本议案，公司董事会、监事会
均已
审议通过
，
独立董事亦发表了同
意的独立意见。



经审查，
公司
董事会认为
Universal Dairy Limited
作为临时提案
人的身份符合有关规定；其提案内容属于股东大会职权范围；提案程



序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则
》、《公司章程》等
有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交
2
018
年年度
股东大
会审议。



公司已于
2019
年
5
月
10
日在巨潮资讯网（

）
登载了《关于
2018
年年度股东大会增加临时提案的公告》（
公告编
号
：
2019
-
037
），该公告同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》，敬请查阅。



新希望乳业股份有限公司


董事会


二〇一九年五月二十一日




　 中财网