奥瑞金:独立董事对相关事项发表的独立意见
时间：2019年07月05日 20:05:51 中财网
奥瑞金科技股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《奥瑞金科技股份有限公司独立董事工作制度》以及有关法律、法规和
规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真、审慎的研究，我们对公司第
三届董事会2019年第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》的独立
意见
关于本次关联交易事项，公司事前已向我们提交了相关资料。我们进行了事
前审查，并同意提交公司第三届董事会2019年第四次会议进行审议。
经核查，我们认为：本次关联交易是公司正常经营与管理的需要，遵循公开、
公平、公正的原则，交易定价公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，
未影响公司的独立性；本次关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时进行了回避表决，我们
一致同意此项议案，本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于
及其摘要的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2019年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《奥瑞金科技股
份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的内
容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回
避表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，本议案尚须提交公司
股东大会审议。
三、关于《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见
《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及
成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以2018年净利
润值为基数，2019-2021年净利润增长率分别不低于255%、290%、320%。公司为
本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的利润增长指标，有利于促使激
励对象为实现业绩考核指标而勤勉工作，充分调动激励对象的工作热情和积极性，
促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为《奥瑞金科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为奥瑞金科技股份有限公司独立董事独立意见的签字页）
独立董事：
张月红 单喆慜 吴坚
年 月 日
中财网
