[公告]高鹏矿业:购回股份之一般授权、重选退任董事、续聘核数师之建议及股东周年大会通告

[公告]高鹏矿业:购回股份之一般授权、重选退任董事、续聘核数师之建议及股东周年大会通告   时间：2019年05月10日 09:36:08 中财网    

此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註
冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下高鵬礦業控股有限公司（「本公司」）的股份全部售出或轉讓，應立即將本通

函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他
代理商，以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生
或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




Future
Bright
Mining
Holdings
Limited

高鵬礦業控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2212）

購回股份之一般授權、
重選退任董事、

續聘核數師之建議

及

股東週年大會通告

董事會函件載於本通函第3至6頁。本公司謹訂於2019年6月13日（星期四）上午十時三十分假
座香港灣仔軒尼詩道33號港島皇悅酒店1樓皇悅廳1舉行股東週年大會，大會通告載於本通

函第20至23頁。


隨本通函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東週年大會，
務請閣下將代表委任表格按其印列的指示填妥，並於股東週年大會或其任何續會指定舉
行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親
身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。



2019年5月10日


目錄


頁次

釋義
........................................................
1


董事會函件

緒言
.....................................................
3
購回授權
.................................................
4
董事退任及重選退任董事
......................................
4
續聘核數師
................................................
5
暫停辦理股東登記手續
........................................
5
股東週年大會
..............................................
5
推薦建議
.................................................
6
責任聲明
.................................................
6
附錄一
—說明函件
..........................................
7
附錄二
—擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情
....................
11
股東週年大會通告
..............................................
20


–
i–



釋義


於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「股東週年大會」指本公司將於2019年6月13日（星期四）上午十時三十分假座香
港灣仔軒尼詩道33號港島皇悅酒店1樓皇悅廳1舉行的股東週
年大會

「股東週年大會通告」指
本通函第20至23頁所載召開股東週年大會的通告

「章程細則」指
本公司的組織章程細則（經不時修訂）

「董事會」指董事會
「緊密聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「公司法」指
開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法律，經綜合及修

訂）（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「本公司」指
高鵬礦業控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的獲豁免

有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：2212）
「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義
「核心關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「港元」指香港法定貨幣港元

「最後實際可行日期」指
2019年5月3日，即本通函刊發前就確定本通函所載若干資料
而言的最後實際可行日期

「上市規則」指
聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

–
1
–



釋義


「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特

別行政區及台灣

「購回授權」指按股東週年大會通告所載，建議授予董事的一般授權，讓董
事行使本公司一切權力購回總數不超過於有關決議案通過當

日本公司已發行股份數目10%的股份
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其

他方式修改）

「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元的普通股

「股東」指股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義
「收購守則」指證券及期貨事務監察委員會所頒佈的香港公司收購、合併及

股份回購守則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

於本通函，倘於中國成立之實體或企業之中文名稱與其英文譯名有任何歧異，概以中文名稱
為準。中文公司名稱之英文譯名附有「
*」符號僅供識別之用。


–
2
–



董事會函件



Future
Bright
Mining
Holdings
Limited


高鵬礦業控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：2212）
執行董事：註冊辦事處：
劉婕女士（主席）Cricket
Square
陳鋼先生Hutchins
Drive
胡明龍先生P.O.
Box
2681
李玉國先生Grand
Cayman
饒大程先生KY1-1111
楊曉秋女士Cayman
Islands

非執行董事：香港主要營業地點：
楊小強先生香港上環

干諾道中168–200號
獨立非執行董事：信德中心西座
陳遜先生30樓3006室
劉智鵬先生
劉書艷女士
張怡軍先生

敬啟者：

購回股份之一般授權、
重選退任董事、
續聘核數師之建議

及

股東週年大會通告

緒言

於2018年6月8日舉行的本公司股東週年大會上，股東通過決議案，授予董事發行及配

發股份以及行使本公司的權力購回其本身股份的一般授權（「先前授權」）。先前授權將於股

東週年大會結束時失效。因此，茲建議於股東週年大會上授予董事購回授權。


–
3
–



董事會函件


本通函旨在向閣下提供有關(i)建議授予董事購回授權；(ii)建議重選退任董事；及(iii)
建議續聘本公司的核數師的資料，以及尋求閣下於股東週年大會上批准與此等事宜有關
的決議案。


購回授權

於2018年6月8日舉行的本公司股東週年大會上，董事已獲授予一般授權，以行使本公
司的權利購回其本身的股份。於最後實際可行日期，該購回授權尚未被動用，並將於股東週
年大會結束時失效。因此，本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，建議授予董事
購回授權，有關詳情載於股東週年大會通告第4項普通決議案。可根據購回授權購回的股份
總數，以最多佔於批准購回授權的決議案通過當日的已發行股份數目10%為限。


本通函附錄一載有上市規則（尤其是第10.06(1)(b)條）規定的說明函件，以提供有關購
回授權的所有合理所需資料，讓股東在投票贊成或反對購回授權的相關決議案時，能作出明
智的決定。


按於最後實際可行日期的已發行股份3,870,000,000股為基準且假設於股東週年大會舉
行前不再進一步發行或購回股份，全面行使購回授權可導致於股東週年大會通告所載的第4
項決議案獲通過起直至(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)章程細則或開曼群島任何適
用法例規定舉行本公司下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於股東大會上通過普通
決議案撤回或修改購回授權時（以最早發生者為準）止期間內，本公司購回最多387,000,000
股股份。


董事退任及重選退任董事

根據章程細則第83(3)條，獲董事會委任以填補董事會臨時空缺的任何董事，其任期直
至其委任後首個本公司股東大會止，並可於有關大會上膺選連任。而獲董事會委任以出任現
任董事會新增成員的任何董事僅任職至本公司下屆股東週年大會舉行為止，且屆時將合資
格膺選連任。


根據章程細則第84(1)條，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三的倍數，則須
為最接近但不少於三分之一的董事人數）均須最少每三年於股東週年大會退任一次。退任董
事應合資格膺選連任，並於其退任的大會上繼續擔任董事。輪席退任的董事包括（就確定輪

–
4
–



董事會函件


席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的另外其他董
事乃自上次連任或委任起計任期最長而須輪席退任的其他董事，惟倘有數位人士於同日出
任或連任董事，則將行告退的董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。董事會根據章程細則
第83(3)條委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。


根據章程細則第84(1)條，劉婕女士、饒大程先生及楊曉秋女士將於本公司股東週年大
會上輪席退任，且符合資格重選連任。根據章程細則第83(3)條，胡明龍先生、李玉國先生、
楊小強先生、陳遜先生、劉智鵬教授太平紳士、劉書艷女士及張怡軍先生將於股東週年大會
上退任董事，並符合資格重選連任。擬於股東週年大會上重選連任的董事的資料載於本通函
附錄二。


續聘核數師

安永會計師事務所將於股東週年大會上退任本公司的核數師，並符合資格及願意接受

續聘。


暫停辦理股東登記手續

為釐定股東週年大會的出席及投票資格，本公司將於2019年6月10日（星期一）至2019年
6月13日（星期四）（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間不可辦理股份過戶登記手續。務請股
東謹記確保最遲於2019年6月6日（星期四）下午四時三十分，將所有已填妥的股份過戶表格
連同相關股票一併遞交本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。


股東週年大會

本公司將於股東週年大會上提呈（其中包括）批准購回授權、重選退任董事及續聘本公

司的核數師的普通決議案，大會通告載於本通函第20至23頁。根據上市規則第13.39(4)條，

於股東週年大會上將以投票方式進行表決，惟倘主席真誠地決定純粹與程序或行政事宜有
關的決議案以舉手方式表決。本公司將於股東週年大會結束後，按上市規則第13.39(5)條所
訂定的方式刊發有關投票結果的公告。


–
5
–



董事會函件


隨本通函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東週年
大會，務請閣下將代表委任表格按其印列的指示填妥，並於股東週年大會或其任何續會指
定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥代表委任表格後，閣下仍可依願親
身出席股東週年大會及於會上投票。


推薦建議

董事相信，股東週年大會通告所載的建議決議案、購回授權、重選退任董事及續聘本公
司的核數師均符合本公司及其股東的整體最佳利益。因此，董事建議全體股東於股東週年大
會上投票贊成批准上述事宜的所有該等決議案。


責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事共同及個別
地願就本通函的資料承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本
通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事項，足以
令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。


此致

列位股東台照

代表董事會

高鵬礦業控股有限公司

主席

劉婕


2019年5月10日

–
6
–



附錄一說明函件


本附錄為上市規則第10.06(1)(b)條及其他相關條文規定發出的說明函件，旨在向閣
下提供有關購回授權的所有合理所需資料，讓閣下在投票贊成或反對購回授權的相關決
議案時，能作出明智的決定。



1.行使購回授權
按於最後實際可行日期的已發行股份3,870,000,000股計算及假設於股東週年大會前不
再發行或購回股份，全面行使發行授權可使本公司由股東週年大會通告所載第4項決議案通
過起直至(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)章程細則或開曼群島任何適用法例規定本
公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東在股東大會上通過普通決議案撤銷
或修訂購回授權時（以最早發生者為準）止期間內購回高達387,000,000股股份。



2.購回股份的原因
董事現無意購回任何股份，但董事相信購回授權將使本公司可於適當時候靈活地作出
該等購回，乃對本公司有利，並符合本公司及股東的最佳利益。董事僅會在相信購回股份乃
對本公司及其股東整體有利時才進行有關購回。購回股份可能會（視乎有關時間的市況及融
資安排而定）提升本公司的資產淨值及╱或其每股盈利。在任何時候購回股份的數目，以及
購回該等股份的價格及其他條款，將由董事於有關時間經考慮當時的相關情況後決定。



3.購回股份的資金及影響
根據購回授權購回股份時，本公司將根據上市規則、本公司的組織章程大綱、章程細

則、公司法及所有其他適用法例、規則及法規從可合法作此用途的資金撥付。本公司不得在

聯交所以現金以外的代價購回其本身證券，或按聯交所不時的交易規則以外的方式進行結
算。根據公司法，購回股份時，本公司只可以其溢利或為進行購回而新發行股份的所得款項
撥付，或如章程細則許可，則在公司法的規限下，以股本撥付。


於贖回或購回股份時應付較所購回股份面值為高的溢價，必須以本公司的溢利或從本
公司的股份溢價賬中撥付，或如章程細則許可，則在公司法的規限下，以股本撥付。


–
7
–



附錄一說明函件


考慮本公司目前的營運資金狀況後，董事認為，全面行使購回授權可能對本公司的營
運資金及╱或資產負債狀況構成重大不利影響（相對於2018年12月31日（即其近期公佈的經
審核財務報表日期）的狀況而言）。然而，倘若購回股份將對董事不時認為適合的本公司營運
資金需求及╱或資產負債狀況造成重大不利影響，則董事不擬在該等情況下購回股份。



4.承諾
董事已向聯交所承諾，在適當情況下，會根據上市規則、章程細則及開曼群島適用法例

行使購回授權。



5.出售股份的意向
董事及（據董事經作出一切合理查詢後所知）其各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）現
時一概無意在股東批准購回授權的建議的情況下，根據購回授權出售任何股份予本公司。



6.收購守則的涵義
倘於本公司根據購回授權行使其權力購回股份時導致某股東所佔本公司表決權權益的

比例有所增加，則就收購守則規則32而言，該項增加將被視為一項收購。


因此，股東（或一組一致行動（定義見收購守則）的股東）可能取得或鞏固其對本公司的
控制權，並須按照收購守則規則26提出強制要約。除上述者外，董事並不知悉倘行使購回授
權時會發生收購守則項下的任何後果。


–
8
–



附錄一
說明函件


於最後實際可行日期及就本公司所知及所信，以下人士直接或間接擁有附帶權利可於
所有情況下在本公司的股東大會上投票的已發行股份5%或以上：

持有╱擁有
權益的已發行概約持股
姓名╱名稱股份數目百分比

李玉國（附註1）
2,288,235,000
59.13%
中科九台資源利用科技股份有限公司（附註1）
2,288,235,000
59.13%
中科九台科技集團有限公司（附註1）
2,288,235,000
59.13%
楊曉秋
241,140,000
6.23%

附註：


1.
該等2,288,235,000股股份以中科九台科技集團有限公司的名義登記，透過中科九台資源利用科技股
份有限公司直接全資擁有。中科九台資源利用科技股份有限公司的全部已發行股本由李玉國先生擁
有。

倘若董事全面行使權力根據購回授權的條款購回股份，則於最後實際可行日期上述
由(1)李玉國先生，(2)中科九台資源利用科技股份有限公司及(3)中科九台科技集團有限公司
持有的本公司已發行股本權益，將分別按比例增加至約65.70%。董事認為，該增加將不會
令上述各方根據收購守則提出強制要約。董事並不知悉任何股東或一組一致行動的股東可
能因根據購回授權購回任何股份而須按照收購守則規則26提出強制要約。


倘行使購回授權將導致公眾人士持有的股份數目跌至低於指定的25%最低百分比，則
董事目前不擬行使購回授權。


–
9
–



附錄一說明函件


7.本公司已購回的股份
於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無在聯交所或其他證券交易所購回任何股
份。



8.關連人士
並無本公司核心關連人士（定義見上市規則）通知本公司其目前有意向本公司出售任何
股份，亦無承諾倘購回授權獲股東批准時，其不會向本公司出售任何股份。



9.股價
於過去十二個月各月份及截至最後實際可行日期，股份在聯交所買賣的最高及最低成
交價如下：

股價
最高價最低價


2018年


4月
0.229
0.168
5月
0.219
0.140
6月
0.208
0.170
7月
0.205
0.168
8月
0.200
0.168
9月
0.220
0.160
10月
0.180
0.141
11月
0.174
0.110
12月
0.133
0.103


2019年


1月
0.118
0.097
2月
0.119
0.091
3月
0.116
0.100
4月
0.113
0.082
5月（截至最後實際可行日期）
0.103
0.097

–
10
–



附錄二擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情


下文載列根據章程細則將於股東週年大會上退任及符合資格重選連任的董事的詳情。


劉婕女士，51歲，於2017年5月9日獲委任為董事會主席兼執行董事。彼於1986年於貴
州廣播電視大學畢業，獲財會電算化學士學位。彼擁有豐富的商業管理及金融經驗。劉女士
於1994年1月至2010年12月在深圳市邁可尼儀器有限公司擔任副總經理。自2011年1月至
今，彼在深圳市華圳融資擔保有限公司擔任執行董事及法定代表人。自2012年11月至今，彼
在深圳市凱業實業有限責任公司擔任監事。自2014年1月至今，彼在深圳市前海恒德健行投
資控股有限公司擔任董事長。自2016年12月至今，彼在深圳市指媒數字股份有限公司（該公
司於中華人民共和國全國中小企業股份轉讓系統上市）(NEEQ:
837213)擔任董事長。


劉女士已與本公司訂立一份服務合約，初步任期自2017年5月9日起計三年，根據章程
細則，彼須輪席退任及膺選連任。根據服務合約，彼有權獲得基本薪金每年240,000港元及
須視乎本集團表現而定的酌情管理花紅。劉女士的酬金乃由董事會轄下的薪酬委員會經參
考當期市況以及彼於本公司的職務及職責後建議，並由董事會決定。


於最後實際可行日期，除上文所披露者外，劉女士於最後實際可行日期前過往三年並
無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無擔任
本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或其他主要委任及專業資格，且與本公司任
何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部須予以披露的任何權益。


除上文所披露者外，劉女士確認並無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)
條予以披露，亦無任何其他有關其自身的事宜需提請股東垂注。


饒大程先生，43歲，於2017年5月9日獲委任為執行董事。彼於1999年於北京京橋大學
畢業，獲工商管理學士學位。彼擁有豐富的商業管理、戰略發展及執行經驗。於2000年2月

–
11
–



附錄二擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情


至2001年3月，彼在武漢華通電氣設備公司擔任總經理。於2004年1月至2010年9月，彼在青
島創豪集團（瀋陽）分公司擔任總經理。於2010年10月至2013年9月，彼在第五季（浙江）商貿
有限公司擔任總經理。於2013年9月至2014年9月，彼在第五季國際石化（深圳）有限公司擔
任董事。自2014年9月至今，彼在海南中漁船務服務有限公司擔任董事。


饒先生已與本公司訂立一份服務合約，初步任期自2017年5月9日起計三年，根據章程
細則，彼須輪席退任及膺選連任。根據服務合約，彼有權獲得基本薪金每年420,000港元及
須視乎本集團表現而定的酌情管理花紅。饒先生的酬金乃由董事會轄下的薪酬委員會經參
考當期市況以及彼於本公司的職務及職責後建議，並由董事會決定。


於最後實際可行日期，除上文所披露者外，饒先生於最後實際可行日期前過往三年並

無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無擔任
本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或其他主要委任及專業資格，且與本公司任
何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部須予以披露的任何權益。


除上文所披露者外，饒先生確認並無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)
條予以披露，亦無任何其他有關其自身的事宜需提請股東垂注。


楊曉秋女士，32歲，於2018年2月8日獲委任為執行董事並於2008年7月畢業於杭州師範
大學錢江學院，獲旅遊管理學士學位。彼於經營及企業管理方面擁有豐富經驗。楊女士曾出

任下列公司的管理及董事職務，該等公司包括杭州華人服飾有限公司、上海再戀珠寶有限公

司及愛瑞爾國際集團控股有限公司。自2018年8月起，楊女士擔任中國投資開發有限公司
（於聯交所主板上市，股份代號：00204）之非執行董事。


–
12
–



附錄二擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情


楊女士已與本公司訂立一份服務合約，初步任期自2018年2月8日起計三年。根據章程
細則，其須輪席告退及接受重選。楊女士有權獲得基本薪金每年420,000港元及須視乎本集
團表現而定的酌情管理花紅。楊女士的薪酬乃由董事會轄下的薪酬委員會經參考當期市況、
彼之經驗以及其於本公司的職務及職責後建議，並由董事會決定。


於最後實際可行日期就董事所知及所信，彼擁有241,140,000股本公司股份（佔本公司已
發行股本約6.23%）之權益。於最後實際可行日期，除上文所披露者外，楊女士於最後實際
可行日期前過往三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任
何董事職務，亦無擔任本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或其他主要委任及專
業資格，且與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本
公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予以披露的任何權益。


除上文所披露者外，楊女士確認並無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)
條予以披露，亦無其他有關其自身的事宜需提請股東垂注。


胡明龍先生，43歲，於2018年2月8日獲委任為獨立非執行董事，並於2018年9月19日調
任為執行董事。彼於1999年7月畢業於首都師範大學，獲授漢語言文學教育學士學位，及於
2012年1月獲授中國人民大學法律碩士學位。彼於業務策略、業務模式及企業管理方面擁有
豐富經驗。自2017年2月起，彼擔任北京東方梅地亞置業有限公司執行董事兼副總裁。


胡先生已與本公司訂立一份服務協議，初步任期自2018年9月19日起計三年，除非任何
一方根據其條款予以終止且根據章程細則，其須接受重選。根據服務合約，彼有權獲得基本
薪金每年420,000港元及須視乎本集團表現而定的酌情管理花紅。胡先生因自2019年4月1日
起集團內職責範圍變動而自2019年4月1日起無權獲得任何基本薪金，但仍有權獲得酌情管
理花紅。胡先生的薪酬乃由董事會轄下的薪酬委員會經參考當期市況以及其於本公司的職
務及職責後建議，並由董事會決定。


–
13
–



附錄二擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情


於最後實際可行日期，除上文所披露者外，胡先生於最後實際可行日期前過往三年並
無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無擔任
本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或其他主要委任及專業資格，且與本公司任
何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部須予以披露的任何權益。


除上文所披露者外，胡先生確認並無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)
條予以披露，亦無任何其他有關其自身的事宜需提請股東垂注。


李玉國先生，64歲，於2018年9月19日獲委任為執行董事。於1983年7月畢業於江西財
經大學（前稱江西財經學院）（中國江西）工業財會專業。彼於2017年8月16日亦獲委任為聯交
所主板上市公司亞洲資源控股有限公司（股份代號：899）之執行董事。彼自2013年7月起擔
任聯交所主板上市公司盛京銀行股份有限公司（股份代號：2066）之非執行董事，並自2014
年6月起擔任該銀行的董事會副主席。彼自2013年6月起擔任遼寧匯寶國際投資集團有限公
司董事長，並自1993年5月起擔任北京九台集團有限公司董事長。遼寧匯寶國際投資集團有
限公司主要從事投資活動，而北京九台集團有限公司則主要從事物業開發、物業投資及管
理。此前，1983年8月至1992年10月期間，李先生曾任中國科學技術協會計劃局財務處主任
科員、副處長及處長。李先生亦擁有於參與北京九台集團有限公司及相關聯屬公司業務期間
在中國進行有色金屬開採的開採業務經驗。


李先生已與本公司訂立一份服務合約，初步任期自2018年9月19日起計三年，除非由任
何一方根據其條款予以終止並須根據本公司之組織章程細則重選連任。根據服務合約，彼有
權獲得基本薪金每年420,000港元及須視乎本集團表現而定的酌情管理花紅。李先生的酬金
乃由董事會轄下的薪酬委員會經參考當前市況以及彼於本公司的職務及職責後建議，並由
董事會決定。


於最後實際可行日期，彼擁有2,288,235,000股本公司股份（佔本公司已發行股本約


59.13%）之權益。除上文所披露者外，李先生於最後實際可行日期前過往三年並無於其證券
–
14
–



附錄二擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情


在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無擔任本公司及本
集團其他成員公司的任何其他職位或其他主要委任及專業資格，且與本公司任何董事、高級
管理層或主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證券及期貨條
例第XV部須予以披露的任何權益。


除上文所披露者外，李先生確認並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予
以披露，亦無有關彼的其他事宜需提請股東垂注。


楊小強先生，47歲，於2018年9月19日獲委任為非執行董事。於2001年7月取得瀋陽師
範大學民商法學專業碩士學位。楊先生在房地產開發及投資管理方面具有豐富經驗。彼自
2010年9月起獲委任為瀋陽泰榮房地產開發有限公司董事兼總經理。


楊先生已與本公司訂立一份委任函，據此，楊先生的初步任期將自2018年9月19日起計
三年，除非由任何一方根據其條款予以終止並須根據本公司之組織章程細則重選連任。根據
委任函，彼有權獲得董事袍金每年240,000港元。楊先生的酬金乃由董事會轄下的薪酬委員
會經參考當前市況以及彼於本公司的職務及職責後建議，並由董事會決定。


於最後實際可行日期，除上文所披露者外，楊先生於最後實際可行日期前過往三年並
無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無擔任
本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或其他主要委任及專業資格，且與本公司任
何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部須予以披露的任何權益。


除上文所披露者外，楊先生確認並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予
以披露，亦無有關彼的其他事宜需提請本公司股東垂注。


–
15
–



附錄二擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情


陳遜先生，45歲，於2018年9月19日獲委任為獨立非執行董事。彼於1995年7月取得南
京審計學院財金系審計專業專業資格，並於2003年7月取得南京理工大學會計學專業學士學
位。彼於2013年7月獲江蘇省人力資源和社會保障廳認可為高級會計師。彼在審計及會計、
企業融資、投資及財務管理方面擁有豐富經驗。自2008年2月起，彼擔任中國上海證券交易
所上市公司江蘇悅達投資股份有限公司（股份代號：600805.SH）之證券部主管。


陳先生已與本公司訂立一份委任函，據此，陳先生的初步任期將自2018年9月19日起計
三年，除非由任何一方根據其條款予以終止並須根據本公司之組織章程細則重選連任。根據
委任函，彼有權獲得董事袍金每年180,000港元。陳先生的酬金乃由董事會轄下的薪酬委員
會經參考當前市況以及彼於本公司的職務及職責後建議，並由董事會決定。


於最後實際可行日期，除上文所披露者外，陳先生於最後實際可行日期前過往三年並
無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無擔任
本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或其他主要委任及專業資格，且與本公司任
何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部須予以披露的任何權益。


除上文所披露者外，陳先生確認並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予
以披露，亦無有關彼的其他事宜需提請本公司股東垂注。


劉智鵬先生，58歲，於2018年9月19日獲委任為獨立非執行董事，現為嶺南大學歷史系
教授。彼自1993年9月起於嶺南大學任教。彼亦自2009年6月起擔任香港地方誌基金會秘書
長及香港地方誌辦公室主任並自2005年9月起擔任嶺南大學香港與華南歷史研究部主任。彼
於2011年7月至2011年12月擔任香港屯門區議會副主席及於2004年1月至2011年12月擔任香

港屯門區議會議員。


–
16
–



附錄二擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情


彼自2014年5月起擔任盛京銀行股份有限公司（股份代號：02066）之獨立非執行董事。

彼於1987年11月獲香港大學哲學碩士學位，並於2000年8月獲華盛頓大學哲學博士學位。


劉先生已與本公司訂立一份委任函，據此，劉先生的初步任期將自2018年9月19日起計
三年，除非由任何一方根據其條款予以終止並須根據本公司之組織章程細則重選連任。根據
委任函，彼有權獲得董事袍金每年180,000港元。劉先生的酬金乃由董事會轄下的薪酬委員
會經參考當前市況以及彼於本公司的職務及職責後建議，並由董事會決定。


於最後實際可行日期，除上文所披露者外，劉先生於最後實際可行日期前過往三年並
無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無擔任
本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或其他主要委任及專業資格，且與本公司任
何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部須予以披露的任何權益。


除上文所披露者外，劉先生確認並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予
以披露，亦無有關彼的其他事宜需提請本公司股東垂注。


劉書艷女士，43歲，於2018年9月19日獲委任為獨立非執行董事。彼於2005年9月畢業
於中國人民大學並取得會計專業學士學位。彼於2017年6月獲山東省會計專業資格高級評審
委員會認可為高級會計師。劉女士擁有逾20年財務報告、企業融資、投資及財務管理經驗。

自2013年8月起，彼獲委任為中國深圳証券交易所上市公司凱瑞德控股股份有限公司（「凱瑞
德」）（股份代號：2072.SZ）之董事、副總經理兼財務總監。劉女士出任凱瑞德財務總監的工
作職責包括(1)監察凱瑞德及其附屬公司的日常財務會計事務及審計；(2)審視及監督凱瑞德
及其附屬公司的財務報告程序及綜合財務報表的編製；(3)編製資金預算和運營效率分
析；(4)建立凱瑞德內部控制制度及監督會計人員，以確保財務管理健全；及(5)與外部金融

機構就提供融資的安排進行協調。


–
17
–



附錄二擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情


劉女士已與本公司訂立一份委任函，據此，劉女士的初步任期將自2018年9月19日起計
三年，除非由任何一方根據其條款予以終止並須根據本公司之組織章程細則重選連任。根據
委任函，彼有權獲得董事袍金每年180,000港元。劉女士的酬金乃由董事會轄下的薪酬委員
會經參考當前市況以及彼於本公司的職務及職責後建議，並由董事會決定。


於最後實際可行日期，除上文所披露者外，劉女士於最後實際可行日期前過往三年並
無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無擔任
本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或其他主要委任及專業資格，且與本公司任
何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部須予以披露的任何權益。


除上文所披露者外，劉女士確認並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予
以披露，亦無有關彼的其他事宜需提請本公司股東垂注。


張怡軍先生，63歲，於2018年9月19日獲委任為獨立非執行董事。彼於2005年7月獲得
中國地質大學環境工程學士學位及於1980年8月取得湖南省地質學校地質礦產勘探文憑。

1980年8月至2015年7月，彼一直於湖南省湘南地質勘察院任職，負責地質調查及礦產勘
探。


張先生已與本公司訂立一份委任函，據此，張先生的初步任期將自2018年9月19日起計
三年，除非由任何一方根據其條款予以終止並須根據本公司之組織章程細則重選連任。根據
委任函，彼有權獲得董事袍金每年180,000港元。張先生的酬金乃由董事會轄下的薪酬委員
會經參考當前市況以及彼於本公司的職務及職責後建議，並由董事會決定。


–
18
–



附錄二擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情


於最後實際可行日期，除上文所披露者外，張先生於最後實際可行日期前過往三年並
無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董事職務，亦無擔任
本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或其他主要委任及專業資格，且與本公司任
何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證
券及期貨條例第XV部須予以披露的任何權益。


除上文所披露者外，張先生確認並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予
以披露，亦無有關彼的其他事宜需提請本公司股東垂注。


–
19
–



股東週年大會通告



Future
Bright
Mining
Holdings
Limited

高鵬礦業控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2212）

股東週年大會通告

茲通告高鵬礦業控股有限公司（「本公司」）謹訂於2019年6月13日（星期四）上午十時三十
分假座香港灣仔軒尼詩道33號港島皇悅酒店1樓皇悅廳1舉行股東週年大會（「股東週年大
會」），藉以處理下列事項：

普通決議案

作為普通事項，考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）為本公司的普通決議案：


1.
省覽、考慮及採納本公司及其附屬公司截至2018年12月31日止年度的經審核綜合
財務報表、本公司的董事會報告及核數師報告。

2.
(a)
(i)重選劉婕女士為本公司執行董事。

(ii)
重選饒大程先生為本公司執行董事。

(iii)
重選楊曉秋女士為本公司執行董事。

(iv)
重選胡明龍先生為本公司執行董事。

(v)
重選李玉國先生為本公司執行董事。

(vi)
重選楊小強先生為本公司非執行董事。

(vii)重選陳遜先生為本公司獨立非執行董事。

–
20
–



股東週年大會通告


(viii)重選劉智鵬教授太平紳士為本公司獨立非執行董事。

(ix)
重選劉書艷女士為本公司獨立非執行董事。

(x)
重選張怡軍先生為本公司獨立非執行董事。

(b)
授權本公司董事會釐定本公司董事薪酬。

3.
續聘安永會計師事務所為本公司的核數師，並授權本公司董事會釐定其酬金。

4.
「動議：
(a)
在下文(b)段的規限下，一般地及無條件地批准本公司董事於有關期間（定義
見下文(c)段）內行使本公司一切權力，以根據香港證券及期貨事務監察委員
會及聯交所的規則及規例、開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法律，
經綜合及修訂）及所有其他適用法例及在其規限下，在聯交所或本公司股份可
能上市並獲香港證券及期貨事務監察委員會與聯交所就此認可的任何其他證
券交易所及循其他途徑購回本公司股本中的股份；
(b)
本公司根據上文(a)段授出的批准於有關期間內可購回或同意購回的本公司已
發行股份總數，不得超逾本公司於本決議案通過當日的已發行股份數目
10%，而本決議案(a)段的授權亦以此為限；及


(c)
就本決議案而言：
「有關期間」乃指本決議案通過當日至下列最早發生者為止的期間：
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii)
本公司的組織章程細則或開曼群島的適用法例規定本公司須舉行下屆股
東週年大會的期限屆滿時；及
–
21
–



股東週年大會通告


(iii)
本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂根據本決議案給予
本公司董事的授權時。」
承董事會命

高鵬礦業控股有限公司

主席

劉婕

香港，2019年5月10日

附註：


(1)
凡有權出席股東週年大會及在會上投票的股東，均有權委任一名或多名代表（如該股東持有本公司兩股或
以上的股份）代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍
可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。在此情況下，其代表委任表格將被視為已經撤回。

(2)
受委代表委任文據必須由委任人或其正式書面授權之授權代表親筆簽署，或如委任人為法團，則必須加蓋
印鑑或由負責人員或正式授權代表代為親筆簽署。

(3)
倘為本公司任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶若其
為唯一有權投票者，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先者投票（無論親自或委任代表）
後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於本公司股東名冊的排名而定。

(4)
隨本通告附奉股東週年大會適用的代表委任表格。

(5)
代表委任表格連同經簽署人簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經認證的授權書或授權文件副本，須於
股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記
有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

(6)
為確定股東週年大會的股東出席及投票資格，本公司將於2019年6月10日（星期一）至2019年6月13日（星期四）
（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間不可辦理本公司股份過戶登記手續。為符合大會的出席及投票資格，所有
已填妥的股份過戶表格連同相關股票須不遲於2019年6月6日（星期四）下午四時三十分一併遞交本公司的香港
股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17M樓。



(7)
有關上文第4項決議案的進一步詳情載於本股東週年大會通告屬其中一部份的通函（「通函」）附錄一所載的
說明函件。

–
22
–



股東週年大會通告


(8)擬重選連任為本公司董事的退任董事詳情載於通函附錄二。

(9)本公司股東或其代表於出席股東週年大會時，須出示其身份證明文件。

(10)於股東週年大會日期上午七時正後任何時間，倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號生
效，則股東週年大會將押後舉行。本公司將於其網站()及聯交所披露易網
站()刊發公告以通知本公司股東重訂大會的舉行日期、時間及地點。


–
23
–




　 中财网