[股东会]锦江股份:2018年年度股东大会会议材料

[股东会]锦江股份:2018年年度股东大会会议材料   时间：2019年05月13日 18:01:57 中财网    

上海锦江国际酒店发展股份有限公司


SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL
HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.


2018年年度股东大会


The 2018 Shareholders’ Annual General Meeting

会议材料


Meeting Files

2019年
5月
21日



目 录


一、大会须知··
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二、 会议议程····························································2
三、 2018年度董事会报告···
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四、 2018年度监事会报告···
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五、 2018年年度报告及摘要··
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六、 2018年度财务决算报告··
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七、 2018年度利润分配方案··
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八、 关于支付会计师事务所审计费用的议案···
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九、关于聘请公司2019年度财务报表和内部控制审计机构的议案··26
十、 关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单
的议案··
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十一、关于公司独立董事津贴的议案··
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十二、关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推荐名单
的议案····
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十三、关于公司更名的议案············································ 34
十四、关于修订《公司章程》部分条款的议案··
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十五、关于修订《股东大会议事规则》的议案···
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十六、关于修订《董事会议事规则》的议案····
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十七、关于修订《监事会议事规则》的议案····
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十八、听取《独立董事 2018年度述职报告》··
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上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2018年年度股东大会须知


为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》、《上海锦江国际酒店发展股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，
望出席股东大会的全体人员遵照执行。


一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。


二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。


三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。


四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东
大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，
应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。


五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。


六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登
记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东
行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。


七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。


八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护
其他广大股东的利益。


上海锦江国际酒店发展股份有限公司

股东大会秘书处

2019年5月21日

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上海锦江国际酒店发展股份有限公司
二○一八年年度股东大会会议议程


时间：2019年5月21日 下午13：30
地点：上海索菲特海仑宾馆 海华厅
议程：

一、审议《2018年度董事会报告》
二、审议《2018年度监事会报告》
三、审议《2018年年度报告及摘要》
四、审议《2018年度财务决算报告》
五、审议《2018年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司 2019年度财务报表和内部控制审计机构

的议案》
八、审议《关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推

荐名单的议案》
九、审议《关于公司独立董事津贴的议案》
十、审议《关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人推

荐名单的议案》
十一、审议《关于公司更名的议案》
十二、审议《关于修订部分条款的议案》
十三、审议《关于修订的议案》
十四、审议《关于修订的议案》
十五、审议《关于修订的议案》
十六、听取《独立董事 2018年度述职报告》

2


股东大会
材 料一

2018年度董事会报告


一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2018年，面对行业发展的转型升级期，在机遇与挑战并存的经营环境下，公
司坚定不移地执行“深耕国内、全球布局、跨国经营”发展战略，积极实施变革
整合等措施，坚持稳中求进，全力提质增效，较好地完成了今年主要任务。


于 2017年 10月 20日，公司与Prototal Enterprises Limited（以下简称
“Prototal”）签署《股份转让协议》，公司收购Prototal持有的Keystone Lodging
Holdings Limited（以下简称“Keystone”）12.0001%的股权。于 2018年1月12
日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有 Keystone的股权比例由 81.0034%
上升至93.0035%。于 2018年 11月 23日，公司与 Fortune News International
Limited（以下简称“Fortune”）和 Ever Felicitous Limited（以下简称“Ever”）
签署了《股份转让协议》，公司收购 Fortune持有的Keystone3.03815%的股权和
Ever持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权）。于 2019年 1月
14日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有 Keystone的股权比例由 93.0035%
上升至96.50175%。


于2018年度，公司实现合并营业收入1,469,742万元，比上年同期增长8.21%。

实现营业利润 155,011万元，比上年同期增长21.52%。实现归属于上市公司股东
的净利润 108,246万元，比上年同期增长22.76%。实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润 73,935万元，比上年同期增长9.88%。


于2018年12月31日，公司资产总额为4,013,250万元，比上年末下降7.87%；
负债总额 2,633,446万元，比上年末下降9.02%；归属于上市公司股东的净资产为
1,262,156万元，比上年末下降2.79%。资产负债率65.62%，比上年末减少 0.83
个百分点。


3


于 2018年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额 351,521万元，比上年
同期增长8.10%。


报告期内，公司主要会计数据与上年同期和上年度末相比，发生变动的主要
因素如下：

合并营业收入比上年同期增长，主要是卢浮亚洲、卢浮集团、铂涛集团、维
也纳酒店等营业收入同比增长等所致。


实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要是受五个因素变动
的影响：一是铂涛集团和维也纳酒店因营业收入的增加，实现净利润比上年同期
增加；二是公司取得的上海肯德基、杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基投资
收益比上年同期增加；三是报告期内锦江之星因子公司动迁取得补偿收益；四是
公司取得出售长江证券等股票所得税前收益比上年同期增加；五是因法国未来所
适用的企业所得税税率的下调对2015年度收购法国卢浮集团可辨认净资产评估增
值对应的递延所得税负债比上年同期减少。


总资产比上年末下降，主要是报告期内偿还银行借款，以及公司支付受让铂
涛集团12.0001%股权款等所致。


经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长，主要是本期三年期定期存款
到期收回存款利息等所致。


有限服务型酒店业务

1、全球酒店业务发展概况

于 2018年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入 1,446,074万元，比上
年同期增长8.50%；实现营业利润 158,758万元，比上年同期增长11.31%；实现
归属于有限服务型酒店业务分部的净利润 87,546万元，比上年同期增长2.69%。


中国大陆境内实现营业收入 1,035,891万元，比上年同期增长9.76%；中国大
陆境外实现营业收入 410,183万元，比上年同期增长5.43%。中国大陆境内营业收
入占全部酒店业务的比重为71.63%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比

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重为28.37%。


合并营业收入中的前期服务费收入 59,421万元，比上年同期增长18.57%；持
续加盟费收入 203,762万元，比上年同期增长4.65%。


于 2018年度，新开业酒店 1,243家，开业退出酒店 494家，净增开业酒店 749
家，其中直营酒店减少 43家，加盟酒店增加 792家。截至 2018年 12月 31日，
已经开业的酒店合计达到 7,443家，已经开业的酒店客房总数达到 732,701间。


截至 2018年 12月 31日，已经开业的有限服务型连锁酒店情况：

开业酒店家数 开业客房间数
酒店家数 占比（%） 客房间数 占比（%）
中端酒店 2,463 33.09 303,072 41.36
经济型酒店 4,980 66.91 429,629 58.64
全部酒店 7,443 100.00 732,701 100.00
其中：直营店 1,012 13.60 115,411 15.75
加盟店 6,431 86.40 617,290 84.25

截至 2018年 12月 31日，已经签约的酒店规模合计达到 10,898家，已经签
约的酒店客房规模合计达到 1,108,224间。


截至 2018年 12月 31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆
境内 31个省、自治区和直辖市的 332个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆
境外 67个国家或地区。


2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况

（1）中国大陆境内业务运营情况
于 2018年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收
入 1,035,891万元，比上年同期增长9.76%；实现归属于母公司所有者的净利润
60,621万元，比上年同期增长9.74%；合并营业收入中的前期服务费收入 59,421
万元，比上年同期增长18.57%；持续加盟费收入 124,149万元，比上年同期增长

23.58%。

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下表列示了公司截至2018年12月31日中国大陆境内有限服务型酒店家数和
客房间数情况：

省(或 中国大陆境内开业酒店 中国大陆境内签约酒店
直辖市、
分布
直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
自治区)
城市数
酒店家数 客房间数酒店家数客房间数酒店家数客房间数 酒店家数 客房间数
北京 1 36 4,813 244 22,286 36 4,813 362 34,484
天津 1 14 1,955 115 10,219 14 1,955 183 16,179
河北 12 5 674 241 18,507 5 674 399 33,177
山西 11 20 2,460 111 9,664 22 2,865 163 14,381
内蒙古 12 1 128 63 6,404 1 128 117 11,892
辽宁 14 26 3,496 115 10,937 26 3,496 166 15,532
吉林 9 12 1,576 45 4,436 12 1,576 85 8,826
黑龙江 10 8 840 70 6,075 8 840 106 9,496
上海 1 62 8,771 219 26,946 68 9,529 264 31,709
江苏 13 59 7,190 490 47,108 61 7,411 705 68,985
浙江 11 29 4,180 179 19,320 31 4,374 266 29,635
安徽 16 9 1,208 145 12,738 9 1,208 271 24,813
福建 9 16 2,071 88 9,244 16 2,071 142 15,562
江西 11 27 3,052 182 17,435 27 3,052 308 31,180
山东 17 16 1,829 379 33,546 16 1,829 642 57,860
河南 18 8 1,320 196 18,539 9 1,399 325 32,755
湖北 14 42 5,082 198 19,118 42 5,082 370 37,706
湖南 14 47 5,092 221 23,202 48 5,170 417 47,126
广东 21 146 21,003 964 109,264 147 21,273 1,466 168,957
广西 14 13 2,064 140 17,700 13 2,064 282 35,474
海南 4 9 1,057 49 5,780 9 1,057 85 10,397
重庆 1 14 1,677 134 10,963 14 1,677 201 17,156
四川 21 37 4,374 255 20,773 37 4,374 415 37,772
贵州 9 18 1,815 129 11,809 18 1,815 240 25,670
云南 16 9 954 74 6,479 10 1,160 136 14,293
西藏 6 2 218 19 1,850 2 218 32 3,477
陕西 9 23 2,646 158 15,276 23 2,646 249 25,552
甘肃 14 5 470 68 5,737 5 470 117 11,361
青海 5 4 267 42 3,476 4 267 70 6,555
宁夏 5 3 414 28 2,623 3 414 46 4,648
新疆 13 5 580 61 4,505 6 707 118 10,506
合计 332 725 93,276 5,422 531,959 742 95,614 8,748 893,116

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下表列示了公司 2018年1至12月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的
RevPAR情况：

分类
平均房价
（元/间）
平均出租率
（%）
RevPAR
（元/间）
2018年
1至 12月
2017年
1至 12月
2018年
1至 12月
2017年
1至 12月
2018年
1至 12月
2017年
1至 12月
同比
增减（%）
中端酒店 263.92 251.87 81.73 85.35 215.70 214.97 0.34
经济型酒店 162.07 157.20 76.49 79.56 123.97 125.07 -0.88
平 均 201.89 184.45 78.45 81.14 158.38 149.66 5.83

（2）中国大陆境外业务运营情况
于 2018年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收
入 52,704万欧元，比上年同期增长 2.93%。实现归属于母公司所有者的净利润
3,448万欧元，比上年同期下降12.26%。


归属于母公司所有者净利润的下降，主要是法国因未来所适用的企业所得税
税率的下调对所得税费用的影响比上年同期减少等所致。

下表列示了公司截至2018年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和
客房间数情况：

中国大陆
境外国家
（或地区）
中国大陆境外开业酒店 中国大陆境外签约酒店
直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
酒店
家数
客房
间数
酒店
家数
客房
间数
酒店
家数
客房
间数
酒店
家数
客房
间数
欧洲 285 21,927 724 50,113 292 22,898 740 51,392
其中：法国 197 14,242 652 41,568 197 14,242 663 42,340
亚洲 2 208 212 24,265 2 208 286 32,330
美洲 20 4,481 21 4,741
非洲 53 6,472 67 7,925
合计 287 22,135 1,009 85,331 294 23,106 1,114 96,388

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下表列示了公司 2018年1至12月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的
RevPAR情况：

分类
平均房价
（欧元/间）
平均出租率
（%）
RevPAR
（欧元/间）
2018年
1至 12月
2017年
1至 12月
2018年
1至 12月
2017年
1至 12月
2018年
1至 12月
2017年
1至 12月
同比
增减（%）
中端酒店 64.57 66.82 57.74 57.60 37.28 38.49 -3.14
经济型酒店 53.18 52.81 67.47 66.42 35.88 35.08 2.28
平 均 56.26 56.93 64.53 63.56 36.30 36.18 0.33

预计 2019年第一季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为
317,300万元至 350,700万元，其中预计公司中国大陆境内业务收入 228,000万元
至 252,000万元，中国大陆境外业务收入 11,400万欧元至 12,600万欧元。鉴于
经营过程中存在各种不确定性，预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该
等预计数据谨供投资者参考。


食品及餐饮业务

于 2018年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入 23,601万元，比上年同期
下降7.14%。食品及餐饮业务合并营业收入同比下降的主要因素，一是从事团膳业
务的锦江食品营业收入比上年同期增长，二是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业
收入比上年同期下降，三是锦江同乐因关闭 1家门店营业收入比上年同期下降等
共同影响所致。归属于食品及餐饮业务分部的净利润 17,993万元，比上年同期增
长17.98%；主要原因：一是上海肯德基因营业收入比上年同期增长，报告期内公
司取得的投资收益比上年同期增加；二是公司以“成本法”核算投资收益的苏州
肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基2017年度股利比上年同期增加等共同影响所致。


（三）报告期内核心竞争力分析

经过二十余年的努力，公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力。公
司将经过若干年的努力，进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势，
巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。


8


报告期内，公司在做强做优做大和提高自身核心竞争力方面，作出了以下一
些主要举措，并取得了相应的成果：

围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按
照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，继续推动有限服务酒
店板块深度整合，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展。


截至 2018年 12月 31日，公司会员总数达到 18,158万人。


于 2018年，在十八届中国饭店金马奖颁奖典礼上，中国饭店金马奖评审委员
会授予“锦江都城”品牌、“白玉兰”品牌、“7天优品”品牌“2018中国最具
投资价值酒店品牌”称号，授予“麗枫”品牌“中国最受消费者欢迎中端连锁酒
店品牌”称号，授予“IU”品牌“最具创新价值连锁酒店品牌”称号，授予“派”

品牌“中国最具投资价值非标住宿品牌”称号，授予“潮漫”品牌“中国最佳时
尚生活酒店品牌”称号，授予“维也纳 3好酒店”品牌“2018中国最佳绿色环保
酒店品牌”称号，授予锦江之星、维也纳酒店、麗枫酒店“2018投资方首选中国
酒店管理公司”称号。


在 2018年亚洲酒店论坛年会暨第十三届中国酒店星光奖颁奖典礼上，“锦江
都城”品牌获“2017中国最具发展潜力酒店品牌”称号，“康铂”品牌获“中国
最具投资价值中端国际酒店品牌”称号，“白玉兰”品牌、“喆啡”品牌、“IU”

品牌、“维也纳”品牌获“中国最具投资价值酒店连锁品牌”称号，“7天优品”

品牌获“中国最受欢迎商旅酒店品牌”称号，“派”品牌获“中国最佳单体酒店
投资品牌”称号，锦江之星获“中国最具发展潜力酒店品牌管理公司”称号。


迈点网授予授予“锦江之星”品牌“2017年度中国旅游住宿业品牌 100强榜
单”冠军、授予“锦江之星”品牌、“7天”品牌“2017年度经济型酒店十大影
响力品牌”称号，授予“锦江都城”品牌、“麗枫”品牌、“维也纳”品牌“2017
年度有限服务中档酒店影响力品牌金航奖”称号，授予“康铂”品牌“2017年度
有限服务中档酒店投资价值品牌金航奖”称号，授予“白玉兰”品牌“2017年度
有限服务中档酒店竞争力品牌金航奖”称号、“2017年度投资价值酒店品牌”称

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号、“首届最受百位投资人/物业主关注住宿品牌”称号；迈点 2017大住宿业及
空间产业十大创新品牌评选授予“麗枫”品牌“2017年大住宿业及空间产业十大
创新品牌”称号；“维也纳”品牌位列迈点网发布的《2017-2018年度中国旅游住
宿业品牌白皮书》“2017年度中国旅游住宿业有限服务中档酒店品牌影响力第一
名”。


中国连锁经营协会授予锦江之星旅馆有限公司“改革开放四十周年连锁企业
长青奖”称号；中国饭店协会授予锦江之星旅馆有限公司“改革开放 40周年全国
饭店餐饮业功勋企业”称号；中国饭店协会授予“锦江之星”品牌、“维也纳酒
店”品牌“金鼎奖 2018十佳连锁饭店品牌”称号；中国饭店协会颁布的“2018中
国连锁酒店中端品牌规模排行榜 20强”榜单中，“维也纳酒店”品牌、“麗枫”

品牌、“喆啡”品牌及“非繁城品”品牌上榜；品牌评级权威机构 CHNBRAND授予
“锦江之星”品牌“2018年 C-NPS中国快捷酒店行业顾客最推荐品牌”称号；里
屋里峰会授予锦江都城酒店“2017-2018中国最具品牌个性精品酒店”称号；中国
品牌大会授予“锦江之星”品牌“2017-2018中国连锁酒店特许经营十强品牌”

称号；2017-2018中国酒店业金光奖授予“白玉兰”品牌“中国酒店业最佳新锐品
牌”称号；第十四届中国酒店投资高峰论坛授予“郁锦香”品牌“年度最佳创新
品牌”称号；2018 AHF中国文旅大奖&亚洲酒店大奖授予“锦江都城”品牌“年度
最具成长性酒店品牌”称号；首届 H.Design中国百强设计酒店颁奖盛典授予“锦
江都城”品牌“最具文化品位的精品设计酒店”称号；SMG2018年金隼奖旅游行业
大赏授予“康铂”品牌“2018年度最具活力酒店品牌”称号；第十一届中国大住
宿业金龙奖授予“白玉兰”品牌“2017-2018中国连锁酒店品牌杰出创新奖”称
号；第六届环球(中国)旅游金奖授予“白玉兰”品牌“环球(中国)杰出主题文化
酒店品牌”称号，授予“锦江之星”品牌“环球(中国)杰出经济型酒店品牌”称
号；第三届中国文旅大消费年度峰会暨“龙雀奖”授予“锦江之星”品牌“最具
投资价值酒店品牌”称号；2018年CMO价值营销峰会暨“金匠奖”授予“白玉兰”

品牌“最佳品牌 IP奖”银奖；中国旅游饭店业协会授予“希岸”品牌、“城品”


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品牌“最具成长性饭店品牌”称号；腾讯大粤网甄旅奖授予“麗枫”品牌“2017
甄旅奖中端最受消费者欢迎品牌”称号；2018年中国酒店业金鹰奖授予“希岸”

品牌“杰出新品牌”称号、“发展成果奖”称号；CHTA（旅行者联盟）未来旅行
者大会授予“铂涛旅行”“CHTA Future Travellers Disruptive Award”；2018
一带一路酒店投资与品牌发展国际论坛暨中国酒店投资“CHIA五星钻石奖”颁奖
盛典授予维也纳酒店“中国酒店最具品牌影响力连锁酒店集团”称号；大住宿业
商业资产及品牌管理公司投资峰会暨高投资项目实战投资分析论坛——迈居第三
届品牌物业交流会授予维也纳酒店集团“最受关注酒店品牌”称号；2018中国酒
店品牌高峰论坛第二届“高参奖”授予维也纳酒店集团“2018中国最受欢迎民族
酒店集团”称号，授予“麗枫”品牌“2018中国最具投资价值酒店品牌”奖项；
《21世纪经济报道》主办的 2018亚洲旅游产业年会授予维也纳酒店集团“2018
年度中国最佳客户满意度酒店管理公司”称号，授予“维纳斯皇家酒店”品牌
“2018年度中国最佳新锐中高端酒店品牌”称号。


锦江股份获得由上海报业集团|界面.财联社主办的“2018年度界面资本论坛
暨界面金勋章荣誉盛典”颁发的“年度价值勋章”；在中国旅游饭店业协会主办
的“第十五届中国饭店集团化发展论坛”评选活动中，锦江股份获“最佳股东投
资回报”称号；由中国证券报主办的第二十届中国上市公司金牛奖授予锦江股份
“2017年度金牛最具投资价值奖”称号；第四届上海上市公司企业社会责任峰会
授予锦江股份“2018年度品牌责任奖”称号。


二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优
势企业，并且按照客房规模大小排列前 10位的经济型连锁酒店集团所占市场份额
合计已占较大比重。但是，我国经济型酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少

11


数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。据中国饭
店协会、上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2018中国酒店连锁发展与投资
报告》显示：截至 2018年1月1日，我国有限服务酒店总数已达到 35,963家，
同比增加11,813家，客房总数为2,413,075间，同比增加278,385间，增长13.04%。

其中中端酒店 3,519家，增长50.26%；经济型酒店 32,444家，增长48.77%。同
时，国务院第三次全国经济普查领导小组办公室和国家统计局于 2014年 12月 16
日联合发布的截至 2013年 12月 31日的全国第三次经济普查数据公报（第三号）
显示，全国住宿企业法人单位共计 7.3万家，其中旅游饭店家数为 2.4万家，一
般旅馆为 4.2万家。按此计算，有限服务酒店家数目前大约分别占全国住宿企业
法人单位总数的49.26%和占一般旅馆总数的85.63%。


全国连锁餐饮企业门店数 2017年末 27,478个，比 2016年末增加 1,844个。

连锁餐饮企业营业额 2017年度实现 1,735.48亿元，比 2016年增长6.14%（资料
来源：国家统计局）；预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度
的增长。


2、行业的发展趋势

当前和今后一个时期，是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设
第三步战略目标的关键期，也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工
业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业发展面临新
的机遇。


《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见：以转型升级、
提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多
层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生
态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服
务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到 2020年，境内旅游总消费额达
到 5.5万亿元，城乡居民年人均出游 4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比
重超过5%。


12


按照世界旅游业发展的一般规律，人均 GDP接近 5,000美元时，旅游将成为
城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。目
前全国人均 GDP已达 8,800多美元，已是中等收入国家水平。随着交通、城市建
设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅
游业持续快速发展奠定了坚实基础。


（二）公司发展战略

本公司将以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整
合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、
“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。积极探索自主品牌连锁
快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、
网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司
价值的最大化。


（三）经营计划

公司预计于 2019年度实现营业收入 153亿元，比上年度增长4.09%，其中来
自于中国大陆境内的营业收入 111亿元，比 2018年度增长4.72%；来自于中国大
陆境外的营业收入 54,000万欧元，比 2018年度增长2.46%。计划开展以下主要工
作：

围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按
照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，积极实施变革整合，
立足转型升级，推进品牌创新，全面强化运营管理，提升精细化管理水平，打造
核心竞争优势，建立起以世界一流企业为目标的卓越运营体系。


以中端品牌建设和经济型升级为重点和抓手，为消费者提供更丰富的产品选
择和更优质的服务体验。依托集团产业链整体优势，推动全球资源整合，创新商
业模式。加快实施品牌战略，梳理完善品牌战略与定位，创新孵化符合市场需求
的品牌，推动协调境内外品牌酒店的布局、运营、管理与创新，着力提升品牌核
心竞争力和全球影响力。


13


加强“一中心三平台”建设，优化资源配置，推进深度整合，加快创新转型，
实现资源共享、协同发展的全球运营格局。有序推进全球财务共享平台建设，加
强对境内外资金的统筹管理和风险控制，降低资金成本，优化资本结构，提升资
金使用效率与价值；全球采购平台将充分依托锦江国际全球酒店规模和庞大的酒
店用品、酒店工程、酒店艺术和生活方式等需求，为全球酒店提供优质的产品和
服务。


整合各品牌酒店人才资源，建立人员学习交流、互派互融机制，逐步打造一
支具有国际视野、创新思维、跨文化合力和卓越运营管理能力的人才队伍。推进
培训资源共享、激励机制创新，为建成具有全球影响力的世界一流酒店集团提供
人力资源支撑。通过“外部引进”和“内部培养”提升管理团队综合素质能力，
从规范选人用人程序、优化人才资源配置、提高工作效能、适应久远成长需要出
发，推动人才培养向复合型过渡。积极推进各品牌管理的业务整合，开展更具前
瞻性、导向性的专业能力提升计划与潜质人才发展计划。


2019年度计划新增开业连锁有限服务型酒店 900家，新增签约连锁有限服务
型酒店 1,500家。


提请股东大会审议通过。


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股东大会
材 料二

2018年度监事会报告


报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规
的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管
理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。现
将监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大
问题进行单独审议。


（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控
制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2018年历次总经理办公例会，参加
历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。


（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全
比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制
度框架内有序开展。


（四）报告期内，监事会共召开了五次监事会会议：

1、公司监事会八届十三次会议于 2018年3月28日召开：

（1）审议通过了公司 2017年度监事会报告；
（2）审议通过了公司 2017年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司 2017年度财务决算报告；
（4）审议通过了 2017年度内部控制自我评价报告；
（5）审议通过了公司关于 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度拟发
生关联交易的议案；
（6）审议通过了 2017年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告的议
案；
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（7）关于计提金广快捷商誉减值准备的议案；
（8）关于公司执行 2017年新修订的相关企业会计准则的议案。

2、公司监事会八届十四次会议于 2018年4月27日以通讯方式召开：
（1）审议通过了公司 2018年第一季度报告的议案；
（2）审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

3、公司监事会八届十五次会议于 2018年8月29日召开：
（1）审议通过了公司 2018年半年度报告及摘要的议案；
（2）审议通过了公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案；
（3）关于锦江财务公司向公司提供金融服务的议案；
（4）关于执行《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》的
议案；
（5）关于公司第八届监事会延期换届选举的议案。

4、公司监事会八届十六次会议于 2018年 10月 30日以通讯方式召开：
审议通过了公司 2018年第三季度报告的议案；
5、公司监事会八届十七次会议于 2018年 11月 23日以通讯方式召开：
审议通过了关于公司第八届监事会延期换届选举的议案。

二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，
法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，
公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业
经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员
在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行
为。


（二）检查公司财务的情况

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报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运
作。监事会认为：公司 2018年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2018年财务报告出具了无保留意见的审计报告。


（三）检查公司募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理
和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了对应的监管协议。


（四）检查公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购铂涛集团3.49825%股权、出售可供出售金融资产等的决
策程序符合法律法规和公司章程的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益及公
司资产流失的情况。


（五）审议公司 2018年度内部控制自我评价报告

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了
内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。


（六）检查公司关联交易情况

报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内容、价格、
数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联
事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。


2019年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠广大股东的
支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公
司和广大股东的利益。


提请股东大会审议通过。


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股东大会
材 料三

2018年年度报告及摘要


根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的
内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司定于 2019年3月30
日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司 2018年年度报告摘要，在上海证交所指
定网站：披露本公司 2018年年度报告正文。本公司聘请
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2018年年度财务报表进
行了审计，并编制了年度报告及其摘要。


提请股东大会审议通过。


18


股东大会
材 料四

2018年度财务决算报告


一、合并财务报表主要经营数据和指标

营业收入 1,469,742万元，同比增长8.21%；归属于上市公司股东的净利润
108,246万元，同比增长22.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润为 73,935万元，同比增长9.88%；基本每股收益为 1.1300元，同比增长

22.76%。

总资产 4,013,250万元，比上年末减少7.87%。归属于上市公司股东的净资产
1,262,156万元，比上年末减少2.79%。加权平均净资产收益率8.60%，同比增加

1.72个百分点。

经营活动产生的现金流量净额 351,521万元，同比增长8.10%。


二、合并财务报表主要财务数据

（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 401.33亿元
其中：流动资产 98.35亿元
可供出售金融资产 7.40亿元
固定资产及在建工程 71.74亿元
商誉 114.26亿元
无形资产 73.34亿元
长期待摊费用 24.86亿元
其他资产 11.38亿元
2、年末负债总额 263.34亿元
其中：流动负债 80.50亿元
非流动负债 182.84亿元
3、年末少数股东权益 11.76亿元
4、年末归属于母公司股东权益 126.22亿元

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其中：股本 9.58亿元
资本公积 80.44亿元
其他综合收益 2.55亿元
盈余公积 6.60亿元
未分配利润 27.05亿元
(含拟分配现金股利 5.75亿元)

（二）合并财务报表重大变动项目情况：
1、合并资产负债表重大变动项目情况

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
期末 262,660,200.00元，期初 0元，增加 262,660,200.00元。主要是本期
购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致。


（2）其他应收款
期末 525,302,254.51元，期初 903,597,885.82元，下降41.87%。主要是三
年期银行定期存款已于 2018年 5月份到期应收定期存款利息减少所致。


（3）持有待售资产
期末 0元，期初 9,194,045.82元，减少 9,194,045.82元。主要是本期锦江
之星子公司完成动迁所致。


（4）短期借款
期末 12,572,546.56元，期初 1,015,833,514.18元，下降98.76%。主要是本
期偿还短期银行借款所致。


（5）衍生金融负债
期末 2,780,816.31元，期初 4,391,173.45元，下降36.67%。主要是本期衍
生金融负债的公允价值下降所致。


（6）应付职工薪酬
期末 1,210,579,381.46元，期初 910,976,609.47元，增长32.89%。主要是
本期因经营业绩提升而计提的奖金比上年同期增加所致。


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（7）其他应付款
期末 1,750,938,727.31元，期初 1,316,321,357.04元，增长33.02%。主要
是代收加盟店的经营款项和支付的定金和押金均比上年同期增加等所致。


（8）一年内到期的非流动负债
期末 1,708,721,812.37元，期初 270,685,433.89元，增长531.26%。主要是
于一年内到期的长期借款比上年同期增加所致。


（9）预计负债
期末 77,197,151.83元，期初 58,598,004.21元，增长31.74%。主要是法国
卢浮集团预计搬迁损失以及预计的经营风险准备比上年同期增加等所致。


（10）其他综合收益
期末 254,848,990.02元，期初 496,729,741.73元，下降48.69%。主要是本
期处置可供出售金融资产等所致。

2、合并利润表重大变动项目情况

（1）研发费用
本期 25,337,326.72元，上年同期 0元，本期比上年同期增加 25,337,326.72
元。主要是本期铂涛集团发生软件开发费用所致。


（2）利息收入
本期 144,581,914.24元，上年同期 238,361,925.81元，本期比上年同期下
降39.34%。主要是三年期银行定期存款于 2018年 5月份到期后，归还银行借款所
致。


（3）资产减值损失
本期 59,200,658.81元，上年同期 87,458,842.30元，本期比上年同期下降
32.31%。主要是卢浮集团及维也纳本期坏账准备和其他流动资产减值损失转回等
所致。

（4）其他收益
本期 50,945,762.07元，上年同期 26,312,086.20元，本期比上年同期增长
93.62%。主要是本期收到政府补助比上年同期增加所致。

21


（5）投资收益
本期 522,760,652.79元，上年同期 302,420,440.33元，本期比上年同期增
长72.86%。主要是本期处置可供出售金融资产比上年同期增加等所致。


（6）对联营企业和合营企业的投资收益
本期 125,147,879.39元，上年同期 93,858,049.31元，本期比上年同期增长
33.34%。主要是上海肯德基因营业收入比上年同期增长，本期内公司取得的投资
收益比上年同期增加，以及卢浮集团处置亏损联营企业，本期取得的联营企业投
资收益比上年同期增加等共同影响所致。

（7）公允价值变动收益（损失）
本期-19,859,729.17元，上年同期 0元，本期比上年同期减少 19,859,729.17
元。主要是本期购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末公允
价值下降等所致。


（8）资产处置收益（损失）
本期 58,735,462.49元，上年同期-36,971,126.29元，本期比上年同期增加
95,706,588.78元。主要是本期锦江之星子公司完成动迁取得补偿收益所致。


（9）营业外收入
本期 48,920,255.16元，上年同期 33,476,181.40元，本期比上年同期增长
46.13%。主要是本期铂涛集团取得的对外索赔收入比上年同期增加所致。

3、合并现金流量表重大变动项目情况
（1）经营活动产生的现金流量净额
本期 3,515,211,065.53元，上年同期 3,251,784,781.37元，增长8.10%，主
要是本期三年期定期存款到期收回存款利息等所致。


（2）投资活动产生的现金流量净额
本期-605,242,546.24元，上年同期-945,216,479.73元，现金流量净流出比
上年同期减少 339,973,933.49元，主要是本期购入以公允价值计量且变动损益计
入当期损益的金融资产，处置可供出售金融资产收到的现金比上年同期增加，以
及上年同期支付齐程网络10%股权等所致。


22


（3）筹资活动产生的现金流量净额
本期-5,443,687,779.16元，上年同期 1,176,532,041.86元，现金流量净流
出比上年同期增加 6,620,219,821.02元，主要是本期购买铂涛集团12.0001%少数
股权，偿还银行借款本金比上年同期增加，以及上年同期收回质押存款等共同影
响所致。


提请股东大会审议通过。


23


股东大会
材料五

2018年度利润分配方案


本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司 2018年度经
审计的母公司报表中的净利润为 852,213,426.48元，加上 2018年初可供分配利
润 662,730,958.92元，减去 2018年已分配的 2017年度股利 536,444,406.40元，
提取法定盈余公积 5,770,603.15元，2018年末母公司报表中可供分配利润为
972,929,375.95元。


根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税
后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，
本公司现提出 2018年度利润分配预案如下：

1、《公司法》及《公司章程》规定，本公司按年度母公司净利润的10%提取法
定盈余公积金；当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。本
公司股本的50%为 478,968,220.00元，截至 2017年 12月 31日，本公司法定盈余
公积金为 473,197,616.85元，因此，本公司本年度计提法定盈余公积金
5,770,603.15元。


2、2018年度不提取任意盈余公积。


3、以截至 2018年 12月 31日的总股本 957,936,440股为基数，向本公司登
记在册的全体股东每 10股派发现金股利（含税）人民币 6.00元；B股股利折算成
美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国
人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2018年度共计派发现金股利
574,761,864.00元，占本公司 2018年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比率为53.10%，占本公司 2018年度母公司报表中净利润的比率为67.44%；占本
公司 2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为4.55%。


4、2018年度不实施资本公积金转增股本。


提请股东大会审议通过。


24


股东大会
材料六

关于支付会计师事务所审计费用的议案


报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的
《审计业务约定书》，本公司就 2018年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计 285.50万元人民币，其
中当年度财务报表审计费用为 175.50万元人民币（含服务费用相关的税费，不含
代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为 110万元人民币（含代垫支出、费用
以及相关税费）。


提请股东大会审议通过。


25


股东大会
材料七

关于聘请公司 2019年度财务报表
和内控审计机构的议案


根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）
有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计委员会提议，董事会建
议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2019年年度财务
报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据
市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。


提请股东大会审议通过。


26


股东大会
材料八

关于公司董事会换届选举及
下届董事会成员候选人推荐名单的议案


公司第八届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需
进行换届选举。


第九届董事会由十一名董事组成，不设董事会执行委员会，现推荐俞敏亮、
郭丽娟、侣海岩、陈礼明、马名驹、周维、ZHAO JOHN HUAN（赵令欢）、俞妙根、
谢荣兴、张伏波、孙持平作为董事会董事候选人，其中俞妙根、谢荣兴、张伏波、
孙持平为独立董事候选人。


提请股东大会审议通过。


（附：第九届董事会董事候选人简历）

27


附件：

上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历

俞敏亮，男，1957年 12月出生，经济学硕士，中共党员，经济师。曾任上海
新亚（集团）股份有限公司总经理，上海新亚（集团）有限公司总经理、党委书
记，锦江（集团）有限公司董事长、党委书记，锦江国际(集团)有限公司董事长、
党委书记、首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司董事长、党委书记，上
海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事长、执行董事，上海锦江国际酒店发
展股份有限公司董事长。


郭丽娟，女，1963年 3月出生，工商管理硕士，中共党员。曾任共青团上海
市委地区部、权益部副部长，上海广告有限公司总经理、董事长、党委书记，上
海世博（集团）有限公司总监、副总裁，上海对外服务有限公司执行董事、董事
长、党委书记，上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司副总裁；现任锦江国际
（集团）有限公司总裁、党委副书记、董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有
限公司副董事长、执行董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长。


侣海岩，男，1954年 11月出生，中共党员，高级经济师。曾任北京昆仑饭店
总经理，锦江国际（集团）有限公司副总裁、高级副总裁、副董事长；现任锦江
国际（集团）有限公司董事，锦江国际集团北方有限公司董事长，上海锦江国际
酒店发展股份有限公司副董事长，上海锦江首选酒店管理有限公司董事长。


陈礼明，男，1960年 7月出生，工商管理硕士，中共党员，经济师。曾任荷
兰上海城酒家有限公司总经理，上海海仑宾馆副总经理，上海新亚（集团）股份
有限公司执行经理，锦江国际（集团）有限公司董事会执委会秘书长（副总裁）、
副总裁；现任锦江国际（集团）有限公司副董事长，上海锦江国际酒店（集团）
股份有限公司副董事长、执行董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事，

28


法国卢浮酒店集团（GDL）董事长和总裁，Radisson Hospitality Inc.（U.S.）
公司董事长。


马名驹，男，1961年 1月出生，工商管理硕士，中共党员，高级会计师。曾
任锦江国际（集团）有限公司计财部经理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限
公司监事；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁、金融事业部总经理，上海锦
江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事兼首席执行官，上海锦江国际投资管
理有限公司董事长，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事，锦江国际集团财
务有限责任公司董事长，Radisson Hospitality AB(publ)董事长。


周维，女，1980年 8月出生，工商管理硕士、文学硕士，中共党员。曾任上
海市政府外事办公室翻译室副主任，锦江国际（集团）有限公司投资发展部副经
理，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司投资发展部总监、首席投资官,上海
锦江卢浮亚洲酒店管理有限公司副首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司
副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事，Radisson Hospitality Inc.
（U.S.）公司董事，Radisson Hospitality AB(publ)董事。


ZHAO JOHN HUAN（赵令欢），男，1963年 1月出生，中国南京大学理学学士学
位，美国北伊利诺依州大学电子工程硕士和物理学硕士学位，美国西北大学凯洛
格商学院工商管理硕士学位。于 2003年加入联想控股并创立弘毅投资，曾任石药
集团有限公司执行董事（香港联交所上市），Fiat Industrial S.P.A.独立董事（意
大利证券交易所上市），北京物美商业集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限
公司（香港联交所上市及上海证券交易所上市）、中软国际有限公司（香港联交所
上市）非执行董事及上海环境集团股份有限公司副董事长；现任弘毅投资董事长
兼总裁，联想控股股份有限公司执行董事及常务副总裁，联想集团有限公司非执
行董事，百福控股有限公司董事会主席兼行政总裁，弘和仁爱医疗集团有限公司
董事会主席兼非执行董事，中国玻璃控股有限公司非执行董事及战略委员会成员，
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事，中联重科股份有限公司非执行董事及
精英国际有限公司董事会主席兼执行董事。


29


俞妙根（独立董事候选人），男，1961年 8月出生，工商管理硕士，中共党员，
高级经济师。曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总经理，上
海国际信托投资公司资金信托部总经理，上海国际信托投资公司副总经理，华安
基金管理有限公司总经理、董事长；现任富越汇通金融服务（上海）有限公司首
席执行官，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。


谢荣兴（独立董事候选人），男，1950年10月出生，九三学社社员，高级会计
师。曾任万国证券交易总监，君安证券副总裁，国泰君安证券总经济师，国泰君
安投资管理公司总裁，国联安基金管理公司督察长，上海外高桥保税区开发股份
有限公司独立董事，张家港保税科技股份有限公司独立董事；现任上海市九汇律
师事务所律师，上海财务学会副会长，上海红十字国际会社会监督员，商赢股份
有限公司独立董事，上海九百股份有限公司独立董事，中房置业股份有限公司独
立董事，开能健康科技集团股份有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发展股份
有限公司独立董事。


张伏波（独立董事候选人），男，1962 年 6月出生，经济学博士。曾任国泰
君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限
责任公司副总经理，海证期货有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司
独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事局副主席；现任江苏顺风光电科
技有限公司董事长，顺风国际清洁能源有限公司董事长，无锡尚德太阳能电力有
限公司董事长，亚太资源开发投资有限公司董事，香港玖源化工（集团）有限公
司非执行董事，上海申华控股股份有限公司独立董事，万家基金管理有限公司独
立董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。


孙持平（独立董事候选人），男，1958年 3月出生，中共党员，经济学硕士，
高级经济师。曾任中国工商银行广东省分行行长、党委书记，中国工商银行上海
市分行行长、党委书记，中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，工银安盛人
寿保险有限公司董事长。


30


股东大会
材料九

关于公司独立董事津贴的议案


根据证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有
关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第九届董事会每位独立董事每年人民币
10万元（含税）的津贴。


提请股东大会审议通过。


31


股东大会
材料十

关于公司监事会换届选举及
下届监事会成员候选人推荐名单的议案


公司第八届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需
进行换届选举。


第九届监事会由四名监事组成，由公司职工民主选举产生的二名监事为孙青、
何一迟；提请股东大会审议选举的二名监事候选人为王国兴、徐铮。


马名驹、昝琳将不再续任新一届监事会监事，监事会对上述监事在担任公司
监事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰
出贡献表示衷心感谢。


提请股东大会审议通过。


（附：第九届监事会监事候选人简历）

32


附件：

上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第九届监事会监事候选人简历

王国兴，男，1963年 7月出生，经济学硕士，中共党员，高级会计师。曾任
上海财经大学财政系讲师、上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书、上
海新亚（集团）有限公司董事会秘书、财务副总监，锦江国际（集团）有限公司
财务副总监、董事会执行委员会秘书长（副总裁）；现任锦江国际（集团）有限公
司副总裁、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事会主席、上海锦江国际
酒店发展股份有限公司监事会主席、上海锦江国际实业投资股份有限公司监事会
主席、上海锦江国际旅游股份有限公司监事会主席。


徐铮，男，1966年 12月出生，大学本科，中共党员，会计师。曾任锦江国际
（集团）有限公司资源集成部副经理、审计室副主任；现任锦江国际（集团）有
限公司审计室主任，锦江国际（集团）有限公司职工监事，上海锦江国际酒店发
展股份有限公司监事。


孙青，女，1968年 10月出生，大学本科，中共党员。曾任新亚大酒店营销部
总监、房务部总监、人力资源部总监，上海虹桥宾馆党委副书记、纪委书记、工
会主席，锦江国际酒店管理有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；现任上
海锦江国际酒店发展股份有限公司纪委副书记、工会负责人、党群工作部部长。


何一迟，男，1979年 6月出生，硕士研究生，中国注册会计师、澳大利亚公
共会计师。曾任普华永道中天会计事务所高级审计员、审计经理、高级审计经理，
巴斯夫（中国）有限公司财务方案高级经理；现任上海锦江国际酒店发展股份有
限公司监事、审计室主任。


33


股东大会
材料十一

关于公司更名的议案


根据公司战略发展规划及产业整合方向，拟将“上海锦江国际酒店发展股份
有限公司”更名为“上海锦江国际酒店股份有限公司”（暂定名，以工商登记机构
审核为准）。


提请股东大会审议通过。


34


股东大会
材料十二

关于修订《公司章程》部分条款的议案


根据证监会于 2018年 9月 30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证
监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019
年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措
施》的要求，现结合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具
体如下：

新增条款 新增条款内容
第一章第十三条
公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，改
革创新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的，
经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评
价，依法免除相关责任。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审
批的改革发展创新项目适用上述容错机制。

（原《公司章程》第十三条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）

修改条款 原条款内容修改后条款内容
第四条
公司注册名称：上海锦江国际酒店发展
股份有限公司
Shanghai Jin Jiang International
Hotels Development Co., Ltd.
公司注册名称：上海锦江国际酒店股份有
限公司
Shanghai Jin Jiang International
Hotels Co., Ltd.

35


修改条款 原条款内容修改后条款内容
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的首席运营官、首席财务官、首席投资
官、首席信息官、副总裁、董事会秘书
长、董事会秘书、财务负责人，以及董
事会确定的其他人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的
首席运营官、首席财务官、首席投资官、
首席信息官、首席法务官、副总裁、董事
会秘书长、董事会秘书、财务负责人，以
及董事会确定的其他人员。

原第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

原第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中

36


修改条款 原条款内容修改后条款内容
交易方式进行。

原第二十六条
公司因本章程第二十四条第(一)项至第
(三 )项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照第二十四条
规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当一年内转让给职工。

公司因本章程第二十五条第(一 )项、第
(二)项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)
项、第(六)项的原因收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第(一 )项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第(三 )项、第(五)项、第 (六 )
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。

原第三十三条
第一款
公司积极建立健全投资者关系管理工作
制度，通过多种方式主动加强与股东的
沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。

公司积极建立健全投资者关系管理工作制
度，通过多种方式主动加强与股东的沟通
和交流，保障股东对公司重大事项的知情、
参与决策和监督等权利。公司董事会秘书
具体负责公司投资者关系管理工作。

原第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
公司股东大会、董事会决议应当依法合规，
不得剥夺或者限制股东的法定权利。


37


修改条款 原条款内容修改后条款内容
院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。

原第四十五条
第二款
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将依据实际需要或法律规
定提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。经公司以合理方式验证
股东身份的股东，通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将依据实际需要或法律规定提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。经公司以合理方式验证股东身份
的股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。

原第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料 ，至少包括以下内
容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料 ，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作

38


修改条款 原条款内容修改后条款内容
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

原第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体，股
东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。

原第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络投票表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。

原第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，提供网络形式的投票平台，为股东参

39


修改条款 原条款内容修改后条款内容
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。

加股东大会提供便利。

原第八十三条
第六款
控股股东控股比例在百分之三十以上
时，股东大会在董事、监事选举或更换
两名以上(含两名)董事、监事候选人时
采用累积投票制度。具体办法为：股东
在选举董事时可投的总票数等于该股东
所持有的股份数额乘以候选董事人数，
股东可以将其总票数集中投给一个董事
候选人，也可以分散投给数个董事候选
人。董事候选人按得票多少依次决定其
是否当选。选举监事办法与选举董事办
法相同。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十以上时，股东大会在董
事、监事选举或更换两名以上(含两名)董
事、监事候选人时采用累积投票制度。具
体办法为：股东在选举董事时可投的总票
数等于该股东所持有的股份数额乘以候选
董事人数，股东可以将其总票数集中投给
一个董事候选人，也可以分散投给数个董
事候选人。董事候选人按得票多少依次决
定其是否当选。选举监事办法与选举董事
办法相同。

原第八十六条
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。

原第八十八条
第三款
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

通过网络投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过网络投票系统查验自己的投
票结果。

原第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
股东大会现场结束时间不得早于网络方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及
网络表决方式中所涉及的上市公司、计票

40


修改条款 原条款内容修改后条款内容
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。

人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。

原第九十七条
第一款
董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。任期三年，
董事任期届满，可连选连任。

原第一百零四
条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律法规或者本章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。

原第一百零六
条
公司设董事会，对股东大会负责。

公司设董事会，对股东大会负责。公司应
当为董事正常履职提供必要的条件。

原第一百零七
条第二款
董事会可以按照股东大会的有关决议，
设立执行委员会及战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，专门委员会
对董事会负责。

董事会应当设立审计与风控委员会，并可
以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬
与考核等专门委员会，专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任主任委员，审
计与风控委员会的主任委员为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作细则，

41


修改条款 原条款内容修改后条款内容
规范专门委员会的运作。

原第一百一十
条第二款
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，包括董事会授权董事长在董事
会闭会期间行使董事会部分职权的，应
规定明确的授权原则和授权内容。董事
会议事规则应作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，包括董事会授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会部分职权的，应规定明
确的授权原则和具体内容，不得将法定由
董事会行使的职权授予董事长、首席执行
官等行使。董事会议事规则应作为公司章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

原第一百一十
四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

董事会设董事长助理一名，由董事会聘任，
协助董事长处理董事会日常事务。

原第一百一十
七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为书面通知；于会议召开五日以前通知
全体董事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为
书面通知；于会议召开五日以前通知全体
董事。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相
关情况。


42


修改条款 原条款内容修改后条款内容
原第一百二十
二条
董事会会议，应由董事本人出席，董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章，独立董事不得委托非独立
董事代为投票。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。

原第一百二十
三条第一款
董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。

原第一百二十
五条第三款
公司首席执行官及其他高级管理人员为
公司高级管理人员。

公司首席执行官及其他高级管理人员为公
司高级管理人员。高级管理人员的聘任，
应当严格依照有关法律法规和公司章程的
规定进行。公司控股股东、实际控制人及
其关联方不得干预高级管理人员的正常选
聘程序，不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。

原第一百二十
七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。

原第一百三十
四条第一款
公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

43


修改条款 原条款内容修改后条款内容
司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。

东资料管理，办理信息披露事务、投资者
关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高
级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。


提请股东大会审议通过。


44


股东大会
材料十三

关于修订《股东大会议事规则》的议案


根据证监会于 2018年 9月 30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证
监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》
的要求和公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：

修改条款 原条款内容修改后条款内容
第三条
股东大会应当在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权。

股东大会应当在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权，且不得将法定由股
东大会行使的职权授予董事会行使。

第四条
第三款
第(一)项
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定15名董事人数
的 2/3时；
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者公司章程所定董事人数的
2/3时；
第七条
除法律、法规、规范性文件及证券交易所
业务规则就公司重大购买、出售、置换资
产，对外投资，贷款及重大担保事项另有
规定外，股东大会授权董事会决定公司购
买、出售、置换资产，对外投资，贷款及
提供担保，但上述单次购买、出售、置换
的资产净额、贷款金额、对外投资金额不
得超过公司上一年度末经审计净资产额
的 30%。超过上述授权的资产处置行为应
报股东大会批准。

除法律、法规、规范性文件及证券交易所
业务规则就公司重大购买、出售、置换资
产，对外投资，贷款及重大担保事项另有
规定外，股东大会授权董事会决定公司购
买、出售、置换资产，对外投资，贷款及
提供担保，但上述单次购买、出售、置换
的资产净额、贷款金额、对外投资金额不
得超过公司上一年度末经审计净资产额
的 50%。超过上述授权的资产处置行为应
报股东大会批准。


45


修改条款 原条款内容修改后条款内容
第十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料 ，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。

第二十四条
公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。

公司股东大会采用网络投票方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络投票方
式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络投票方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。


46


修改条款 原条款内容修改后条款内容
第二十九条
公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，首席执行官、执
行总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。

公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，首席执行官和其
他高级管理人员应当列席会议。

第三十条
第二款
监事会自行召集的股东大会，由监事长主
持。监事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。

第三十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。

同一表决权只能选择现场或网络表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。

第四十一条
第三款
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

通过网络投票的公司股东或其代理人，有
权通过网络投票系统查验自己的投票结
果。

第四十二条
股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东大会会议现场结束时间不得早于网
络投票方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络表决方式中所涉及的本公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十五条
第一款
第(二)项
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、首席执行官、
执行总裁和其他高级管理人员姓名；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、首席执行官和
其他高级管理人员姓名；

47


修改条款 原条款内容修改后条款内容
第四十五条
第二款
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10年。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络投票表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。


提请股东大会审议通过。


48


股东大会
材料十四

关于修订《董事会议事规则》的议案


根据证监会于 2018年 9月 30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证
监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》
的要求和公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体如下：

修改条款 原条款内容修改后条款内容
第九条
会议通知的内
容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由及议题；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一 )、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由及议题；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一 )、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。

两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露
相关情况。


49


修改条款 原条款内容修改后条款内容
第二十六条
会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书室工作
人员对董事会现场会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情
况；
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意见；
(六)每项提案的表决结果（同意、反对、
弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会秘书应当安排董事会秘书室工作
人员对董事会现场会议做好记录。会议记
录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情
况；
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意见；
(六)每项提案的表决结果（同意、反对、
弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。


提请股东大会审议通过。


50


股东大会
材料十五

关于修订《监事会议事规则》的议案


根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2018年 9月 30日
发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，拟对《监事会议事规则》进行修订，
具体如下：

修改条款 原条款内容修改后条款内容
第二条
监事会办公室
第二款
监事长可以要求其他人员协助其处理
监事会日常事务。

监事会主席可以要求其他人员协助其
处理监事会日常事务。

第五条
临时会议的提议程
序
第一款
监事提议召开监事会临时会议的，应
当通过监事会办公室或者直接向监事
长提交经提议监事签字的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：
监事提议召开监事会临时会议的，应当
通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：
第五条
临时会议的提议程
序
第二款
在监事会办公室或者监事长收到监事
的书面提议后三日内，监事会办公室
应当发出召开监事会临时会议的通
知。

在监事会办公室或者监事会主席收到
监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通
知。

第六条
会议的召集和主持
监事会会议由监事长召集和主持；监
事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持。

监事会会议由监事会主席召集和主持；
监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持。

第七条
会议通知
第一款
召开监事会定期会议和临时会议，监
事会办公室应当分别提前十日和三日
将经监事长签署的书面会议通知，通
召开监事会定期会议和临时会议，监事
会办公室应当分别提前十日和三日将
经监事会主席签署的书面会议通知，通

51


修改条款 原条款内容修改后条款内容
过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体监事。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。

过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记
录。

第十四条
会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会
议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(三)会议出席情况；
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意
见；
(六)每项提案的表决结果；
(七)与会监事认为应当记载的其他事
项。

监事会办公室工作人员应当对现场会
议做好记录。会议记录应当真实、准确、
完整，包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点；
(二)会议召集人和主持人；
(三)会议出席情况；
(四)会议审议的提案；
(五)会议审议的发言要点和主要意见；
(六)每项提案的表决结果；
(七)与会监事认为应当记载的其他事
项。

出席会议的监事和记录人应当在会议
记录上签名。

第十七条
决议的执行
监事长应当督促有关人员落实监事会
决议，检查决议的实施情况，并在以
后的监事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。

监事会主席应当督促有关人员落实监
事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的监事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。

第十八条
会议档案的保存
第一款
监事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、经与会监事签字确认的会议
记录、决议、决议公告等，由监事长
指定专人负责保管。

监事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、经与会监事签字确认的会议记
录、决议、决议公告等，由监事会主席
指定专人负责保管。


提请股东大会审议通过。


52


股东大会
材料十六

独立董事 2018年度述职报告


作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章
程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求，本着独立、客观和公正的原则，
忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，
推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们
在 2018年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

俞妙根:曾任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总经理，上海
国际信托投资公司资金信托部总经理，上海国际信托投资公司副总经理，华安基
金管理有限公司总经理、董事长；现任富越汇通金融服务（上海）有限公司首席
执行官，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。


谢荣兴: 曾任万国证券交易总监，君安证券副总裁，国泰君安证券总经济师，
国泰君安投资管理公司总裁，国联安基金管理公司督察长，上海外高桥保税区开
发股份有限公司独立董事，张家港保税科技股份有限公司独立董事；现任上海市
九汇律师事务所律师，上海财务学会副会长，上海红十字国际会社会监督员，商
赢股份有限公司独立董事，上海九百股份有限公司独立董事，中房置业股份有限
公司独立董事，开能健康科技集团股份有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发
展股份有限公司独立董事。


张伏波:曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理，兴安证券有限责任公司副
总裁，上海证券有限责任公司副总裁，海证期货有限公司董事长，西藏城市发展
投资股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事局副主席；现
任江苏顺风光电科技有限公司董事长，顺风国际清洁能源有限公司董事长，无锡
尚德太阳能电力有限公司董事长，亚太资源开发投资有限公司董事，香港玖源化
工（集团）有限公司非执行董事，上海申华控股股份有限公司独立董事，万家基

53


金管理有限公司独立董事，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。


（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。


二、独立董事年度履职情况

2018年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，通
过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中，我们积极运用
自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维
护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我
们认真审议议案，并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。


1、参加董事会会议情况：

独立董事姓名
参加董事会情况
本年应出席
董事会次数
亲自出席
次数
以通讯方式
参加次数
委托出席
次数
缺席次数
俞妙根 15 15 13 0 0
谢荣兴 15 15 13 0 0
张伏波 15 15 13 0 0

2、参加股东大会情况：

独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数
俞妙根 2 2
谢荣兴 2 1
张伏波 2 2

54


3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：

独立董事
姓名
年报会议 审计委员会 薪酬与考核委员会提名委员会
本年应
参加会议
次数
亲自
出席
次数
本年应
参加会议
次数
亲自
出席
次数
本年应
参加会议
次数
亲自
出席
次数
本年应
参加会议
次数
亲自
出席
次数
俞妙根 2 2 11 11 1 1 1 1
谢荣兴 2 2 11 11 1 1 0 0
张伏波 2 2 0 0 1 1 1 1

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司根据《股票上市规则》的要求，结合实际情况，对 2018年度日常关联交

易进行了预计。我们认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

（二）担保及资金占用情况
报告期内，公司无资金占用情况；截至 2018年 12月 31日，公司担保总额为
92,000万元，其中公司对下属控股子公司的担保余额 92,000万元。

（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理
和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了对应的监管协议。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司高
级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公
司所披露的高级管理人员报酬真实准确。


（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询。

报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018

55


年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。


（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了 2017年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金股
利人民币 5.60元（含税），共计派发现金股利 53,644.44万元，占公司 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为60.84%，占公司 2017年度母公司
报表中净利润的比率为160.23%；占公司 2017年度合并报表中归属于上市公司股
东的净资产的比率为4.13%。我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别
是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，
切实维护了股东特别是中小投资者的利益。


（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。


（八）信息披露的执行情况

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告 4份，临时公告 48份。


我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。


（九）内部控制的执行情况

为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管
理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认定标准（试行）》。


在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，公司在 2018
年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内
部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的
监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。


（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公
司全年召开了十五次董事会会议、二次独立董事年报工作会议、十一次审计委员
会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次提名委员会会议。


56


作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会决策前，
事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经常与公司高级管理人员沟
通，了解公司的财务状况和日常经营情况；参与公司董事会审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会的相关工作，认真履行相应职责。


四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决
策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极
有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学
习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。


独立董事：俞妙根 谢荣兴 张伏波

57



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