[公告]京城机电股份:可能进行的主要交易出售山东天海股权及补选监事

[公告]京城机电股份:可能进行的主要交易出售山东天海股权及补选监事   时间：2019年02月15日 16:15:34 中财网    

此乃要件請即處理


閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或
其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有的北京京城機電股份有限公司股份，應立即將本通函
連同隨附的代表委任表格送交買方或受讓方，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他
代理人，以便轉交買方或受讓方。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何
部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



北京京城機電股份有限公司


Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited

（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號：0187）

可能進行的主要交易
出售山東天海股權
及
補選監事


本公司謹訂於2019年3月4日（星期一）上午九時三十分，於北京市通州區漷縣鎮漷縣
南三街2號本公司第一會議室舉行臨時股東大會。有關臨時股東大會的進一步詳情載
於本公司於2019年1月16日發出的通告。


本公司已於2019年1月16日寄發有關臨時股東大會之代表委任表格。無論　閣下是
否擬出席臨時股東大會，務請根據代表委任表格上列印的指示將表格填妥，將代表
委任表格交回本公司辦公地址中國北京市通州區漷縣鎮漷縣南三街2號或本公司H
股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓。閣下填妥及交回上述代表委任表格後，仍可按意願親身出席大會或其任何
續會，並於會上投票。


2019年2月15日


目　錄


頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄一－本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二－評估報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

– i –


釋　義


於本通函內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」指本公司股本中每股面值人民幣
1.00元之內資普通股，
於上海證券交易所上市及以人民幣買賣
「北京市國資委」指北京市人民政府國有資產監督管理委員會
「北京天海」指北京天海工業有限公司，於中國成立之有限公司及由
本公司
100%擁有
「董事會」指本公司董事會

「北京產權交易所」指北京產權交易所有限公司，獲北京市國資委授權進行
中國中央政府管轄下國有企業之資產及股權交易的機
構

「本公司」指北京京城機電股份有限公司，於中國註冊成立的股份
有限公司，其股份於聯交所主板及上海證券交易所上
市

「關連人士」指具上市規則所賦予涵義
「董事」指本公司董事
「產權交易合同」或「合同」指本公司擬與意向受讓方訂立有關潛在出售事項之產權

交易合同
「臨時股東大會」指將於
2019年
3月
4日（星期一）上午九時三十分在北京
市通州區漷縣鎮漷縣南三街
2號本公司第一會議室召
開的臨時股東大會
「本集團」指本公司連同其附屬公司

– 1 –



釋　義


「H股」指本公司股本中每股面值為人民幣
1.00元之海外上市外
資股，於聯交所主板上市及以港幣認購及買賣
「香港」指中國香港特別行政區
「京城機電」指北京京城機電控股有限責任公司，於中國註冊成立的
公司及持有本公司
43.30%的權益
「最後實際可行日期」指
2019年2月13日，本通函附印前確定當中所載資料的
最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則

「最低代價」指山東天海
51%股權的掛牌價格，為人民幣
120,410,500元的
51%，乃基於評估報告估計的山東
天海的估值

「潛在出售事項」指本公司擬通過北京產權交易所出售山東天海51%股權
之事宜
「意向受讓方」指就潛在出售事項，以公開掛牌的競價方式中標的投標
者
「中國」或「國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國
澳門特別行政區及台灣
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」指香港法例第
571章證券及期貨條例
「山東天海」指山東天海高壓容器有限公司，於中國成立之有限公司
及由本公司間接擁有其
51%股權
「股東」指股份持有人

– 2 –



釋　義


「股份」指本公司
A股及
H股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「監事」指本公司監事

「監事會」指本公司監事會

「轉讓價款」指山東天海
51%股權的最終摘牌價格

「評估報告」指北京中企華資產評估有限責任公司就山東天海至評估
基準日2018年4月30日，山東天海納入評估範圍內的
股東全部權益（淨資產），而出具的《北京天海工業有
限公司擬轉讓其持有的山東天海高壓容器有限公司股
權項目所涉及的山東天海高壓容器有限公司股東全部
權益價值資產評估報告》（中企華評報字(2018)第4028
號）

「永安合力」指山東永安合力鋼瓶股份有限公司，於中國成立之有限
公司，擁有山東天海
49%股權

「%」指百分比

– 3 –



董事會函件



北京京城機電股份有限公司


Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited

（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號：0187）

執行董事：註冊地址：
王軍先生中國
李俊杰先生北京市
張繼桓先生朝陽區
東三環中路
非執行董事： 59號樓
901室
金春玉女士
杜躍熙先生
夏中華先生
李春枝女士
獨立非執行董事：
吳燕女士
劉寧先生
楊曉輝先生
樊勇先生
敬啟者︰
可能進行的主要交易
出售山東天海股權
及
補選監事
緒言

玆提述本公司日期為
2019年
1月
16日的公告，內容有關潛在出售事項。


本通函旨在向　閣下提供有關（其中包括）(i)潛在出售事項及產權交易合同的進一步
資料；及
(ii)補選第九屆監事會監事。


– 4 –



董事會函件


公開掛牌

本公司擬在北京產權交易所掛牌，以公開掛牌的競價方式，出售本公司通過北京天
海所持有的山東天海的
51%股權。本公司為一家國有控股上市公司，根據有關出售國有
控股資產的相關中國法律法規的規定，本公司出售其國有控股資產須透過經核准的產權
交易所進行公開掛牌程序。潛在出售事項將透過北京產權交易所進行。根據北京產權交
易所的規則規定，意向受讓方須與本公司訂立產權交易合同。


意向受讓方的資格

意向受讓方須符合（其中包括）下述概況及資格：


1. 意向受讓方須為有效存續的企業或自然人；及
2. 意向受讓方須具備良好的財務支付能力。

公開掛牌日期及程序

本公司擬於股東於臨時股東大會上通過相關決議案後在
2019年 3月底前向北京產權
交易所提交產權轉讓公告。


發佈期間將由產權轉讓公告日期起為期20個工作日。於發佈期間，獲得意向受讓
方資格者可表明彼等有購買山東天海
51%股權的意向，並登記為投標者。發佈期間屆滿
後，北京產權交易所將通知本公司意向受讓方的身份。


於北京產權交易所通知意向受讓方的身份後
3個工作日內，本公司須與意向受讓方
訂立產權交易合同。


於本通函日期，尚未確定意向受讓方、轉讓價款、支付方式、交付和過戶時間等產
權交易合同的主要內容，本公司將在確定意向受讓方後簽署產權交易合同，並履行公司
相應審批和信息披露程序。於本通函日期，本公司概無與任何其他方就潛在出售事項訂
立產權轉讓協議。


– 5 –



董事會函件


代價

最低代價（即山東天海的51%股權的掛牌價格）為人民幣120,410,500元的51%。最低
代價的基準為獨立估值師北京中企華資產評估有限責任公司就山東天海
51%股權評估基
準日
2018年
4月
30日使用資產基礎法而出具評估報告的結果，評估報告（不包括附件）載
於本通函附錄二。有關估值結果未取得北京市國資委核准，最終報告以北京市國資委核
准為準。


最低代價為人民幣61,409,355元，佔山東天海估值人民幣120,410,500元的51%。資
產淨值賬面值為本公司於山東天海的股權人民幣
54,545,265元，即山東天海
51%資產淨
值的賬面值人民幣106,951,500元。因此，最低代價與資產淨值賬面值之差額為本公司於
山東天海的權益人民幣
6,864,090元。


股東務請注意，轉讓價款將取決於摘牌價格，惟無論如何不會低於最低代價。


產權交易合同

本公司將在確定意向受讓方後簽署產權交易合同，合同的主要條款內容如下：

轉讓事項：本公司轉讓通過北京天海持有的山東天海
51%股權予
意向受讓方，並就其持有的山東天海
51%股權所認繳
的出資人民幣
58,420,500元已經全額繳清。

山東天海未作過任何形式的擔保，包括但不限於設置
質押、或任何影響潛在出售事項或股東權利行使的限
制或義務。山東天海也未被任何有權機構採取查封等
強制性措施。

轉讓方式：經北京產權交易所公開掛牌，以公開掛牌的競價方式
產生一個中標的意向受讓方。


– 6 –



董事會函件


轉讓價款及支付方法：意向受讓方須向本公司支付的轉讓價款並根據公開掛
牌的摘牌價格落實，轉讓價款為不低於掛牌價格。


意向受讓方將按照本公司和北京產權交易所的要求支
付的保證金，折抵為代價的一部分。


轉讓價款以人民幣作為計價單位。若意向受讓方以外
幣支付轉讓價款，則以意向受讓方支付轉讓價款前一
日中國人民銀行公佈的人民幣與外幣買入價和賣出價
的中間價為匯兌牌價，確定意向受讓方應向本公司支
付的外幣金額。若意向受讓方逾期支付轉讓價款，應
付轉讓價款最後一日與逾期支付日期間的匯率風險由
意向受讓方承擔。


意向受讓方採用下述分期付款方式，向本公司支付轉
讓價款：


(1)
意向受讓方將轉讓價款中的70%，在合同生效後3
日內匯入北京產權交易所指定結算賬戶。

– 7 –



董事會函件


(2)
意向受讓方將剩餘價款，應按同期銀行貸款利率
計算自本協議生效之日起至實際付款之日的利
息，且將該筆剩餘價款及相應利息在本合同生效
之日起半年內一併向本公司付清。對於本條款所
述剩餘價款，意向受讓方以股權質押或第三方提
供連帶擔保等合法的方式提供擔保具體事宜（如
有）將詳述於雙方之間的擔保合同和╱或股權質押
協議。

交割事項：
1.
本公司及意向受讓方雙方應履行或協助履行向審
批機關申報的義務，並盡最大努力，配合處理任
何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批
機關對合同及其項下潛在出售事項的批准。



2.
合同項下的潛在出售事項獲得北京產權交易所出
具的產權交易憑證後30個工作日內，本公司應
促使山東天海到登記機關辦理山東天海的股權變
更登記手續，意向受讓方應給予必要的協助與配
合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續並頒發
山東天海新的營業執照之日，視為潛在出售事項
完成之日。

– 8 –



董事會函件


3.
潛在出售事項完成後30日內，雙方應商定具體日
期、地點，辦理有關潛在出售事項的交割事項。

本公司應按照合同規定的山東天海的《財產及資料
清單》，將山東天海的資產及清單、權屬證書、批
件、財務報表、檔案資料、印章印鑒、建築工程
圖表、技術資產等移交給意向受讓方，由意向受
讓方核驗查收。

4.
本公司對其提供的上述材料的完整性、真實性，
所提供材料與山東天海真實情况的一致性負責，
並承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。

5.
本公司應在上述約定的期限內，將山東天海的資
產、控制權、管理權移交給意向受讓方，由意向
受讓方對山東天海實施管理和控制。

6.
若意向受讓方將原山東天海註銷，將其資產併入
企業或其所控制的其他關聯企業，需要辦理相關
證書或批件的過戶或主體變更手續的，本公司應
予以協助。

– 9 –



董事會函件


7. 2014年5月28日，就本公司許可山東天海使用約
定商標事宜，本公司與山東天海簽署了《商標許可
協議》，根據《商標許可協議》的約定，本公司持
有山東天海的股權少於40%的情況下，本公司有
權終止《商標許可協議》，意向受讓方應促使山東
天海根據本公司的要求就終止前述《商標許可協
議》事宜簽訂協議。

8. 意向受讓方應促使山東天海在潛在出售事項完成
之日起15個工作日內完成山東天海名稱變更登記
手續，山東天海名稱中不得再包含「天海」字樣。

潛在出售事項費用
分承擔：
合同項下潛在出售事項過程中所產生的費用，依照有
關規定由本公司及意向受讓方雙方各自承擔。

違約責任：
1. 合同生效後，任何一方無故提出終止合同，均應
按照合同轉讓價款的30%向對方一次性支付違約
金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。


– 10 –



董事會函件


2.
若意向受讓方未按合同約定期限支付轉讓價款，
應向本公司支付逾期付款違約金。違約金按照延
遲支付期間應付價款的每日萬分之五計算。逾期
付款超過30日，本公司有權解除合同，要求意向
受讓方按照合同轉讓價款的10%承擔違約責任，
並要求意向受讓方承擔本公司及山東天海因此遭
受的損失。

3.
本公司未按合同約定交割轉讓山東天海，應向意
向受讓方支付違約金。每延期交割一日，違約金
按照轉讓價款的萬分之五支付。逾期交割超過
30
日，意向受讓方有權解除合同，並要求本公司按
照合同轉讓價款的10%向意向受讓方支付違約金。

4.
若山東天海的資產、債務等存在重大事項未披露
或存在遺漏，對山東天海可能造成重大不利影
響，或可能影響潛在出售事項價格，意向受讓方
有權解除合同，並要求本公司按照合同轉讓價款
的10%承擔違約責任。若意向受讓方不解除合
同，則有權要求本公司就有關事項進行補償。補
償金額應相當於上述未披露或遺漏的資產、債務
等事項可能導致的山東天海的損失數額。

– 11 –



董事會函件


5.
若山東天海未在本公司要求的期限內與本公司簽
訂合同項下之相關協議，或山東天海未在合同所
述期限內完成企業名稱變更登記手續，每逾期一
日，意向受讓方應按照股權轉讓價款的萬份之五
向本公司支付違約金，並賠償本公司因此遭受的
全部損失。

合同的生效日期：合同自本公司及意向受讓方雙方的法定代表人或授權
代表簽字並蓋章之日起生效。


潛在出售事項的理由、裨益及所得款項用途

潛在出售事項的理由是為了降低本公司運營成本，優化本公司資產結構、資源配
置，進一步聚焦核心業務，提高本公司資產質量，提升本公司盈利能力。


山東天海生產的主要產品為219型無縫工業氣瓶，為本公司低端產品。近年來，
由於市場競爭日趨激烈，產品盈利能力波動較大，經營風險顯著增加。根據本集團

「十三五策略計劃」，其擬優化及調整產品結構，集中有利可圖的資源，開發具有高盈利
潛力的產品，並縮小
219型無縫工業氣瓶的規模，以實現從生產低端產品到中高端產品
的發展。


董事會認為，潛在出售事項項下擬進行的交易將按一般商業條款進行，屬公平合
理，並符合本公司及股東的整體利益。


潛在出售事項完成後，山東天海將不再為本公司的附屬公司。


潛在出售事項的轉讓價款以摘牌價格為準，預計不會對本公司2018年度經營業績產
生影響，將對本公司2019年度的損益產生影響，具體金額將根據潛在出售事項的結果進
行測算並披露。


– 12 –



董事會函件


本公司擬將所得款項用作生產及營運。具體而言，本公司擬動用所有所得款項購買
原材料，如用於生產氣瓶的鋼材、鋼件及碳纖維。


潛在出售事項的財務影響

盈利

據估計，於潛在出售事項完成後，本集團將取得收益約為人民幣
800萬元至人民幣
1,000萬元（上述範圍是以核准的評估值人民幣12,041.05萬元為公開掛牌初步投標價進行
的估計，最終代價將以公開掛牌交易完成後的為準）。該收益乃按潛在出售事項應收最
低代價減山東天海於2018年
4月
30日的淨資產價值及相關交易費用而估計。提請股東注
意
(i)本公司財務報表將於公開掛牌出售後確認實際收益情況，需待潛在出售事項完成日
期後核數師審計之損益情況而定，因此實際收益可能與上文所述之款項有所差異；(ii)倘
中國會計政策發生變動，本公司將相應遵從。


資產及負債

潛在出售事項完成後，山東天海將不再為本公司之附屬公司，其財務報表不再併入
本集團綜合財務報表。本集團總資產變化與收益影響一致，總負債不變，最終資料將以
公開掛牌後的審計數確定。


董事會擬將潛在出售事項的所得款項淨額用作本集團營運資金。


上市規則之涵義

根據上市規則第14.07條使用最低代價作為計算基準就潛在出售事項計算的其中一
項相關百分比率超過
25%但低於
75%，故潛在出售事項（倘落實）構成本公司的主要交易
及因此須遵守上市規則第
14章下有關申報、公告及於股東大會上獲股東批准的規定。


永安合力持有山東天海
49%股權，因此根據上市規則第
14A章，永安合力為本公司
附屬公司層面的關連人士。永安合力未放棄其作為山東天海原股東的優先購買權。倘永
安合力最終獲得潛在出售事項的意向受讓方資格，本公司將與永安合力訂立產權交易合
同，及根據上市規則第
14A章其項下擬進行交易將構成本公司之關連交易。鑒於潛在出
售事項將透過北京產權交易所以公開掛牌方式進行，且轉讓價款將不低於最低代價，經
考慮潛在出售事項的理由及裨益，董事會（包括獨立非執行董事）認為，潛在出售事項項

– 13 –



董事會函件


下擬進行交易的條款屬公平合理、按一般商業條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東
的整體利益。為完成交易，本公司已取得(i)董事會就有關交易的批准及(ii)獨立非執行董
事就有關交易的條款是否屬公平合理，按一般商業條款或更佳條款訂立及符合本公司及
其股東的整體利益之確認。因此，根據上市規則第
14A.101條，本公司將進行的交易須
遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務顧問及獨立股東批准的規定。


據本公司所知，於本公司關連人士中，僅永安合力有意參與潛在出售事項相關公開
掛牌。與所有本公司發行人層面的關連人士核實後，本公司確認，本公司並無任何發行
人層面的關連人士參與公開掛牌。


就董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於潛在潛在出售事項中
擁有重大權益，因此，概無股東須就於臨時股東大會上批准潛在出售事項的決議案放棄
投票。


載有公開掛牌結果的公告將由本公司於公開掛牌完成後在切實可行情況下儘快刊
發。


於本通函日期，潛在出售事項並未落實進行，意向受讓方尚不明確，本公司尚未簽
署產權交易合同，亦無履約安排，因此股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎
行事。


一般資料

有關本公司之資料

本公司主要從事研發、製造及銷售壓縮氣瓶、氣體壓縮機及相關設備。


本公司許可經營範圍包括普通貨運及專業承包。


本公司的一般經營項目包括開發、設計、銷售、安裝、調試、修理低溫儲運容器、
壓縮機（活塞式壓縮機、隔膜式壓縮機、核級膜壓縮機）及配件；機械設備、電氣設備；
技術諮詢、技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。


– 14 –



董事會函件


有關山東天海之資料

山東天海為於
2014年
6月
12日根據中國法例成立的有限責任公司，本公司通過北京
天海持有山東天海
51%股權，永安合力則持有山東天海
49%股權。山東天海的經營範圍
包括生產：無縫氣瓶（僅限鋼質無縫氣瓶）、焊接氣瓶；銷售：工業氣瓶及其配件（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。


根據中國公認會計原則，山東天海於截至2016 年及2017年12 月31 日止財政年度的
除稅前及除稅後利潤如下：

截至
2016年
截至
2017年
12月
31日止12月
31日止
年度年度
人民幣人民幣
除稅前利潤
15,459,416.08元
(6,623,910.39)元
除稅後利潤
13,235,662.58元
(6,623,910.39)元

截至
2018年
9月
30日，山東天海的淨資產賬面值為人民幣
115,742,483.89元。


根據評估報告，截至
2018年
4月
30日，山東天海估值為人民幣
120,410,500元。


補選第九屆監事會監事

茲提述本公司日期為
2019年
1月
16日的公告，內容有關監事辭職及補選。


於2019年1月16日，李革軍先生（以下簡稱「李先生」）由於工作安排調整向監事會提
交辭職報告，提出辭去監事職務。監事會充分尊重李先生的决定，接受其辭職申請，並
將於臨時股東大會選舉新的監事後生效。李先生確認並無任何與其辭任有關而需讓股東
知悉的事宜。監事會與李先生確認並不知悉尚有須向本集團負擔之任何尚未完成的私人
責任或因辭任而可能對該責任產生影響，並且李先生與本公司之間並無任何分歧而致使
李先生辭去其職務。


– 15 –



董事會函件


建議委任監事

本公司第九届監事會第十七次會議審議通過擬提名苗俊宏先生作為第九届監事會監
事候選人，並提交臨時股東大會審議。本公司將與候任監事苗俊宏先生簽訂監事服務合
同，服務合約期從臨時股東大會批准日起至
2019年股東週年大會為止。


苗俊宏先生，中國國籍，男，
54歲，中國社會科學院研究生院工業經濟系企業管
理專業在職研究生。苗先生曾任北京京城機電控股有限責任公司紀委副書記、監察處處
長、工會副主席，本公司公司黨委委員、董事會秘書、黨辦主任、董辦主任、董監辦主
任，北一數控公司黨委書記、董事，北一機床股份有限公司黨委書記、紀委書記、工會
主席，及北京京城置地有限公司總經理及黨支部書記。現任北京京城機電控股有限責任
公司董監事辦公室外派監事。


除本通函披露的情形外，苗俊宏先生與本公司之其他董事、監事、高級管理人員、
大股東或控股股東概無關係。


苗俊宏先生與本公司主要股東或控股股東概無關係。


苗俊宏先生亦無持有根據證券及期貨條例第
XV部所定義之任何本公司股份權益，
及無於在過去三年在其他上市公司擔任董事或監事職務。


就苗俊宏先生而言，除上文所披露者外，並沒有任何根據上市規則第
13.51(2)條的
任何規定而須予披露的其他數據，並無其他事宜須本公司股東垂注。於本通函日期，根
據條例第
352條保存的名冊，苗俊宏先生未於本公司股份、相關股份及債券持有任何權
益或淡倉。


推薦建議

董事認為潛在出售事項屬公平合理並按一般商業條款進行，且符合本公司及股東的
整體利益，因此建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准潛在出售
事項。


– 16 –



董事會函件


臨時股東大會

無論　閣下會否出席臨時股東大會，務請盡快且無論如何最遲須於臨時股東大會或
其任何續會指定舉行時間前二十四小時將代表委任表格（已於
2019年
1月
16日寄發）按其
上印列之指示填妥並交回。代表委任表格最遲須於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉
行時間前二十四小時交回至本公司之辦公地址，地址為中國北京市通州區漷縣鎮漷縣南
三街
2號或本公司
H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓。填妥及交回上述代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席臨時
股東大會（或其任何續會），並於會上投票。


臨時股東大會回執已於
2019年
1月
16日寄發。本公司已提醒　閣下按回執上印備的
指示填妥及簽署回執並於
2019年
2月
11日之前將已簽署回執交回本公司，地址為中國北
京市通州區漷縣鎮漷縣南三街
2號董事會辦公室。


其他資料

謹請　閣下垂注本通函附錄一及二所載的其他資料。


此　致

列位股東　台照

承董事會命

北京京城機電股份有限公司

公司秘書

欒杰

謹啟


2019年
2月
15日

– 17 –



附錄一本集團的財務資料


1. 債務聲明
截止2018年12月31日，本集團有計息貸款為人民295,998,046.30元，包括有抵押銀
行借貸人民幣137,998,046.30元，無抵押銀行借貸人民幣158,000,000.00元，該等銀行借
貸有擔保。


截止
2018年
12月31日，本集團之應付票據人民幣
30,000,000.00元以銀行存款人民
幣14,500,000.00元做抵押、房地證津字第
115021201217號及土地使用權地號保-31-6做
抵押。附上述或本通函另行披露外，於2018年12月31日，本集團並無任何未償還的已發
行及未償還或已同意發行貸款資本、銀行透支、押品或債券、按揭、貸款或其他類似債
務或任何融資租賃承擔租購承擔、承兌負債（一般貿易票據除外），承兌信貸或任何擔保
或其他或然負債。



2. 營運資金
董事認為，經周詳審慎查詢後，經計及本集團的內部資源、潛在出售事項及其項下
擬進行之交易的影響以及現有現金及銀行結餘，如無不可預見之狀況，本集團將擁有充
足運營資金作其自本通函日期起計最少十二個月期間的現時需要。



3. 本集團財務及貿易前景
於潛在出售事項完成後，公司將大幅降低運營成本，優化公司資產結構、資源配
置，進一步聚焦核心業務，提高公司資產質量，提升公司盈利能力。本公司將加速業務
轉型、提高資金運用能力及業務風險控制能力，提高公司整體抗風險能力，實現盈利與
可持續發展的平衡。


– I-1 –



附錄二評估報告


本資產評估報告依據中國資產評估準則編製

北京天海工業有限公司擬轉讓其持有的山東
天海高壓容器有限公司股權項目所涉及的
山東天海高壓容器有限公司
股東全部權益價值
資產評估報告
中企華評報字
(2018)第
4028號
（共一冊，第一冊）


北京中企華資產評估有限責任公司
二零一八年八月十五日

– II-1 –



附錄二評估報告


目錄
聲明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-3
資產評估報告摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-4
資產評估報告正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-6
一、委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的

其他資產評估報告使用人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-6
二、評估目的
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-10
三、評估對象和評估範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-10
四、價值類型
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-14
五、評估基準日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-14
六、評估依據
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-14
七、評估方法
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-19
八、評估程序實施過程和情況
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-31
九、評估假設
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-34
十、評估結論
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-35
十一、特別事項說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-37
十二、資產評估報告使用限制說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-38
十三、資產評估報告日
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-39

– II-2 –



附錄二評估報告


聲明

一、本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的
資產評估執業準則和職業道德準則編製。


二、本資產評估機構及其資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨
立、客觀、公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。


三、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報
告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反
前述規定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。


本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用
人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構
和個人不能成為資產評估報告的使用人。


本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，
評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可
實現價格的保證。


四、評估對象涉及的資產、負債清單及企業經營預測資料由委託人、被評估單位申報
並經其採用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依
法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。


五、資產評估師已對評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已對評估對象及其所涉
及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬
資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他
相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。


六、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的
利益關係，與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏
見。


七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假
設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的
假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。


– II-3 –



附錄二評估報告


資產評估報告摘要

重要提示

本摘要內容摘自資產評估報告正文，欲瞭解本評估項目的詳細情況和合理理解評估
結論，應認真閱讀資產評估報告正文。


北京天海工業有限公司：

北京中企華資產評估有限責任公司接受北京天海工業有限公司的委託，按照法
律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估
程序，對山東天海高壓容器有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評
估。現將資產評估報告摘要如下：

評估目的：北京天海工業有限公司擬轉讓持有的山東天海高壓容器有限公司股
權，為此事宜，北京天海工業有限公司特委託北京中企華資產評估有限責任公司對該經
濟行為所涉及的山東天海高壓容器有限公司的股東全部權益價值進行評估，為上述經濟
行為提供參考依據。


評估對象：山東天海高壓容器有限公司的股東全部權益價值

評估範圍：被評估單位的全部資產及負債。評估範圍內的資產包括流動資產、固
定資產、在建工程、無形資產等，總資產賬面價值為26,717.30萬元；負債為流動負債，
總負債賬面價值為
16,022.15萬元；淨資產賬面價值
10,695.15萬元。


評估基準日：2018年
4月
30日

價值類型：市場價值

評估方法：資產基礎法、收益法

評估結論：本資產評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結論。具體評估結
論如下：

山東天海高壓容器有限公司評估基準日總資產賬面價值為26,717.30萬元，評
估價值為
28,063.20萬元，增值額為
1,345.90萬元，增值率為
5.04%；總負債賬面價

– II-4 –



附錄二評估報告


值為
16,022.15萬元，評估價值為
16,022.15萬元，無增減值變化；淨資產賬面價值為
10,695.15萬元，淨資產評估價值為
12,041.05萬元，增值額為
1,345.90萬元，增值率為


12.58%。

資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產基礎法評估結果匯總表

評估基準日：2018年
4月
30日金額單位：人民幣萬元

項目賬面價值評估價值增減值增值率
%
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流動資產
1 14,435.78 14,479.89 44.11 0.31
二、非流動資產
2 12,281.52 13,583.31 1,301.79 10.60
其中：長期股權投資
3
投資性房地產
4
固定資產
5 10,992.08 12,161.81 1,169.73 10.64
在建工程
6 62.11 62.11 0.00 0.00
無形資產
7 1,227.33 1,359.39 132.06 10.76
其中：土地使用權
8 1,227.33 1,347.94 120.61 9.83
其他非流動資產
9
資產總計
10 26,717.30 28,063.20 1,345.90 5.04
三、流動負債
11 16,022.15 16,022.15 0.00 0.00
四、非流動負債
12 0.00 0.00 0.00
負債總計
13 16,022.15 16,022.15 0.00 0.00
淨資產
14 10,695.15 12,041.05 1,345.90 12.58

本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估結論的
使用有效期限自評估基準日起一年有效。


資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限定條件、特別
事項說明及其對評估結論的影響。


以上內容摘自資產評估報告正文，欲瞭解本評估業務的詳細情況和正確理解評估
結論，應當閱讀資產評估報告正文。


– II-5 –



附錄二評估報告


北京天海工業有限公司擬轉讓其持有的山東天海
高壓容器有限公司股權項目所涉及的
山東天海高壓容器有限公司
股東全部權益價值
資產評估報告正文


北京天海工業有限公司：

北京中企華資產評估有限責任公司接受　貴公司的委託，按照法律、行政法規和
資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採用資產基礎法和收益法，按照
必要的評估程序，對北京天海工業有限公司擬轉讓其持有的山東天海高壓容器有限公司
股權項目所涉及的山東天海高壓容器有限公司股東全部權益在2018年
4月
30日的市場價
值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：

一、委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用
人

本次評估的委託人為北京天海工業有限公司，被評估單位為山東天海高壓容器有
限公司，除委託人上級主管單位和國家法律、法規規定的資產評估報告使用人外，無其
他資產評估報告使用人。


（一）委託人簡介

企業名稱：北京天海工業有限公司（以下簡稱：「北京天海公司」）

法定住所：北京市朝陽區天盈北路
9號

法定代表人：李俊杰

註冊資本：美元
6140.18萬元

企業性質：有限責任公司（台港澳與境內合資）

主要經營範圍：生產氣瓶、蓄能器、壓力容器及配套設備、附件、滅火器、
滅火系統產品及配件、醫療器械用氣瓶、救生器材用瓶、飲食機械用氣瓶及配
件、燃氣汽車用氣瓶、纏繞瓶及配件、儲氣式特種集裝箱、集束裝置、低溫氣瓶
及配件、液化天然氣瓶及配件、鋁膽、鋁瓶及配件、新型增強複合材料（碳纖維、
有機纖維及高強度玻璃纖維等複合材料）及製品、複合氣瓶（車用天然氣儲氣瓶、
呼吸器儲氣瓶、水處理容器）、複合氣瓶測試設備；提供自產產品的安裝、調試、

– II-6 –



附錄二
評估報告


維修、技術諮詢、技術服務；銷售自產產品；從事低溫儲運容器的批發；提供售
後服務及維修服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（領取本執照後，應
到市商務委備案。依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經
營活動。）

（二）被評估單位簡介


1.
公司簡況
企業名稱：山東天海高壓容器有限公司（以下簡稱：「山東天海公司」）
法定住所：山東省臨沂市河東區工業園
法定代表人：陳少春
註冊資本：11,455.00萬人民幣
企業性質：其他有限責任公司
主要經營範圍：生產：無縫氣瓶（僅限鋼質無縫氣瓶）、焊接氣瓶；銷
售：工業氣瓶及其配件。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）


2.
公司股東及持股比例、股權變更情況
山東天海高壓容器有限公司系由北京天海工業有限公司與山東永安
合力鋼瓶股份有限公司於2014年6月12日共同出資組建，初始註冊資本
3,000.00萬元，其中北京天海工業有限公司出資
1,530.00萬元，山東永安合

– II-7 –



附錄二評估報告


力鋼瓶股份有限公司出資1,470.00萬元，各股東出資金額及出資比例如下：

出資金額
股東（萬元）出資方式持股比例

北京天海工業有限公司
1,530.00現金
51.00%
山東永安合力鋼瓶股份
有限公司
1,470.00現金
49.00%
合計
3,000.00 100.00%

2014年7月22日根據山東天海高壓容器有限公司董事會決議，山東天海
高壓容器有限公司註冊資本由
3,000.00萬元增加至11,455.00萬元,其中北京
天海工業有限公司以現金增資
4,312.05萬元，山東永安合力鋼瓶股份有限公
司以現金增資4,142.95萬元，截至評估基準日，各股東出資額及出資比例如
下：

出資金額
股東（萬元）出資方式持股比例

北京天海工業有限公司
山東永安合力鋼瓶股份有限
公司
合計
5,842.055,612.9511,455.00
現金
現金
51.00%
49.00%
100.00%
3. 公司產權和經營管理結構

山東天海公司設股東會，是公司的最高權利機構。設有董事會，由五
名董事組成，由股東委派產生，董事會設董事長一人，由北京天海公司提
名，並經五分之四以上董事選舉產生。山東天海公司不設監事會，設監事兩
名，由股東雙方委派產生。設立總經理一名，由董事會聘任，設立銷售部、
財務部、生產部、綜合辦公室、技術質量部等職能部門。


– II-8 –



附錄二評估報告


4. 基準日及前三年的資產、財務和經營狀況
被評估單位基準日及前三年的財務狀況如下表：

金額單位：人民幣萬元

2015年
2016年
2017年
2018年
項目
12月31日
12月31日
12月31日
4月30日

流動資產
4,275.91 13,069.34 14,107.88 14,435.78
固定資產
10,594.62 11,229.30 11,635.95 10,992.08
在建工程
767.63 541.65 – 62.11
無形資產
247.91 1,267.14 1,235.85 1,227.33
資產總計
15,886.08 26,178.08 26,979.68 26,717.30
流動負債
3,822.17 13,473.79 16,128.99 16,022.15
非流動負債
––––
負債合計
3,822.17 13,473.79 16,128.99 16,022.15
所有者權益
12,063.91 12,704.30 10,850.70 10,695.15

被評估單位評估基準日當期及前三年利潤表如下：

金額單位：人民幣萬元

項目
2015年度
2016年度
2017年度
2018年1-4月

一、營業收入
53,921.04 63,381.43 67,717.44 23,660.63
減：營業成本
51,171.36 58,701.81 65,342.42 22,499.33
營業稅金及附加
73.80 250.09 232.84 135.75
銷售費用
712.99 1,381.23 927.76 233.15
管理費用
1,281.10 1,268.00 1,737.02 504.04
財務費用
172.99 140.30 112.62 64.80
資產減值損失
– 5.43 9.28 379.12

二、營業利潤
508.81 1,634.58 –644.50 –155.56
加：營業外收入
206.97 12.47 1.86 –
減：營業外支出
5.00 88.10 19.75 –

三、利潤總額
710.77 1,558.95 –662.39 –155.56
減：所得稅費用
124.58 392.74 – –

四、淨利潤
586.19 1,166.21 –662.39 –155.56

被評估單位評估基準日、
2017年度、
2016年度的會計報表均經信永中
和會計師事務特殊普通合夥審計，並發表了無保留意見，2015年度會計報表
未經審計。


– II-9 –



附錄二評估報告


5. 委託人與被評估單位之間的關係
委託人北京天海工業有限公司持有被評估單位山東天海高壓容器有限
公司
51%股權。



6. 資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人
除委託人上級主管單位和國家法律、法規規定的資產評估報告使用人外，無
其他資產評估報告使用人。


二、評估目的

北京天海工業有限公司擬轉讓其持有的山東天海高壓容器有限公司股權，為此事
宜，北京天海工業有限公司特委託北京中企華資產評估有限責任公司對該經濟行為所涉
及的山東天海高壓容器有限公司的股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供參
考依據。


北京天海工業有限公司就此事項，於2018年3月20下發了《2018年第六次經理辦公
會紀要》北天經（紀）[2018]6號，審議通過了「關於聘請中介機構機構作為轉讓山東天海
高壓容器有限公司
51%股權項目服務機構的議案」。


三、評估對象和評估範圍

（一）評估對象

評估對像是山東天海高壓容器有限公司的股東全部權益價值。


（二）評估範圍

評估範圍是被評估單位的全部資產及負債。評估基準日，評估範圍內的資產
包括流動資產、固定資產、在建工程、無形資產等，總資產賬面價值為
26,717.30
萬元；負債為流動負債，總負債賬面價值為
16,022.15萬元；淨資產賬面價值
10,695.15萬元。


委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。評估
基準日，評估範圍內的資產、負債賬面價值已經信永中和會計師事務（特殊普通合
夥）審計，並發表了無保留審計意見。


– II-10 –



附錄二
評估報告


1.
評估範圍內主要資產的情況如下：
(1)
存貨
存貨包括原材料、產成品、在產品等。

原材料主要為鋼管、140華鼎、無縫頸圈、濟南利菲熱軋巷（15公
斤圓板）、山鋼熱軋卷（5公斤圓板）等；
產成品主要為
219管瓶－-JP、YA-140氧氣出口瓶、YA-152管氣
瓶、YA-159管氣瓶、YA-液化氣瓶
15KG等；
在產品主要為一部無縫車間
219半成品、無縫噴塑瓶
40L、一部
無縫一車間
232調制
34CRMO4半成品等中間產物。



(2)
房屋建（構）築物
房屋建（構）築物主要包括：房屋建築物、構築物、管道溝槽等。

房屋建築物主要包括一車間、四車間、餐廳、（南）辦公樓、北辦
公樓、公寓樓、玻璃房生態園等。

主要結構包括框架結構、鋼結構、磚混結構等；主要建成於
2014-2017年，分布於河東區工業園區順達路與軍部街交匯處東北山東
天海高壓容器有限公司廠區內。

構築物主要包括綠化、一部籃球場地面、生產三部新擴地面、電
線電纜等。

管道溝槽主要為天然氣管道。



(3)
設備類資產
設備資產主要包括機器設備、車輛、電子設備。

機器設備共計
661項，主要包括鋼瓶外壁清理機、氧氣瓶正火爐
線、頂底機、收底機、四車間新增生產線等；

– II-11 –



附錄二評估報告


車輛共計
5輛，大部分購置於
2014年以後，主要包括別克
GL8商
務車、五菱麵包車、福田貨車等；

電子設備共計
210項，主要為分布在公司各部門辦公區的浪潮電
腦（服務器）、電腦、空調、打印機等。



(4) 在建工程
在建－土建工程

納入本次評估範圍的在建工程，主要是倉庫改造與二級庫
隔斷工程，預算投資為
263,854.19元，2018年
4月開工，預計
2018年
5月竣工。截止至評估基準日，該工程主體已基本完工，
工程形象進度
95%，付款比例
100%。


在建－設備安裝工程

設備安裝工程主要為埋弧焊機、提升機、落料模、內直焊
設備以及外直焊設備等尚未進行安裝、未投入使用的機器設備。



(5) 無形資產－土地使用權
納入本次評估範圍的是土地使用權為山東天海高壓容器有限公司
使用的
1宗出讓土地。目前均已取得《國有土地使用證》，登記內容如
下：

待估土地權利狀況一覽表

土地
證載土地土地宗地使用權出讓土地
序號宗地名稱使用者產權證號宗地位置面積
(m2)土地用途類型取得日期準用年限


1天海土地山東天海高臨河國用
河東區工業51,844.00工業出讓
2016/04 50
壓容器有限2016第0084園區順達路
公司號與軍部街交
匯處東北


– II-12 –



附錄二評估報告


(6) 無形資產－其他無形資產
納入本次評估範圍的其他無形資產共1項，為金蝶軟件，原始入
賬價值114,446.60元，賬面攤餘價值0.00元。



2. 評估範圍內主要資產的權屬情況如下：
(1) 房地產辦證情況
納入本次評估範圍內的房屋建築物資產共13項，建築面積合計
60,874.17平方米，均未辦理權屬證書。被評估單位承諾未辦理權屬證
書房產產權歸其所有，無權屬糾紛。上述房屋的建築面積由被評估單
位申報並經過評估人員現場核實確定。


納入本次評估範圍的房屋建築物中一車間、二車間、三車間、餐
廳、一二車間連接南（南）辦公樓、公寓樓、傳達室、南辦公樓裝修等
佔用的土地已辦理國有土地使用證，證號為臨河國用2016第0084號，
證載土地使用人為山東天海高壓容器有限公司。四車間、北辦公樓、
生態園等以及部份廠區所佔用的土地合計48,000.00平方米（上述面積
由被評估單位申報，並結合計估人員現場勘查確定，未來辦證面積以
國土資源局測量為主），由於政府規劃原因暫未繳納土地出讓金，尚未
取得國有土地使用權證，目前為無償使用。



(2) 房地產抵押情況
截止評估基準日納入評估範圍的房屋建築物中，一車間、二車
間、三車間、四車間、四車間新增、一二車間連接等存在抵押他項權
利限制，由於上述車間尚未辦理權屬證書，因此以其主要材料（鋼板、
鋼柱以及鋼梁）作為動產抵押，動產抵押登記書編號為臨東市監0539抵
登字(2018)第002號，抵押權人為山東臨沂河東農村商業銀行股份有限
公司九曲支行，抵押金額
35,602,100.00元，抵押期限至
2021年1月11
日。


截止評估基準日，證號為臨河國用
2016第0084號的土地使用權
存在抵押他項權利限制，他項權利證號為臨河押他項
(2016)第0061

– II-13 –



附錄二
評估報告


號，抵押權人為山東臨沂河東農村商業銀行股份有限公司，抵押金額
16000,000.00元，抵押期限至
2019年
7月
24日。



(3)
企業申報的表外資產的類型、數量。

企業申報的納入評估範圍的資產均為表內資產。

四、價值類型
（一）價值類型及其定義

評估對象的價值類型為市場價值。


市場價值是指自願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況
下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。


（二）價值類型選擇的理由

本次評估為北京天海工業有限公司擬轉讓其持有的山東天海高壓容器有限公
司股權提供價值參考依據。資產評估報告使用各方要求評估結果公允、公正，並
且資產評估報告使用各方會在各自理性行事且未受任何強迫的情況下使用本報告
評估結論。結合資產評估目的、評估時所依據的市場條件以及評估結論的適用範
圍，確定本次評估選用市場價值類型。


五、評估基準日

本報告評估基準日是
2018年
04月30日。


評估基準日由委託人確定。評估基準日的確定主要考慮了會計期末以及有利於本
次經濟行為實現等因素。


六、評估依據
（一）經濟行為依據

北京天海工業有限公司《2018年第六次經理辦公會紀要》北天經（紀）[2018]6
號。


– II-14 –



附錄二
評估報告


（二）法律法規依據


1.
《中華人民共和國資產評估法》（2016年
7月
2日第十二屆全國人民代表
大會常務委員會第二十一次會議通過）；
2.
《中華人民共和國公司法》（2013年
12月
28日第十二屆全國人民代表大
會常務委員會第六次會議通過修正）；
3.
《中華人民共和國證券法》（2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會
常務委員會第十次會議修訂）；
4.
《資產評估行業財政監督管理辦法》（中華人民共和國財政部令第
86
號）；
5.
《中華人民共和國城市房地產管理法》（2009年8月27日第十一屆全國人
民代表大會常務委員會第十次會議修正）；
6.
《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日第十屆全國人民代表大
會常務委員會第十一次會議通過）；
7.
《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表
大會第五次會議通過）；
8.
《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年
10月
28日第十一屆全國人
民代表大會常務委員會第五次會議通過）；
9.
《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號，國務院令第588
號修訂）；
10. 《國有資產評估管理辦法》（國務院令第
91號）；
11.
《關於印發
的通知》（國資辦發
[1992]36號）；
12.
《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令
第
12號）；
– II-15 –



附錄二
評估報告


13.
《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權
[2006]274號）；
14.
《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權
[2009]941號）；
15. 《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權
[2013]64號）；
16. 《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第
32號）；
17.
《企業會計準則－基本準則》（財政部令第
33號）、《財政部關於修改
的決定》（財政部令第
76號）；
18.
《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令
第
65號）；
19. 《關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅第
[2016]36號）；
20.
《中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例》（2013年12月7日國務院令
第
645號第三次修訂）；
21. 《協議出讓國有土地使用權規定》（國土資源部令第
21號）；
22. 《關於調整增值稅稅率的通知》（財稅第
[2018]32號）；
23.
其他法律法規。

（三）評估準則依據


1. 《資產評估基本準則》（財資
[2017]43號）；
2. 《資產評估職業道德準則》（中評協
[2017]30號）；
3. 《資產評估執業準則－資產評估程序》（中評協
[2017]31號）；
4. 《資產評估執業準則－資產評估報告》（中評協
[2017]32號）；
– II-16 –



附錄二評估報告


5. 《資產評估執業準則－資產評估委託合同》（中評協
[2017]33號）；
6. 《資產評估執業準則－資產評估檔案》（中評協
[2017]34號）；
7. 《資產評估執業準則－利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）；
8. 《資產評估執業準則－企業價值》（中評協
[2017]36號）；
9. 《資產評估執業準則－無形資產》（中評協
[2017]37號）；
10. 《資產評估執業準則－不動產》（中評協
[2017]38號）；
11. 《資產評估執業準則－機器設備》（中評協
[2017]39號）；
12. 《企業國有資產評估報告指南》（中評協
[2017]42號）；
13. 《資產評估機構業務質量控制指南》（中評協
[2017]46號）；
14. 《資產評估價值類型指導意見》（中評協
[2017]47號）；
15. 《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協
[2017]48號）。

（四）權屬依據


1. 國有土地使用證；
2. 機動車行駛證；
3. 其他有關產權證明。

（五）取價依據


1. 《山東省建築工程消耗量定額》(2016)；
2. 《山東省安裝工程消耗量定額》(2016)；
– II-17 –



附錄二
評估報告


3.
《關於發佈
、等的通知》（魯建標字
[2016]39號）；
4.
《關於印發的通知》（山東省
住房和城鄉建設廳魯建標字
[2016]40號）；
5.
《關於發佈山東省建設工程定額人工單價及定額價目表的通知》（魯建標
字
[2017]5號）；
6. 《關於調整社會保障費費率的通知》（魯標定字
(2016)33號）；
7.
《山東省住房和城鄉建設廳印發〈建築業營改增建設工程計價依據調整
實施意見〉的通知》（魯建辦字
(2016)20號）；
8. 《山東省建設工程定額價目表》(2017.3)；
9.
《機動車強制報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令
2012年第
12號，自
2013年
5月
1日起施行）；
10.
評估基準日銀行存貸款基準利率匯率；
11. 《機電產品報價手冊》（2018年）；
12.
企業提供的以前年度的財務報表、審計報告；
13.
企業有關部門提供的未來年度經營計劃；
14.
評估人員現場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料；
15.
《財政部關於印發
的通知》（財建
[2016]504號）；
– II-18 –



附錄二
評估報告


16.
《臨沂市人民政府關於公布臨沂市城區土地級別調整與基準地價更新成
果的通知》（臨政字
[2016]135號）；
17.
與此次資產評估有關的其他資料。

（六）其他參考依據


1. 《房屋完損等級評定標準（試行）》（城住字
[1984]第
678號）；
2.
山東天海高壓容器有限公司提供的資產清單和評估申報表；
3.
信永中和會計師事務所有限公司出具的審計報告；
4.
北京中企華資產評估有限責任公司信息庫。

七、評估方法

收益法，是指將評估對象預期收益資本化或者折現，確定其價值的評估方法。


市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定其價
值的評估方法。


資產基礎法，是指以評估對象在評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可
識別的表外各項資產、負債價值，確定其價值的評估方法。


《資產評估執業準則－企業價值》規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估目
的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法和資產基礎法三種基
本方法的適用性，選擇評估方法。對於適合採用不同評估方法進行企業價值評估的，資
產評估專業人員應當採用兩種以上評估方法進行評估。


本次評估選用的評估方法為資產基礎法和收益法理由如下：

本報告被評估企業以持續經營為前提，評估基準日資產負債表表內及表外各項資
產和負債可以識別，可識別的各項資產和負債都可以採用適當的評估方法進行單獨評
估，被評估企業不存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債，
故可以採用資產基礎法。


– II-19 –



附錄二評估報告


本報告被評估企業具備持續經營的基礎和條件，歷史經營和財務數據資料充分，
盈利情況較好，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測
及可量化。故可以採用收益法進行評估。


由於被評估企業屬非上市公司，同一行業的上市公司業務結構、經營模式、企業
規模、資產配置和使用情況、企業所處的經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因
素與被評估企業相差較大，且評估基準日附近中國同一行業的可比企業的買賣、收購及
合併案例較少，所以相關可靠的可比交易案例的經營和財務數據很難取得，無法計算適
當的價值比率，故本次評估不採用市場法。


（一）收益法

本次採用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間接獲得股東全
部權益價值，企業整體價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經
營活動無關的非經營性資產價值構成，對於經營性資產價值的確定選用企業自由
現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當
折現率折現後加總計算得出。計算模型如下：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值


1. 企業整體價值
企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評
估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：

企業整體價值
=經營性資產價值
+溢餘資產價值
+非經營性資產負債價
值-非經營性負債價值

– II-20 –



附錄二評估報告


(1) 經營性資產價值
經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企
業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公
式如下：


其中： P：評估基準日的企業經營性資產價值；
F0：評估基準日後
5-12月份的企業自由現金流量；
Fi：評估基準日後第
i年預期的企業自由現金流量；
Fn：預測期末年預期的企業自由現金流量；

r：折現率（此處為加權平均資本成本，WACC）；
n：預測期；
i：預測期第
i年。

其中，企業自由現金流量計算公式如下：

企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷－資本性支出營
運資金增加額

其中，折現率（加權平均資本成本
,WACC）計算公式如下：


其中： ke：權益資本成本；
kd：付息債務資本成本；


E：權益的市場價值；
D：付息債務的市場價值；
t：所得稅率。

其中，權益資本成本採用資本資產定價模型
(CAPM)計算。計算
公式如下：


其中： rf：無風險收益率；
MRP：市場風險溢價；
βL：權益的系統風險係數；
rc：企業特定風險調整係數。


– II-21 –


附錄二
評估報告


(2)
溢餘資產價值
溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後
企業自由現金流量預測不涉及的資產。溢餘資產單獨分析評估。



(3)
非經營性資產、非經營性負債價值
非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基
準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產、
負債單獨分析和評估。



(4)
長期股權投資價值
評估基準日，被評估單位無長期股權投資。



2.
付息債務價值
付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。付息債務
以核實後的賬面值作為評估值。


（二）資產基礎法


1.
流動資產
(1)
貨幣資金，包括現金、銀行存款以及其他貨幣資金，通過現金盤
點、核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估
值。

(2)
應收票據，核對明細帳與總帳、報表餘額是否相符，核對與委估
明細表是否相符，查閱核對票據票面金額、發生時間、業務內容
及票面利率等與賬務記錄的一致性，以證實應收票據的真實性、
完整性，核實結果賬、表、單金額相符。經核實應收票據真實，
金額準確，無未計利息，以核實後賬面值為評估值。

– II-22 –



附錄二評估報告
(3) 應收賬款、其他應收款，評估人員在對應收款項核實無誤的基礎
上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由
相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收
不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助於歷史
資料和現場調查瞭解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、
款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照賬齡
分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除後
計算評估值；對於有確鑿依據表明無法收回的，按零值計算；賬
面上的「壞賬準備」科目按零值計算。

(4) 預付帳款，評估人員查閱相關材料採購合同或供貨協議，瞭解評
估基準日至評估現場核實期間已接受的服務和收到的貨物情況。

對於未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨
物或勞務等情況的，按核實後的賬面值作為評估值。對於那些有
確鑿依據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預
付帳款，其評估值為零。

(5) 原材料，被評估單位原材料採用實際成本核算，包括購置價、運
輸費、裝卸費以及其他合理費用。對於原材料，按照評估基準日
近期市場價格加上合理的運雜費及其他費用確定其評估值。

(6) 產成品，以其完全成本為基礎根據其出廠銷售價格減去銷售費
用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。

(7) 在產品，在產品核算內容為企業處於生產過程中尚未完工的產品
及生產過程的中間產物等，評估人員經查對有關憑證、及核實企
業對在產品的核算是否正確、完整，經核實賬面價值核算為實際

– II-23 –



附錄二評估報告


付出的人工費、材料費及分配的製造費用等，賬面價值基本能反
映在產品的真實價值。在產品以核實後的賬面值確認為評估值。



2. 機器設備
根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況、資產實物狀況
等相關條件，主要採用成本法評估；對於部分購置時間較早或處於待報廢狀
態的設備，按照其評估基準日對應的二手市場價格或可變現淨值，採用市場
法進行評估。



(1) 成本法
成本法計算公式如下：

評估值
=重置全價
×綜合成新率


(1) 重置全價的確定
對於機器設備，重置全價一般包括：設備購置價、運雜
費、安裝工程費、建設工程前期及其他費用和資金成本等；同
時，根據「財稅
[2008]170號」文件規定，對於增值稅一般納稅
人，符合增值稅抵扣條件的設備，設備重置全價應該扣除相應的
增值稅。


機器設備重置全價計算公式如下：

重置全價
=設備購置價
+運雜費
+安裝工程費
+前期及其他
費用
+資金成本－設備購置價中可抵扣的增值稅、運費中可抵扣
的增值稅、安裝工程費中可抵扣的增值稅和前期及其他費用中可
抵扣的增值稅。



A. 購置價
對於大型關鍵設備，主要是通過向生產廠家諮詢評估
基準日市場價格，或參考評估基準日近期同類設備的合同
價確定購置價；對於小型設備主要是通過查詢評估基準日
的市場報價信息確定購置價；對於沒有市場報價信息的設
備，主要是通過參考同類設備的購置價確定。


– II-24 –



附錄二評估報告


B. 運雜費
運雜費是指設備在運輸過程中的運輸費、裝卸搬運費
及其他有關的各項雜費。運雜費計算公式如下：

運雜費=設備購置價
×運雜費率

根據賣方報價條件，若報價中含運雜費，則不再計
取，若報價中不含運雜費，則根據設備生產銷售企業與各
設備使用單位的運距、設備體積大小、設備的重量、價值
（貴重、價低）以及所用交通工具等因素視具體情況綜合確

定。



C. 安裝工程費
根據賣方報價條件，若報價中含安裝工程費，則不再
計取，若報價中不含安裝工程費，則根據預決算資料統計
實際安裝調試費用，剔除其中非正常因素造成的不合理費
用，合理確定。沒有預決算資料的，參考相同用途類似設
備安裝工程費率水平，合理確定。如果設備基礎建築物密
不可分，設備基礎費在房屋建築物類資產評估中考慮，其
餘情形的設備基礎費在設備安裝工程費中考慮。



D. 前期及其他費用
前期及其他費用按照被評估單位的工程建設投資額，
根據行業、國家或地方政府規定的收費標準計取。主要包
括建設單位管理費、勘察設計費、可行性研究費、環境影
響評價費、工程招投標代理服務費、工程監理費等。


– II-25 –



附錄二
評估報告


E.
資金成本
資金成本按照被評估單位建設項目的合理工期（建造
工期為
1.0年），參照評估基準日中國人民銀行發佈的同期
金融機構人民幣貸款基準利率，以設備購置價、運雜費、
安裝工程費、前期及其他費用等費用總和為基數按照資金
均勻投入計取。資金成本計算公式如下：

資金成本
=（設備購置價
+運雜費
+安裝工程費
+前期
及其他費用）×合理建設工期
×貸款基準利率
×
1/2

對於車輛，按照其評估基準日的不含稅市場價，加上
車輛購置稅、牌照費等其他合理費用確定其重置全價。


車輛重置全價計算公式如下：

重置全價=不含稅購置價+購置價
×
10%/(1+17%)+牌
照費

對於電腦、打印機、空調等電子設備，設備不含稅購
置價即為重置全價。


電子設備重置全價計算公式如下：

重置全價
=設備不含稅購置價


(2)
綜合成新率的確定
A.
對於專用設備和通用機器設備，主要依據設備經濟壽
命年限、已使用年限，通過對設備使用狀況、技術狀
況的現場勘查瞭解，確定其尚可使用年限，然後按以
下公式確定其綜合成新率。

綜合成新率=尚可使用年限╱（尚可使用年限+已使用
年限）×100%

– II-26 –



附錄二
評估報告


B.
對於電子設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜
合成新率，計算公式如下：
年限法成新率
=（經濟壽命年限－已使用年限）╱經濟
壽命年限
×
100%

C.
對於車輛，主要依據國家頒佈的車輛強制報廢標準，
以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據孰低原則確
定理論成新率，然後結合現場勘查情況進行調整。計
算公式如下：
使用年限成新率
=（規定使用年限－已使用年限）╱規
定使用年限
×
100%

行駛里程成新率
=（規定行駛里程－已行駛里程）╱規
定行駛里程
×
100%

其次，通過現場勘察得到觀察法成新率。


最後，將使用年限法成新率和行駛里程法成新率兩者
當中的孰低者，與觀察法成新率進行平均，形成綜合
成新率，即：

綜合成新率
=MIN（年限法成新率，行駛里程法成新
率）×50%+觀察法成新率
×
50%

對於轎車和小型客車，根據商務部、發改委、公安
部、環境保護部令
2012年第12號《機動車強制報廢標
準規定》，沒有設定規定使用年限，故本次評估對於
該類型車輛採用行駛里程法成新率與觀察法成新率進
行平均，形成綜合成新率，即：

綜合成新率=行駛里程法成新率×50%+觀察法成新率
×50%

– II-27 –



附錄二評估報告


(3) 評估值的確定
評估值
=重置全價
×綜合成新率


(2) 市場法
對於部分購置時間較早或處於待報廢狀態的設備，按照其評估基
準日對應的二手市場價格或可變現淨值，採用市場法進行評估。



3. 房屋建（構）築物
根據各類房屋建築物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條

件，本次評估對於自建的用於生產、輔助生產的房屋建築物，採用成本法評

估。


成本法計算公式如下：

評估值
=重置全價
×綜合成新率


(1) 重置全價的確定
房屋建築物的重置全價一般包括：建築安裝工程費用、建設工程
前期及其他費用和資金成本。房屋建築物重置全價計算公式如下：

重置全價=建安綜合造價（不含稅）+前期及其他費用（不含稅）+資
金成本


①建安綜合造價
對於大型、價值高、重要的建（構）築物，採用預決算調整
法確定其建安綜合造價（含稅及不含稅），即以待估建（構）築物決
算（結算）中的工程量為基礎，根據當地執行的定額標準和有關取
費文件，分別計算土建工程費用（含稅及不含稅）、裝飾工程費用

（含稅及不含稅）和安裝工程費用（含稅及不含稅）等，得到建安綜
合造價（含稅及不含稅）。


對於價值量小、結構簡單的建（構）築物採用單方造價法確
定其建安綜合造價（含稅及不含稅）。


– II-28 –



附錄二評估報告


②前期及其他費用
建設工程前期及其他費用按照建設項目的工程建設投資
額，根據行業、國家或地方政府規定的收費標準計取。



③資金成本
資金成本按照建設項目的合理建設工期，參照評估基準日
中國人民銀行發佈的同期金融機構人民幣貸款基準利率，以建安
綜合造價、前期及其他費用等總和為基數按照資金均勻投入計
取。


資金成本=（建安綜合造價+前期及其他費用）×合理建設工
期
×貸款基準利率
×
1/2

(2) 成新率的確定
對於各類建（構）築物，依據其經濟壽命年限、已使用年限，通過
對其進行現場勘查，對結構、裝修、附屬設備等各部分的實際使用狀
況作出判斷，綜合確定其尚可使用年限，然後按以下公式確定其綜合
成新率。


綜合成新率=尚可使用年限╱（尚可使用年限+已使用年限）
×100%

(3) 評估值的確定
評估值=重置全價
×綜合成新率


4. 在建工程
根據在建工程的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，採
用成本法進行評估。


對於土建工程由於其開工時間距評估基準日一個月以內，時間較短，
因此以其核實無誤後的賬面值作為評估值。


對於設備安裝工程，由於其尚未進行安裝，未投入使用且採購時間距
評估基準日在一個月以內，時間較短，因此以其核實無誤後的賬面值作為評
估值。


– II-29 –



附錄二評估報告


5. 土地使用權
根據《資產評估執業準則－不動產》（中評協
[2017]38號），現行評估方
法有市場法、收益法、成本法、假設開發法、基準地價修正法等。評估方法
的選擇應按照地價評估技術規程，根據當地地產市場發育狀況，並結合該項
目的具體特點及估價目的等，選擇適當的估價方法。


待估宗地天海土地位於河東區工業園區順達路與軍部街交匯處東北，
在臨沂市城區基準地價覆蓋範圍之內，適宜採用基準地價修正法進行評估。


待估宗地區域範圍內，近三年工業用地交易案例較多，可比案例能夠
取得，適宜選用市場法評估。


待估宗地周邊工業用地出租案例少，客觀租金不易獲取；經營性企業
不易剝離土地使用權帶來的利潤，故不適宜採用收益法進行評估。


工業用地上房地產多為自用，房地產整體的售價不易確定，不適宜選
用假設開發法進行評估。


相關部門未對土地增值收益進行測算公布，在成本法上有局限，本次
評估不選用成本法。


綜上所述，根據待估宗地的特點，結合地塊的實際情況和估價人員掌
握的現有資料，經研究分析比較後，確定採用基準地價修正法與市場法進行
評估。



6. 其他無形資產
本次評估範圍內的其他無形資產為企業外購軟件。對於本次評估範圍
內的外購軟件，屬於被評估單位外購軟件，以向軟件開發商的詢價作為評估
值。


– II-30 –



附錄二評估報告


7. 負債
對於負債中短期借款、應付帳款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅

費、應付股利、其他應付款的評估，我們根據企業提供的各項目明細表，以

經過審查核實後的審計數作為其評估值。


八、評估程序實施過程和情況

評估人員於
2018年
5月
16日至
2018年
8月
15日對評估山東天海高壓容器有限公司
涉及的資產和負債實施了評估。主要評估程序實施過程和情況如下：

（一）接受委託


2018年
5月
16日，我公司與委託人就評估目的、評估對象和評估範圍、評估
基準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等達成一致，並與委託人協
商擬定了相應的評估計劃。


（二）前期準備


1. 擬定評估方案
2. 組建評估團隊
3. 實施項目培訓
為了保證評估項目的質量和提高工作效率，貫徹落實擬定的資產評估
方案，我公司對項目團隊成員講解了項目的經濟行為背景、評估對象涉及資
產的特點、評估技術思路和具體操作要求等。


（三）現場調查

評估人員於2018年5月17日至2018年5月31日對評估對象涉及的資產和負債
進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。



1. 資產核實
(1) 指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料
– II-31 –



附錄二評估報告
評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清查
的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估明細表」及其填寫要
求、資料清單等，對納入評估範圍的資產進行細緻準確地填報，
同時收集準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術
指標等情況的文件資料等。

(2) 初步審查和完善被評估單位填報的資產評估明細表
評估人員通過查閱有關資料，瞭解納入評估範圍的具體資產的詳
細狀況，然後仔細審查各類「資產評估明細表」，檢查有無填項不
全、錯填、資產項目不明確等情況，並根據經驗及掌握的有關資
料，檢查「資產評估明細表」有無漏項等，同時反饋給被評估單位
對「資產評估明細表」進行完善。

(3) 現場實地勘查
根據納入評估範圍的資產類型、數量和分布狀況，評估人員在被
評估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對
各項資產進行了現場勘查，並針對不同的資產性質及特點，採取
了不同的勘查方法。

(4) 補充、修改和完善資產評估明細表
評估人員根據現場實地勘查結果，並和被評估單位相關人員充分
溝通，進一步完善「資產評估明細表」，以做到：賬、表、實相
符。

(5) 查驗產權證明文件資料
評估人員對納入評估範圍的房屋建築物、車輛、土地使用權、軟
件、在建工程等資產的產權證明文件資料進行查驗，對權屬資料
不完善、權屬不清晰的情況提請企業核實或出具相關產權說明文
件。


– II-32 –



附錄二評估報告


2. 盡職調查
評估人員為了充分瞭解被評估單位的經營管理狀況及其面臨的風險，
進行了必要的盡職調查。盡職調查的主要內容如下：


(1) 被評估單位的歷史沿革、主要股東及持股比例、必要的產權和經
營管理結構；
(2) 被評估單位的資產、財務、生產經營管理狀況；
(3) 被評估單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息；
(4) 評估對象、被評估單位以往的評估及交易情況；
(5) 影響被評估單位生產經營的宏觀、區域經濟因素；
(6) 被評估單位所在行業的發展狀況與前景；
(7) 其他相關信息資料。

（四）資料收集

評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等
渠道獨立獲取的資料，從委託方等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各
類專業機構和其他相關部門獲取的資料，並對收集的評估資料進行了必要分析、
歸納和整理，形成評定估算的依據。


（五）評定估算

評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取相應的公式
和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項目負責人對各類資產評
估初步結論進行匯總，撰寫並形成初步資產評估報告。


– II-33 –



附錄二
評估報告


（六）內部審核

根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成初步資產評估報
告後提交公司內部審核。項目負責人在內部審核完成後，與委託人或者委託人同
意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進行溝通，根據反饋意見進行合理
修改後出具並提交資產評估報告。


九、評估假設

本資產評估報告分析估算採用的假設條件如下：

（一）一般假設


1.
假設評估基準日後被評估單位持續經營；
2.
假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環
境無重大變化；
3.
假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重
大變化；
4.
假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收
費用等評估基準日後不發生重大變化；
5.
假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力
擔當其職務；
6.
假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；
7.
假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。

（二）特殊假設


1.
假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所
採用的會計政策在重要方面保持一致；
– II-34 –



附錄二
評估報告


2.
假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，
經營範圍、方式與目前保持一致；
3.
假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平
均流出；
4.
假設評估基準日後被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢；
5.
假設被評估單位未來年度生產經營中產、銷基本平衡；
6.
評估基準日，被評估單位租賃部分廠房以及設備使用，假設評估基準
日後，該部分廠房以及設備繼續以租賃方式使用；
7.
假設被評估單位無償佔用的土地評估基準日後以租賃方式繼續使用。

本資產評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假
設條件發生較大變化時，簽名資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改
變而推導出不同評估結論的責任。


十、評估結論
（一）收益法評估結果

山東天海高壓容器有限公司評估基準日總資產賬面價值為26,717.30萬元，總
負債賬面價值為
16,022.15萬元，淨資產賬面價值為
10,695.15萬元。


收益法評估後的股東全部權益價值為11,275.69萬元，增值額為580.55萬元，
增值率為
5.43%。


（二）資產基礎法評估結果

山東天海高壓容器有限公司評估基準日總資產賬面價值為26,717.30萬元，評
估價值為28,063.20萬元，增值額為1,345.90萬元，增值率為5.04%；總負債賬面價

– II-35 –



附錄二評估報告


值為16,022.15萬元，評估價值為16,022.15萬元，無增減值變化；淨資產賬面價值
為
10,695.15萬元，淨資產評估價值為
12,041.05萬元，增值額為1,345.90萬元，增
值率為
12.58%。


資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：

資產基礎法評估結果匯總表

評估基準日：2018年
4月
30日金額單位：人民幣萬元

項目賬面價值評估價值增減值增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流動資產
1 14,435.78 14,479.89 44.11 0.31
二、非流動資產
2 12,281.52 13,583.31 1,301.79 10.60
其中：長期股權投資
3
投資性房地產
4
固定資產
5 10,992.08 12,161.81 1,169.73 10.64
在建工程
6 62.11 62.11 0.00 0.00
無形資產
7 1,227.33 1,359.39 132.06 10.76
其中：土地使用權
8 1,227.33 1,347.94 120.61 9.83
其他非流動資產
9
資產總計
10 26,717.30 28,063.20 1,345.90 5.04
三、流動負債
11 16,022.15 16,022.15 0.00 0.00
四、非流動負債
12 0.00 0.00 0.00
負債總計
13 16,022.15 16,022.15 0.00 0.00
淨資產
14 10,695.15 12,041.05 1,345.90 12.58（三）評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為11,275.69萬元，資產基礎法評估後的股
東全部權益價值為
12,041.05萬元，兩者相差
765.36萬元，差異率為
6.79%。


差異原因主要是兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產的再取
得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。而收益法是從企業未來經營
活動所產生的淨現金流角度反映企業價值。


山東天海高壓容器有限公司成立於
2014年度，成立時間較短，歷史年度收
入、成本以及毛利率等變化幅度較大，且其主要成本為鋼材採購成本，受鋼材市

– II-36 –



附錄二評估報告


場價格波動影響較大，近年來鋼材市場價格不穩定，造成企業成本以及毛利率異
常，未來毛利率難以準確預測，因此，出於謹慎性原則，我們認為資產基礎法評
估結果更能反映企業的整體價值。


根據上述分析，本評估報告評估結論採用資產基礎法評估結果，即：山東天
海高壓容器有限公司的股東全部權益價值評估結果為
12,041.05萬元。


本資產評估報告沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。


十一、特別事項說明

以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和專業能力
所能評定估算的有關事項：

（一）納入本次評估範圍內的房屋建築物資產共
13項，建築面積合計
60,874.17平
方米，均未辦理權屬證書。被評估單位承諾未辦理權屬證書房產產權歸其所
有，無權屬糾紛。上述房屋的建築面積由被評估單位申報並經過評估人員現
場核實確定；

（二）截止評估基準日，四車間、北辦公樓、生態園等以及部分廠區所佔用的土地
合計
48,000.00平方米（上述面積由被評估單位申報，並結合評估人員現場勘
查確定，未來辦證面積以國土資源局測量為準），由於政府規劃原因，暫未
繳納土地出讓金，尚未取得國有土地使用權證，目前為無償使用，對於上述
土地，以後年度假設其以租賃方式繼續使用，其租金參照已辦證土地評估單
價，將評估值年金化測算得出；

（三）截止評估基準日納入評估範圍的房屋建築物中，一車間、二車間、三車間、
四車間、四車間新增、一二車間連接等存在扺押他項權利限制，由於上述
車間尚未辦理權屬證書，因此以其主要材料（鋼板、鋼柱以及鋼梁）作為動
產抵押，動產抵押登記書編號為臨東市監
0539抵登字
(2018)第
002號，
抵押權人為山東臨沂河東農村商業銀行股份有限公司九曲支行，抵押金額
35,602,100.00元，抵押期限至2021年1月11日，本次評估未考慮上述事項對
評估值的影響；

– II-37 –



附錄二評估報告


（四）截止評估基準日，證號為臨河國用
2016第0084號的土地使用權存在抵押他項
權利限制，他項權利證號為臨河押他項(2016)第0061號，抵押權人為山東臨
沂河東農村商業銀行股份有限公司，抵押金額
16000,000.00元，抵押期限至
2019年
7月24日，本次評估未考慮上述事項對評估值的影響；

（五）評估基準日，被評估單位的財務報表業經信永中和會計師事務所（特殊普通
合夥）審計，出具了報告號為《XYZH/2018BJA30207》的無保留意見的審計報
告。


資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。


十二、資產評估報告使用限制說明

（一）本資產評估報告只能用於資產評估報告載明的評估目的和用途、只能由資產
評估報告載明的資產評估報告使用人使用。本資產評估報告的全部或者部分
內容被摘抄、引用或者被披露於公開媒體，需評估機構審閱相關內容，法
律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外；

（二）委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估
報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業
人員不承擔責任；

（三）除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行
政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產
評估報告的使用人；

（四）資產評估報告使用人應當正確理解評估結論。評估結論不等同於評估對象可
實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證；

（五）本資產評估報告經承辦該評估業務的資產評估師簽名並加蓋評估機構公章，
經國有資產監督管理機構或所出資企業核准後方可正式使用；

（六）本資產評估報告所揭示的評估結論僅對資產評估報告中描述的經濟行為有
效，評估結論使用有效期為自評估基準日起一年。


– II-38 –



附錄二評估報告


十三、資產評估報告日

本資產評估報告提出日期為
2018年
8月
15日。

資產評估師：戚憲資資產評估師：馬嘉鴻
北京中企華資產評估有限責任公司
二零一八年八月十五日

– II-39 –



附錄三一般資料


1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通
函所載資料的準確性共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就
彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成
份，以及並無遺漏其他事實，致使本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。



2. 董事權益披露
於最後實際可行日期，就董事所知，本公司董事、監事及主要行政人員或彼等各自
的聯繫人概無於以下本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第
XV部）的股份、
相關股份或債權證中擁有任何根據證券及期貨條例第
XV部第
7及8分部須知會本公司及
聯交所的以下權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關規定被當作或視為擁有的權益
或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記在該條提述本公司存置的登記冊的權益
或淡倉，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須
知會本公司及聯交所的權益或淡倉：

股份之好倉

於本公司全部股本
（A股及
H股）的
董事姓名身份所持股份數目概約持股百分比

吳燕實益擁有人
43,001 0.01%

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事、監事及主要行政人員或彼
等各自的聯繫人概無於本公司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第
XV部）的任何
股份、相關股份或債權證中擁有任何根據證券及期貨條例第
XV部第
7及8分部須知會本
公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關規定被當作或視為擁有
的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第
352條須登記在該條提述本公司存置的登記冊
的權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。


– III-1 –



附錄三一般資料


以下為於最後實際可行日期亦為本公司僱員且於股份及相關股份中擁有根據證券及
期貨條例第
XV部第
2及第
3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉的董事名單：

於本公司全部股本
董事╱建議董事╱建議董事（A股及
H股）的
董事姓名股東姓名於股東中的身份股東所持股份數目概約持股百分比

王軍京城機電黨委常委、副總經理182,735,052股A股
43.30%
及總法律顧問


金春玉京城機電總經理助理、182,735,052股A股
43.30%
計劃財務部部長


夏中華京城機電房地資源部部長
182,735,052股A股
43.30%

杜跃熙京城機電專職監事
182,735,052股A股
43.30%

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事為於股份及相關股份中擁有權
益或淡倉的公司的董事或僱員而須根據證券及期貨條例第
XV部第
2及第
3分部的條文向
本公司披露。



3. 董事服務合同
於最後實際可行日期，概無董事與本集團成員公司簽訂或擬簽訂不會於一年內屆滿
或不可由該等本集團成員公司在一年內毋須支付賠償（法定賠償除外）而終止的現有或建
議服務合同。


– III-2 –



附錄三
一般資料


4.
董事的資產權益
於最後實際可行日期，董事概無於自二零一七年十二月三十一日（即本公司最近期
公布經審核賬目的編製日期）以來由本公司收購或出售或租用，或擬收購或出售或租用
的任何資產中，或由本集團任何成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中，擁有任何
直接或間接權益。


於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司所簽訂於最後實際可行日期
仍然有效且對本公司業務而言屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。



5.
競爭性權益
於最後實際可行日期，就董事所知，根據上市規則，董事或控股股東或彼等各自的
聯繫人（定義見上市規則）概無在與本集團業務有競爭或可能產生競爭的業務中擁有任何
權益或擁有或可能擁有任何其他與本集團構成衝突之權益。



6.
重大合同
本集團成員公司於本通函日期前兩年內曾訂立屬重大或可能屬重大的合同（並非於
本集團日常業務中訂立的合同）如下：


(a)
北京天海與北京京城海通科技文化發展有限公司（以下簡稱「京城海通」）於
2018
年
9月
4日簽署《租賃合同》，向京城海通出租位於北京市朝陽區天盈北路
9號，
《國有土地使用證》記載土地面積為87,541.76平方米，《房屋所有權證》記載房
屋建築面積合計為45,143.62平方米。租賃期限18年，免租期為6個月。租金標
準為
1.43元╱平方米╱日，自計租日起每滿三年在前一年租金標準的基礎上遞
增
5%；及


(b)
產權交易合同。

7.
訴訟
於最後實際可行日期，就董事所深知、所悉及所信，本集團並無涉及任何重要訴
訟、仲裁或索償，董事亦不知悉本集團任何成員公司有任何尚未了結或對其構成威脅的
重要訴訟、仲裁或索償。


– III-3 –



附錄三
一般資料


8. 專家資格及同意書
以下為提供本通函所載意見或建議專家的資格：

名稱資格
北京中企華資產評估有限責任公司中國獨立估值師
（「北京中企華資產評估」）

北京中企華資產評估已就刊發本通函發出其書面同意書，表示同意以現有形式及涵
義轉載其函件及引述其名稱，迄今並未撤回其書面同意書。


於最後實際可行日期，北京中企華資產評估並無直接或間接於本集團任何成員公司
擁有任何股權或權利（不論是否可依法執行）以認購或提名他人認購本集團任何成員公司
的證券。


於最後實際可行日期，北京中企華資產評估並無於自
2017年
12月
31日（即本集團最
近期刊發經審核綜合財務報表的編製日期）以來已由本集團任何成員公司收購或出售或
租賃或擬由本集團任何成員公司收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權
益。



9.
一般事項
(a)
本公司的註冊地址為：中國北京市朝陽區東三環中路
59號樓
901室。

(b)
本公司
H股的香港股份過戶登記分處為香港證券登記有限公司，位於香港灣仔
皇后大道東
183號合和中心
17M樓。

(c)
本公司的聯席公司秘書為非執業香港合資格會計師羅泰安先生及欒杰先生。

10.
備查文件
下列文件副本自本通函日期起計14 日之一般辦公時間內存放於胡關李羅律師行的辦
事處（地址為香港中環康樂廣場
1號怡和大廈
26樓），以供查閱：


(a)
本公司公司章程；
(b)
本附錄「重大合同」一節所述之重大合同；
(c)
評估報告；
– III-4 –



附錄三一般資料


(d) 本公司截至
2016年及
2017年
12月
31日止兩個財政年度的年報；及
(e) 本通函。

– III-5 –




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