[股东会]国海证券:2018年年度股东大会资料
时间：2019年03月22日 18:05:57 中财网
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国海证券股份有限公司
证券代码：000750
国海证券（000750）LOGO.jpg
2018年年度股东大会资料
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国海证券股份有限公司2018年度董事会工作报告
1
国海证券股份有限公司独立董事2018年度述职报告
12
国海证券股份有限公司董事会关于2018年度董事绩效考
核和薪酬情况的专项说明
45
国海证券股份有限公司董事会关于2018年度高级管理人
员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明
47
国海证券股份有限公司2018年度监事会工作报告
49
国海证券股份有限公司监事会关于2018年度监事绩效考
核和薪酬情况的专项说明
57
国海证券股份有限公司2018年度财务决算报告
59
国海证券股份有限公司2018年年度报告及摘要
63
国海证券股份有限公司2018年度利润分配方案
64
国海证券股份有限公司关于审议公司2019年度自有资金
投资业务规模与风险限额的议案
65
国海证券股份有限公司关于预计公司2019年度日常关联
交易的议案
66
国海证券股份有限公司关于聘任公司2019年年度财务报
告审计机构和内部控制审计机构的议案
67
国海证券股份有限公司关于审议《国海证券股份有限公
司关联交易管理制度（2019年修订）》的议案
68
国海证券股份有限公司关于修改公司章程的议案
69
国海证券股份有限公司
2018年度董事会工作报告
（2019年4月15日）
2018年，国际国内形势复杂严峻，上证综指下跌 24.59%，
深证成指下跌34.42%，沪深两市日均成交额4,134亿元，同比
下降18%。股权融资、资产管理等业务规模萎缩，违约风险事件
显著增加，行业整体业绩大幅下滑，营业收入同比下降14.46%，
净利润同比下降41.16%。面对外部压力和业务受限的严峻挑战，
公司以党的十九大精神为指引，深入贯彻落实习近平新时代中国
特色社会主义思想，紧紧围绕“强基固本、提质增效、严防风险”
的工作方针，坚持稳中求进工作总基调，积极践行新发展理念，
深入推进改革创新，加快推动高质量发展，实现经营管理平稳有
序，完成了一系列强基础利长远的工作。2018年，公司实现营
业收入21.23亿元，利润总额1.42亿元，归属于上市公司股东
的净利润0.73亿元。
一、2018年度工作情况
（一）认真勤勉履责，不断提高规范运作水平
公司董事会持续加强自身建设，认真勤勉履行职责，推动重
大决策落实。贯彻落实加强党对国有企业领导的要求，推动党建
工作总体要求纳入公司章程，落实党组织在公司法人治理结构中
的法定地位，实现党的领导与公司治理体系有机结合。依法召集
并严格执行股东大会决议，认真履行董事会经营管理重大事项决
策职能，全年召集股东大会4次，审议通过议案17项；召开董事
会12次，审议重大事项55项；召开董事会专门委员会会议17
次，其中战略与投资委员会1次、薪酬与提名委员会6次、审计
委员会7次、风险控制委员会3次，审议通过议案38项。推动公
司章程修订、公司基本管理制度制定、利润分配、聘任高级管理
人员、重大业务改革及激励约束机制优化、重启配股等重大事项
落地。切实履行信息披露义务，发布定期报告4项、临时报告76
项，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者
知情权。年内实施完成2017年度利润分配方案，向公司全体股东
每10股派发现金股利0.60元。上市7年来，公司每年均保持较
高比例的现金分红，使全体股东能够分享公司发展成果。
（二）夯实发展基础，全面提升内控管理水平
切实履行合规管理和全面风险管理职责，高标准、严要求全
面落实整改，持续深入推进“十三五”战略“四统一”方案落地，
强化内部控制有效性，战略、财务、人力、合规风控“四统一”
战略目标顺利达成，公司整体内控管理水平全面提升，受限业务
顺利恢复。一是严抓制度建设，持续优化内控管理长效机制。制
定修订制度271项，加大宣导培训和监督检查力度，开展18项
专项检查，及时查漏补缺，确保制度执行到位，以制度建设为依
托推进管理规范化、标准化、精细化。二是持续完善合规风控体
系，提升风险防范化解能力。深入推进“合规风控统一”战略举
措落地，构建合规风控总部垂直管理机制，切实保障其独立履职。
大量充实专业人员，增加110余名合规风控人员，实现了合规风
控对人员、机构、业务、产品的全覆盖。持续提升合规风控信息
化水平，建设合规管理系统，上线功能更全、效率更高的风险管
理系统三期。完善风险违约处置流程，建立针对信用、资管和自
营等重点业务的定期风险排查机制，对风险早识别、早预警、早
处置。三是积极拓展融资渠道，防范流动性风险。全年新增城商
行授信总额度131亿元，累计完成融资127亿元，确保公司流动
性平稳，有力支撑业务发展的资金需求。四是加强人员管理，多
管齐下预防道德风险。从严履行资格审查与背景调查、重大事项
核查等考察程序，把好员工准入、任前、出口三道关。强化执业
行为管理，加强员工道德教育、廉洁从业教育，将合规风控指标
纳入员工考核体系，将问责处罚与考核结果、评优评先、职业发
展、奖金分配相挂钩，提升员工廉洁从业、合规从业的自律性、
自觉性。
（三）深化改革创新，充分激发发展活力
持续推动组织架构、体制机制和重点业务改革创新，拥抱金
融科技，提升运营效率，激发发展活力。完成企业金融板块3.0
改革，搭建平台化运作和集中统一管理的大投行模式，建立薪酬
与个人业绩、行业水平挂钩的市场化评价机制，为投行业务再上
新台阶打下坚实基础，也为公司其他业务板块改革树立标杆、提
供借鉴。稳步推进零售板块改革，理顺总部职能，建立与综合化、
机构化、产品化转型相匹配的组织管理体系，建设客户经理和投
资顾问两支专业队伍，强化业务推动力和专业服务力。完成研究
和公募销售团队职能整合，推动团队效能提升。进一步完善激励
约束对等机制，实现绩效奖金递延发放机制对高管、业务线关键
岗位人员以及总部部门、分支机构负责人的全覆盖。发挥公司创
新奖励基金引领作用，推动在业务、产品、风控等领域探索创新。
拥抱金融科技，加快人工智能应用，持续完善互联网金融平台，
加强零售财富、企业金融、资产管理、销售交易、风险管理等重
点领域系统建设，有效提升科技对客户服务、业务决策、合规风
控、运营管理的支撑能力。
（四）发挥战略引领，推动各业务增收创利
面对复杂严峻的内外部环境，公司保持战略定力，持续强化
战略引领，推动“十三五”战略年度举措落地，引领公司各业务
攻坚克难，千方百计增收创利，取得多点突破。零售财富管理业
务克服业务受限和市场低迷压力，推行差异化营销策略，积极获
取客户资源，深入运用NPS指标体系，优化产品服务，提升客户
体验，新增客户同比大幅提升，全年实现营业收入7.39亿元。
期货经纪业务加快创新转型，抢抓金融期货、原油期货等新业务
机遇，营业收入再创历史新高，全年实现营收1.89亿元，同比
增长2.47%，分类评级获A类A级，综合排名首次跻身行业第28
位。企业金融业务在IPO审核趋严、债券业务受限的情况下，坚
持服务实体经济导向，积极开拓股权业务和财顾类业务机会，实
现营业收入1.89亿元，IPO主承销家数行业排名15位，大幅提
升8位，并购重组家数排名第17位，再融资规模排名第26位，
提升21位；投资管理业务方面，资产管理业务积极向主动管理
化、标准化转型，主动管理收入大幅提升，全年实现营业收入
1.87亿元，同比增长15.22%，资管业务净收入行业排名31位，
创历史最好成绩。公募基金管理业务强化投研营销，管理规模保
持平稳，多个产品业绩排名行业前列，全年实现营业收入1.99
亿元。私募投资基金业务加大基金募集和项目退出力度，实现营
业收入1.13亿元，同比大幅增长75.07%，投资的“独角兽”企
业分别登陆纳斯达克和A股市场，实现投资项目境内外上市零的
突破。销售交易业务主动优化做市策略及模式，实现营业收入
3.21亿元，同比增长26%，国开行、进出口行、农发行等金融债
承销券商排名第5、6、9名，继续巩固行业优势地位。
（五）服务实体经济，积极履行社会责任
在攻坚克难抓发展的同时，积极服务实体经济，投身社会公
益。聚焦主业、坚守本源，充分发挥资本市场专业服务优势，通
过IPO、再融资、债券融资、新三板融资、股票质押、资管计划
等多种手段支持实体经济发展，为地方政府、机构、企业融资
1100亿元。依法诚信纳税，缴纳税费5.84亿元。积极践行精准
扶贫，为贫困村投入和引进扶贫资金569万元，两个定点帮扶村
均实现脱贫，帮助国家级贫困县河北省威县企业根力多通过新三
板股权融资7000多万元，获得中国证券业协会“最佳服务贫困
地区企业融资项目奖”。持之以恒开展公益活动，全年资助40名
贫困学生迈入高等学府，扶助27名中小学贫困生继续学业。
二、面临的机遇和挑战
（一）面临的机遇。从宏观形势来看，我国发展处于并将长
期处于重要战略机遇期，经济结构性变革正孕育着新的发展机遇。
从资本市场来看，习近平总书记强调，金融是国家重要的核心竞
争力，要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市
场。资本市场的战略地位上升至空前高度，在服务新时代经济发
展中的作用更加凸显。减税降费、科创板、缓解股票质押风险、
对外开放等一系列重大政策举措加快落地，资本市场风险偏好回
升，市场成交显著活跃，2019年证券行业有望出现拐点。从公
司来看，公司资产规模、资本实力均保持行业较好水平，业务基
础较为扎实，经过全面整改重塑，公司合规风控体系显著完善，
整体内控基础更加扎实，全员合规风控意识得到有效提升，公司
发展基础更加牢固。
（二）面临的挑战。从宏观形势来看，世界经济增速放缓，保
护主义、单边主义加剧，国际大宗商品价格大幅波动，不稳定不确
定因素明显增加。国内经济下行压力加大，实体经济困难较多，民
营和小微企业融资难融资贵问题尚未有效缓解，金融等领域风险隐
患依然不少。从行业来看，随着金融供给侧改革和对外开放的深化，
业务领域竞争将进一步升级，行业头部效应将更加突出，中小券商
突围压力加大。从公司自身来看，仍存在客户基础不强、业务链条
不够完备、业务核心竞争力需进一步增强等挑战。
三、2019年工作思路
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第
一个百年奋斗目标的关键之年，也是公司攻坚“十三五”战略目
标的“战略突围年”。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，深入贯彻全国经济工作会议决策部署，牢牢把握稳中
求进总基调和“巩固、增强、提升、畅通”总要求，坚持“立足
长远、改革创新、科技引领、拥抱变化”的战略原则，以高质量
发展为目标，按照“强实力、铸特色、提效能、防风险”的工作
方针，保持定力、攻坚克难、真抓实干，以客户为中心、服务实
体经济，加快做优、做强、做大，奋力实现“十三五”战略突围。
（一）深化战略布局，持续夯实公司资本实力
积极推进配股融资工作顺利完成，打通多品种融资渠道，统
筹谋划新一轮资本补充工作，前瞻性、多渠道增强公司资本实力，
提升公司抗风险能力和核心竞争力。优化资产配置和负债期限结
构，加大对创收业务的支持力度，提升公司ROE水平。抓住国家
新一轮改革开放契机，落实公司“十三五”战略规划要求，加快
推进国际化布局，搭建海外业务平台，研究推动东盟国家的业务
和机构布局，利用广西地缘优势发掘“一带一路”业务机会。完
善公司网点布局，加快推动新业务资格落地，补齐业务链条，孵
化新业务增长点，拓展战略新空间。
（二）加快改革步伐，进一步释放发展活力
推动零售业务组织变革，优化分支机构管理模式，打造综合
金融服务的区域执行平台，优化考核激励机制，提升创收能力和
客户服务水平。强化企业金融业务集约化管理、平台化运作，提
升综合金融服务能力。优化金融市场业务组织架构，设立金融市
场委员会，统筹金融市场业务板块业务规划、协同与管理，进一
步完善销售交易业务体系，做强做大销售交易板块。积极推进管
理变革，突出简优高效，精简管理层级，优化管理授权，实现组
织扁平化、弹性化，提高组织运行效率和应变能力。强化科技引
领，制定契合公司发展需求的金融科技发展规划，推动人工智能、
大数据等技术在业务、管理各领域深入运用，推动科技向全业务
链、全管理环节赋能，驱动业务转型和效率提升。
（三）强化战略聚焦，打造公司特色化竞争优势
聚焦重点区域和重点客户，打造“客户”工程，做实客户质
量，做优客户结构，做大客户规模。聚焦产品服务，打造“精品”
工程，力争每条业务线、每个领域都做出若干有特色、有优势的
“精品”，打响市场口碑。聚焦专业能力，狠抓“提升”工程，
对标国内外优秀券商，提升专业服务能力、主动创新能力，扎实
推动业务高质量发展，铸就特色化发展优势。一是推动零售业务
加快向财富管理转型。重点培育一支专业能力强、服务效能高的
投资顾问队伍，持续优化产品服务，打造移动端精品APP，有效
提升市场份额和创收能力。提升机构金融服务能力，积极引入公
募、私募、银行等金融机构，推动资产规模、收入实现快速增长。
积极防范化解信用业务风险，扩大两融业务规模，提升盈利贡献。
二是推动企金业务重塑市场竞争优势。围绕实体经济需求，抢抓
科创板窗口期和新经济风口，打造精品投行项目，持续做优做强
IPO、并购重组等股权业务，重塑债券业务市场竞争优势。三是
推动自营及销售交易完善全产业链业务体系。积极构建多策略、
多品种、多市场的全方位、全产业链的销售交易业务体系，打造
公司稳定持续的利润来源与核心竞争力。自营业务增强跨资产、
跨市场的资产配置能力，夯实债券投资优势，补强权益投资短板。
做大金融市场业务平台，实现买方与卖方业务双轮驱动，买方业
务丰富利率衍生品等投资交易品种，加快布局票据、黄金、大宗
商品、外汇等FICC业务。卖方业务整合销售资源，巩固金融债销
售优势，拓宽债券销售品类，满足机构客户多元需求。四是推动
投资管理业务提升主动管理能力、扩大管理规模。进一步强化资
管固收、公募基金权益产品的特色品牌，持续做优主动管理，做
强销售能力，做实产品创新，做响行业口碑，进一步提升资产管
理业务创收创利水平。强化公募基金业务跨境投资能力和大中型
金融机构服务能力，发力产品发行和渠道拓展，以优异的产品业
绩和新渠道带动管理规模增长。加大私募股权业务募资力度，聚
焦新兴领域投资机会，加快项目储备和拓展，打造投资业绩突出
的明星项目，实现效益持续增长。
（四）加强人才培养，夯实战略突围人才保障
一是突出战略导向，建立完备的后备人才队伍。开展系统性
人才规划，针对性进行人才培养，引进高端紧缺人才，提升人才
工作的科学性、有效性和前瞻性，建设一支来源多元、数量充足、
结构合理、质量优秀的后备人才队伍。二是突出业绩导向，优化
人才选拔及激励机制。在零售、研究等条线研究建立职级和业绩
挂钩的任职与薪酬体系，积极探索年金计划，让优秀人才在公司
实现自身价值，实现员工与企业共同成长。三是突出能力导向，
强化人才培训。注重人才的全面发展，拓展培训渠道，丰富培训
内容和方法，帮助员工更新知识结构、拓展专业视野、提高履职
能力，实现团队整体能力提升。
（五）发挥文化引领，着力增强发展软实力
树立“企业文化即是竞争力，品牌形象也是生产力”的理念，
把提升文化软实力、品牌影响力作为增强公司综合实力、竞争力
的战略举措。一是积极推动企业文化建设。梳理提炼新时代国海
文化精髓，既体现文化传承，又充分反映新时代风貌，发挥文化
引领，结合群团工会工作，活跃干事创业氛围，营造良好的发展
环境。二是加大品牌建设力度。根据公司发展战略目标和业务发
展方向，加强品牌建设顶层设计，明确公司品牌定位、品牌架构，
培育差异化品牌形象，全面提升公司社会认知度、品牌影响力。
（六）加强自身建设，持续提升规范运作和内控管理水平
加强董事会自身建设，强化培训和一线调研，提升自身履职
能力、科学决策水平；按照行业监管新要求，持续完善公司法人
治理；切实履行信息披露义务，进一步提升公司透明度；优化投
资者关系管理，持续增进投资者对公司的了解和认同；坚持审慎
合规经营，进一步优化完善合规管理、风险管理和内部控制体系，
建立健全债券信用评级统一标准和债券违约风险化解长效机制，
加强风险预警系统等重点合规风控系统建设，打造更加专业高效
的合规风控队伍，着力提升合规风控标准化、信息化、专业化水
平，增强内部控制有效性。加强党的领导与公司治理相结合，推
动打造混合所有制企业特色党建，全面提升党建质量水平，把党
建工作成效转化为企业发展优势。加强党风廉政建设、廉洁从业
管理，建立健全廉洁从业内部控制管理长效机制，推动廉洁风险
防控体系建设，进一步促进风清气正的良好风气，提高规范运作
水平。
新时代是实干者的时代，是奋斗者的舞台。2019年是国海磨
砺之后再出发的一年，也是攻坚突围的关键之年，我们将以新时
代奋斗者、追梦人的姿态，保持定力，团结拼搏，实干担当，向
着梦想和未来阔步前行，为加快实现公司“十三五”战略突围目
标努力奋斗！以优异成绩为祖国70周年华诞献礼！
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
李宪明
（2019年4月15日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制
度》的规定，在2018年度的工作中，忠实履行职责，积极出席
公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观
地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2018年，公司共召开董事会会议12次,本人出席董事会会
议12次，具体情况见下表：
独立董事
姓名
出席董事会会议
列席
股东
大会
次数
应出席
次数
现场出席
次数
以通讯方式
参加次数
委托出席
次数
缺席
次数
投票表决
情况
李宪明
12
12
0
0
0
对全部议案
均投同意票
4
2018年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事
权利，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事会的相关议案
发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及其他关联方、
与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。
在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2018年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发
表了以下独立意见：
（一）2018年1月3日，在公司第八届董事会第二次会议中，
对指定何春梅董事长代为履行总裁职务的事项发表如下独立意见：
经审阅何春梅董事长个人履历及相关证明文件，其符合《公
司法》、《公司章程》等法律法规规定的代为履行总裁职务的要
求；董事会指定何春梅董事长代为履行总裁职务的程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定；我们同意公司董事会指定何
春梅董事长代为履行总裁职务，代为履行职务的时间不超过6个月。
（二）2018年1月3日，在公司第八届董事会第二次会议
中，就聘任公司高级管理人员的事项发表以下独立意见：
经审阅本次会议聘任的相关人员的个人履历及相关证明文
件，相关人员均符合高级管理人员任职资格条件，且不存在不适
合担任上市公司高级管理人员情形；相关人员的提名、聘任程序
符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工
作经历和身体状况，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利
于公司的发展；我们同意公司董事会聘任燕文波先生为公司副总
裁、聘任卢凯先生为公司副总裁、聘任谭志华先生为公司副总裁
兼财务总监、聘任兰海航先生为公司副总裁、聘任刘峻先生为公
司董事会秘书、聘任付春明先生为公司合规总监兼首席风险官。
（三）2018年1月18日，在公司第八届董事会第三次会议
中，就公司更换公司2017年年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构事项发表如下独立意见：
公司更换2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形；拟聘任的德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券期货相关审
计业务的执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和
专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求；
同意将《关于更换公司2017年年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（四）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，就公司2017年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司2017年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，
符合《公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公
司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。该利润分配预案充
分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护
了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出
的利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
（五）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，就公司2017年度内部控制评价报告发表了如下独立意见：
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，发现1个非财务报告
内部控制重要缺陷，公司针对存在的问题已采取有效改进措施，
全面整改重塑，公司合规风控和内控水平得到了有效提升；公司
内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况，同意《国海证券股份有限公司2017年度内部控制
评价报告》。
（六）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，就公司2017年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独
立意见：
公司2017年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考
核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结
果客观、公正、合理；同意《国海证券股份有限公司2017年度
高级管理人员绩效考核报告》。
（七）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表
了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可
行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，
严格控制对外担保行为；截至2017年12月31日，公司不存在
控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；
截至2017年12月31日，公司不存在任何对外担保行为。
（八）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，对公司2018-2020年股东回报规划发表如下独立意见：
公司2018-2020年股东回报规划符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，建立
了科学、连续、稳定的分红机制，能够实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者的合法权益；
同意公司第八届董事会第六次会议审议通过的《国海证券股份有
限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，并同意提交公
司股东大会审议。
（九）2018年5月14日，在公司第八届董事会第八次会议中，
对公司聘任公司副总裁兼首席风险官事项发表了如下独立意见：
经审阅吴凌翔先生的个人履历及相关证明文件，其不存在不
适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定；经了解吴凌翔先生的教育背景、工作经历
和身体状况，其能够胜任公司副总裁兼首席风险官的职责要求，
有利于公司的发展；我们同意公司董事会聘任吴凌翔生为公司副
总裁兼首席风险官。
（十）2018年5月14日，在公司第八届董事会第八次会议
中，对公司聘任公司2018年年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构事项发表如下独立意见：
德勤华永会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的
执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司2018年度审计工作的要求，能够独立对公司内部控
制及财务状况进行审计。公司聘任德勤华永会计师事务所为公司
2018年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关
规定。我们同意公司聘任德勤华永会计师事务所为公司2018年
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提
交股东大会审议。
（十一）2018年6月8日，在公司第八届董事会第十次会
议中，对聘任公司总裁事项发表以下独立意见：
经审阅刘世安先生的个人履历及相关证明文件，其不存在不
适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定；经了解刘世安先生的教育背景、工作经历
和身体状况，其能够胜任公司总裁的职责要求，有利于公司的发
展；我们同意公司董事会聘任刘世安先生为公司总裁。
（十二）2018年8月23日，在公司第八届董事会第十一次
会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况
发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可
行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，
严格控制对外担保行为；截至2018年6月30日，公司不存在控
股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截
至2018年6月30日，公司不存在任何对外担保行为。
（十三）2018年10月26日，在公司第八届董事会第十二
次会议中，对公司2018年前三季度计提资产减值准备事项发表
如下意见：
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会
计政策的规定，依据充分，能够真实、公允地反映公司2018年9
月30日的财务状况及2018年前三季度的经营成果，有助于向投
资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。同意公司2018年前三季度计提资产减值准备事项。
（十四）2018年11月23日，在公司第八届董事会第十三
次会议中，对审议的《关于延长公司配股股东大会决议有效期限
的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股
相关事宜有效期限的议案》及《关于审议的议案》
涉及事项发表如下独立意见：
本次延长公司配股股东大会决议有效期限及股东大会对董
事会相关授权有效期限，有利于确保公司配股相关事宜的顺利进
行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的
情形；本次修订配股预案符合公司及本次配股的实际情况。公司
审议上述议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
我们同意将《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事
宜有效期限的议案》及《关于审议的议案》提交公
司股东大会审议。
三、参与董事会下设专门委员会工作情况
2018年度，本人担任公司第八届董事会薪酬与提名委员会主
任委员、审计委员会委员。本人按有关法律法规及公司董事会专
门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参与薪酬与提名委员会工作情况
1.2018年1月3日，本人参加并主持了公司第八届董事会
薪酬与提名委员会2018年第一次会议，会议审议通过了指定何
春梅董事长代为履行总裁职务、聘任公司高级管理人员等议案。
2.2018年2月5日，本人参加并主持了公司第八届董事会薪
酬与提名委员会2018年第二次会议，会议审议通过了《国海证
券股份有限公司高级管理人员考核管理办法》（2018年2月修订）。
3.2018年4月4日，本人参加并主持了公司第八届董事会薪
酬与提名委员会2018年第三次会议，会议审议通过了《关于进
一步优化公司高级管理人员考核管理办法并制订合规负责人考
核指标的议案》。
4.2018年4月18日，本人参加并主持了公司第八届董事会
薪酬与提名委员会2018年第四次会议，会议评议拟定了2017年
度董事履职考核结果及高级管理人员绩效考核结果，并审议通过
了董事会薪酬与提名委员会2017年度工作报告、2017年度董事
绩效考核和薪酬情况的专项说明、2017年度高级管理人员履职、
绩效考核和薪酬情况的专项说明。
5.2018年5月14日，本人参加并主持了公司第八届董事会
薪酬与提名委员会2018年第五次会议，会议审议通过了聘任公
司副总裁兼首席风险官、确定相关高级管理人员岗位工资标准、
相关高级管理人员延期绩效奖金事项等议案。
6.2018年6月8日，本人参加并主持了公司第八届董事会薪
酬与提名委员会2018年第六次会议，会议审议通过了聘任公司
总裁、确定公司总裁刘世安先生岗位工资标准的议案。
（二）参与审计委员会工作情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计
委员会年报工作规程》的有关规定，与德勤华永会计师事务所就
公司2017年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟
通与交流。
2.2018年1月18日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第一次会议，审议通过了更换公司2017年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
3.2018年4月18日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第二次会议，审议通过了董事会审计委员会2017年
度工作报告、2017年年度报告、2017年度财务决算报告、2018年
度财务预算报告、2017年度内部控制评价报告等议案，听取了公
司2017年度内部审计工作情况报告。
4.2018年4月26日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第三次会议，审议通过了公司2018年第一季度报告
全文及正文、修改稽核审计工作办法等议案，听取了公司2018
年第一季度内部审计工作情况报告。
5.2018年5月14日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第四次会议，审议通过了聘任公司2018年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
6.2018年8月6日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第五次会议，审议通过了修订公司关联交易管理制
度的议案。
7.2018年8月23日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第六次会议，审议通过了公司2018年半年度报告
及摘要，听取了公司2018年半年度内部审计工作情况报告。
8. 2018年10月26日，本人参加了公司第八届董事会审计
委员会2018年第七次会议，审议通过了2018年前三季度计提资
产减值准备、公司2018年第三季度报告全文及正文等议案，听
取了公司2018年第三季度内部审计工作情况报告。
四、保护投资者权益方面的工作
（一）2018年，本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，
忠实履行薪酬与提名委员会各项职责。严格把好高级管理人员入口
关，组织其他委员采取调研、访谈等多种方式，充分考察高管候选
人有关情况，客观、公正地发表意见；严格审核高管考核制度修订
内容并提出专业建议，推动公司不断完善高级管理人员考核激励机
制，持续提高治理能力和规范运作水平。
（二）加强培训和一线调研，持续提升履职能力。2018年，本
人积极参加交易所组织的独立董事培训，学习新的政策、法规、案
例，不断充实履行独立董事职责所需的知识体系；持续深入公司一
线开展实地调研，真实、全面掌握公司业务开展及经营情况，有利
于充分参与公司各项重大决策并提出客观、公正、审慎的专业意见。
（三）对于需董事会审议的议案和需独立董事出具意见的事
项，本人会前均对会议材料进行认真审核，并就审议内容多次与
相关人员进行沟通、咨询，促进董事会决策的科学性和客观性，
切实维护公司和股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，
认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股
东的合法权益。
独立董事：李宪明
国海证券股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
张 程
（2019年4月15日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制
度》的规定，在2018年度的工作中，忠实履行职责，积极出席
公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观
地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2018年，公司共召开董事会会议12次,本人出席董事会会
议12次，具体情况见下表：
独立董事
姓名
出席董事会会议
列席
股东
大会
次数
应出席
次数
现场出席
次数
以通讯方式
参加次数
委托出席
次数
缺席
次数
投票表决
情况
张程
12
12
0
0
0
对全部议案
均投同意票
4
2018年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事
权利，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事会的相关议案
发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及其他关联方、
与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。
在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2018年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发
表了以下独立意见：
（一）2018年1月3日，在公司第八届董事会第二次会议
中，对指定何春梅董事长代为履行总裁职务的事项发表如下独立
意见：
经审阅何春梅董事长个人履历及相关证明文件，其符合《公司
法》、《公司章程》等法律法规规定的代为履行总裁职务的要求；
董事会指定何春梅董事长代为履行总裁职务的程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定；我们同意公司董事会指定何春梅董事长
代为履行总裁职务，代为履行职务的时间不超过6个月。
（二）2018年1月3日，在公司第八届董事会第二次会议
中，就聘任公司高级管理人员的事项发表以下独立意见：
经审阅本次会议聘任的相关人员的个人履历及相关证明文
件，相关人员均符合高级管理人员任职资格条件，且不存在不适
合担任上市公司高级管理人员情形；相关人员的提名、聘任程序
符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工
作经历和身体状况，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利
于公司的发展；我们同意公司董事会聘任燕文波先生为公司副总
裁、聘任卢凯先生为公司副总裁、聘任谭志华先生为公司副总裁
兼财务总监、聘任兰海航先生为公司副总裁、聘任刘峻先生为公
司董事会秘书、聘任付春明先生为公司合规总监兼首席风险官。
（三）2018年1月18日，在公司第八届董事会第三次会议
中，就公司更换公司2017年年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构事项发表如下独立意见：
公司更换2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形；拟聘任的德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券期货相关审
计业务的执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和
专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求；
同意将《关于更换公司2017年年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（四）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，就公司2017年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司2017年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，
符合《公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公
司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。该利润分配预案充
分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护
了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出
的利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
（五）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，就公司2017年度内部控制评价报告发表了如下独立意见：
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，发现1个非财务报告
内部控制重要缺陷，公司针对存在的问题已采取有效改进措施，
全面整改重塑，公司合规风控和内控水平得到了有效提升；公司
内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况，同意《国海证券股份有限公司2017年度内部控制
评价报告》。
（六）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议中，
就公司2017年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独立意见：
公司2017年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考
核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结
果客观、公正、合理；同意《国海证券股份有限公司2017年度
高级管理人员绩效考核报告》。
（七）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表
了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可
行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，
严格控制对外担保行为；截至2017年12月31日，公司不存在
控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；
截至2017年12月31日，公司不存在任何对外担保行为。
（八）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，对公司2018-2020年股东回报规划发表如下独立意见：
公司2018-2020年股东回报规划符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，建立
了科学、连续、稳定的分红机制，能够实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者的合法权益；
同意公司第八届董事会第六次会议审议通过的《国海证券股份有
限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，并同意提交公
司股东大会审议。
（九）2018年5月14日，在公司第八届董事会第八次会议中，
对公司聘任公司副总裁兼首席风险官事项发表了如下独立意见：
经审阅吴凌翔先生的个人履历及相关证明文件，其不存在不
适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定；经了解吴凌翔先生的教育背景、工作经历
和身体状况，其能够胜任公司副总裁兼首席风险官的职责要求，
有利于公司的发展；我们同意公司董事会聘任吴凌翔生为公司副
总裁兼首席风险官。
（十）2018年5月14日，在公司第八届董事会第八次会议
中，对公司聘任公司2018年年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构事项发表如下独立意见：
德勤华永会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的
执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司2018年度审计工作的要求，能够独立对公司内部控
制及财务状况进行审计。公司聘任德勤华永会计师事务所为公司
2018年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关
规定。我们同意公司聘任德勤华永会计师事务所为公司2018年
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提
交股东大会审议。
（十一）2018年6月8日，在公司第八届董事会第十次会
议中，对聘任公司总裁事项发表以下独立意见：
经审阅刘世安先生的个人履历及相关证明文件，其不存在不
适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定；经了解刘世安先生的教育背景、工作经历
和身体状况，其能够胜任公司总裁的职责要求，有利于公司的发
展；我们同意公司董事会聘任刘世安先生为公司总裁。
（十二）2018年8月23日，在公司第八届董事会第十一次
会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况
发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可
行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，
严格控制对外担保行为；截至2018年6月30日，公司不存在控
股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截
至2018年6月30日，公司不存在任何对外担保行为。
（十三）2018年10月26日，在公司第八届董事会第十二
次会议中，对公司2018年前三季度计提资产减值准备事项发表
如下意见：
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会
计政策的规定，依据充分，能够真实、公允地反映公司2018年9
月30日的财务状况及2018年前三季度的经营成果，有助于向投
资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。同意公司2018年前三季度计提资产减值准备事项。
（十四）2018年11月23日，在公司第八届董事会第十三
次会议中，对审议的《关于延长公司配股股东大会决议有效期限
的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股
相关事宜有效期限的议案》及《关于审议的议案》
涉及事项发表如下独立意见：
本次延长公司配股股东大会决议有效期限及股东大会对董
事会相关授权有效期限，有利于确保公司配股相关事宜的顺利进
行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的
情形；本次修订配股预案符合公司及本次配股的实际情况。公司
审议上述议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
我们同意将《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事
宜有效期限的议案》及《关于审议的议案》提交公
司股东大会审议。
三、参与董事会下设专门委员会工作情况
2018年度，本人担任公司第八届董事会审计委员会委员、薪
酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关法律法
规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参与审计委员会工作情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计
委员会年报工作规程》的有关规定，与德勤华永会计师事务所就
公司2017年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟
通与交流。
2.2018年1月18日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第一次会议，审议通过了更换公司2017年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
3.2018年4月18日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第二次会议，审议通过了董事会审计委员会2017年
度工作报告、2017年年度报告、2017年度财务决算报告、2018年
度财务预算报告、2017年度内部控制评价报告等议案，听取了公
司2017年度内部审计工作情况报告。
4.2018年4月26日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第三次会议，审议通过了公司2018年第一季度报告
全文及正文，修改稽核审计工作办法等议案，听取了公司2018
年第一季度内部审计工作情况报告。
5.2018年5月14日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第四次会议，审议通过了聘任公司2018年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
6.2018年8月6日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第五次会议，审议通过了修订公司关联交易管理制
度的议案。
7.2018年8月23日，本人参加了公司第八届董事会审计委
员会2018年第六次会议，审议通过了公司2018年半年度报告
及摘要，听取了公司2018年半年度内部审计工作情况报告。
8. 2018年10月26日，本人参加了公司第八届董事会审计
委员会2018年第七次会议，审议通过了2018年前三季度计提资
产减值准备、公司2018年第三季度报告全文及正文等议案，听
取了公司2018年第三季度内部审计工作情况报告。
（二）参与薪酬与提名委员会工作情况
1.2018年1月3日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与
提名委员会2018年第一次会议，会议审议通过了指定何春梅董
事长代为履行总裁职务、聘任公司高级管理人员等议案。
2.2018年2月5日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提
名委员会2018年第二次会议，会议审议通过了《国海证券股份
有限公司高级管理人员考核管理办法》（2018年2月修订）。
3.2018年4月4日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提
名委员会2018年第三次会议，会议审议通过了《关于进一步优
化公司高级管理人员考核管理办法并制订合规负责人考核指标
的议案》。
4.2018年4月18日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与
提名委员会2018年第四次会议，会议评议拟定了2017年度董事
履职考核结果及高级管理人员绩效考核结果，并审议通过了董事
会薪酬与提名委员会2017年度工作报告、2017年度董事绩效考
核和薪酬情况的专项说明、2017年度高级管理人员履职、绩效
考核和薪酬情况的专项说明。
5.2018年5月14日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与
提名委员会2018年第五次会议，会议审议通过了聘任公司副总
裁兼首席风险官、确定相关高级管理人员岗位工资标准、相关高
级管理人员延期绩效奖金事项等议案。
6.2018年6月8日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提
名委员会2018年第六次会议，会议审议通过了聘任公司总裁、
确定公司总裁刘世安先生岗位工资标准的议案。
（三）参与风险控制委员会工作情况
1.2018年4月4日，本人参加了第八届董事会风险控制委
员会2018年第一次会议，审议通过了《关于审议〈国海证券股
份有限公司全面风险管理办法（2018年4月修订）〉的议案》。
2.2018年4月18日，本人参加了第八届董事会风险控制委
员会2018年第二次会议，审议通过了公司董事会风险控制委员
会2017年度工作报告、2017年度合规报告、2017年度风险控制
指标情况报告、2018年度风险偏好声明及风险容忍度方案。
3.2018年8月23日，本人参加了第八届董事会风险控制委
员会2018年第三次会议，审议通过了公司2018年中期风险控制
指标报告。
四、保护投资者权益方面的工作
（一）持续提高履职能力，独立客观发表专业意见。2018年，
本人积极参加广西上市公司协会举办的董监事培训班，学习新的
政策、法规、案例，充实完善履行独立董事职责所需的知识体系；
前往山东分公司开展实地调研，持续深入一线了解业务经营情况，
为更好地履行独立董事职责，独立客观发表专业意见提供保障。
（二）从维护公司和股东利益的角度出发，重点关注及监督
报告期内公司有关重大事项情况。重点关注报告期内公司信用风
险情况及计提资产减值准备的情况，督促公司加强风险监控和防
范化解风险，客观、公允反映财务信息；严格审核公司更换审计
机构事项，与新聘审计机构开展沟通交流，督促做好各项审计工
作；严格审核公司制定的年度利润分配方案及未来三年股东回报
规划，切实维护中小股东利益。
（三）对于需董事会审议的议案和独立董事出具意见的事项，
本人均事先对议案资料进行认真审核，独立审慎地行使表决权，
认真勤勉地履行独立董事的工作职责，促进董事会决策的科学性
和客观性，切实维护公司和股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，
认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股
东的合法权益。
独立董事：张程
国海证券股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
黎荣果
（2019年4月15日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制
度》的规定，在2018年度的工作中，忠实履行职责，积极出席
公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观
地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2018年，公司共召开董事会会议12次,本人亲自出席会议
12次，具体情况见下表：
独立董事
姓名
出席董事会会议
列席
股东
大会
次数
应出席
次数
现场出席
次数
以通讯方式
参加次数
委托出席
次数
缺席
次数
投票表决
情况
黎荣果
12
12
0
0
0
对全部议案
均投同意票
4
2018年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事
权利，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事会的相关议案
发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及其他关联方、
与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。
在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2018年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发
表了以下独立意见：
（一）2018年1月3日，在公司第八届董事会第二次会议
中，对指定何春梅董事长代为履行总裁职务的事项发表如下独立
意见：
经审阅何春梅董事长个人履历及相关证明文件，其符合《公司
法》、《公司章程》等法律法规规定的代为履行总裁职务的要求；
董事会指定何春梅董事长代为履行总裁职务的程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定；我们同意公司董事会指定何春梅董事长
代为履行总裁职务，代为履行职务的时间不超过6个月。
（二）2018年1月3日，在公司第八届董事会第二次会议
中，就聘任公司高级管理人员的事项发表以下独立意见：
经审阅本次会议聘任的相关人员的个人履历及相关证明文
件，相关人员均符合高级管理人员任职资格条件，且不存在不适
合担任上市公司高级管理人员情形；相关人员的提名、聘任程序
符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工
作经历和身体状况，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利
于公司的发展我们同意公司董事会聘任燕文波先生为公司副总
裁、聘任卢凯先生为公司副总裁、聘任谭志华先生为公司副总裁
兼财务总监、聘任兰海航先生为公司副总裁、聘任刘峻先生为公
司董事会秘书、聘任付春明先生为公司合规总监兼首席风险官。
（三）2018年1月18日，在公司第八届董事会第三次会议
中，就公司更换公司2017年年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构事项发表如下独立意见：
公司更换2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形；拟聘任的德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券期货相关审
计业务的执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和
专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求；
同意将《关于更换公司2017年年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（四）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，就公司2017年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司2017年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，
符合《公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公
司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。该利润分配预案充
分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护
了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出
的利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
（五）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，就公司2017年度内部控制评价报告发表了如下独立意见：
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，发现1个非财务报告
内部控制重要缺陷，公司针对存在的问题已采取有效改进措施，
全面整改重塑，公司合规风控和内控水平得到了有效提升；公司
内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况，同意《国海证券股份有限公司2017年度内部控制
评价报告》。
（六）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议中，
就公司2017年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独立意见：
公司2017年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考
核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结
果客观、公正、合理；同意《国海证券股份有限公司2017年度
高级管理人员绩效考核报告》。
（七）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表
了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可
行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，
严格控制对外担保行为；截至2017年12月31日，公司不存在
控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；
截至2017年12月31日，公司不存在任何对外担保行为。
（八）2018年4月19日，在公司第八届董事会第六次会议
中，对公司2018-2020年股东回报规划发表如下独立意见：
公司2018-2020年股东回报规划符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，建立
了科学、连续、稳定的分红机制，能够实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者的合法权益；
同意公司第八届董事会第六次会议审议通过的《国海证券股份有
限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，并同意提交公
司股东大会审议。
（九）2018年5月14日，在公司第八届董事会第八次会议中，
对公司聘任公司副总裁兼首席风险官事项发表了如下独立意见：
经审阅吴凌翔先生的个人履历及相关证明文件，其不存在不
适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定；经了解吴凌翔先生的教育背景、工作经历
和身体状况，其能够胜任公司副总裁兼首席风险官的职责要求，
有利于公司的发展；我们同意公司董事会聘任吴凌翔生为公司副
总裁兼首席风险官。
（十）2018年5月14日，在公司第八届董事会第八次会议
中，对公司聘任公司2018年年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构事项发表如下独立意见：
德勤华永会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的
执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司2018年度审计工作的要求，能够独立对公司内部控
制及财务状况进行审计。公司聘任德勤华永会计师事务所为公司
2018年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关
规定。我们同意公司聘任德勤华永会计师事务所为公司2018年
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提
交股东大会审议。
（十一）2018年6月8日，在公司第八届董事会第十次会
议中，对聘任公司总裁事项发表以下独立意见：
经审阅刘世安先生的个人履历及相关证明文件，其不存在不
适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公
司章程》等有关规定；经了解刘世安先生的教育背景、工作经历
和身体状况，其能够胜任公司总裁的职责要求，有利于公司的发
展；我们同意公司董事会聘任刘世安先生为公司总裁。
（十二）2018年8月23日，在公司第八届董事会第十一次
会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况
发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可
行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，
严格控制对外担保行为；截至2018年6月30日，公司不存在控
股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截
至2018年6月30日，公司不存在任何对外担保行为。
（十三）2018年10月26日，在公司第八届董事会第十二
次会议中，对公司2018年前三季度计提资产减值准备事项发表
如下意见：
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会
计政策的规定，依据充分，能够真实、公允地反映公司2018年9
月30日的财务状况及2018年前三季度的经营成果，有助于向投
资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。同意公司2018年前三季度计提资产减值准备事项。
（十四）2018年11月23日，在公司第八届董事会第十三
次会议中，对审议的《关于延长公司配股股东大会决议有效期限
的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股
相关事宜有效期限的议案》及《关于审议的议案》
涉及事项发表如下独立意见：
本次延长公司配股股东大会决议有效期限及股东大会对董
事会相关授权有效期限，有利于确保公司配股相关事宜的顺利进
行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的
情形；本次修订配股预案符合公司及本次配股的实际情况。公司
审议上述议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
我们同意将《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事
宜有效期限的议案》及《关于审议的议案》提交公
司股东大会审议。
三、参与董事会下设专门委员会工作情况
2018年度，本人担任公司第八届董事会审计委员会主任委
员、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关
法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相
关职责：
（一）参与审计委员会工作情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计
委员会年报工作规程》的有关规定，组织审计委员会成员与德勤
华永会计师事务所就公司2017年度财务报告审计及内部控制审
计有关事项进行了沟通与交流。
2.2018年1月18日，本人参加并主持了公司第八届董事会
审计委员会2018年第一次会议，审议通过了更换公司2017年年
度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
3.2018年4月18日，本人参加并主持了公司第八届董事会
审计委员会2018年第二次会议，审议通过了董事会审计委员会
2017年度工作报告、2017年年度报告、2017年度财务决算报告、
2018年度财务预算报告、2017年度内部控制评价报告等议案，听
取了公司2017年度内部审计工作情况报告。
4.2018年4月26日，本人参加并主持了公司第八届董事会
审计委员会2018年第三次会议，审议通过了公司2018年第一季
度报告全文及正文、修改稽核审计工作办法等议案，听取了公司
2018年第一季度内部审计工作情况报告。
5.2018年5月14日，本人参加并主持了公司第八届董事会
审计委员会2018年第四次会议，审议通过了聘任公司2018年年
度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
6.2018年8月6日，本人参加并主持了公司第八届董事会
审计委员会2018年第五次会议，审议通过了修订公司关联交易
管理制度的议案。
7.2018年8月23日，本人参加并主持了公司第八届董事会
审计委员会2018年第六次会议，审议通过了公司2018年半年度
报告及摘要，听取了公司2018年半年度内部审计工作情况报告。
8. 2018年10月26日，本人参加并主持了公司第八届董事
会审计委员会2018年第七次会议，审议通过了2018年前三季度
计提资产减值准备、公司2018年第三季度报告全文及正文等议
案，听取了公司2018年第三季度内部审计工作情况报告。
（二）参与薪酬与提名委员会工作情况
1.2018年1月3日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与
提名委员会2018年第一次会议，会议审议通过了指定何春梅董
事长代为履行总裁职务、聘任公司高级管理人员等议案。
2.2018年2月5日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提
名委员会2018年第二次会议，会议审议通过了《国海证券股份
有限公司高级管理人员考核管理办法》（2018年2月修订）。
3.2018年4月4日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提
名委员会2018年第三次会议，会议审议通过了《关于进一步优
化公司高级管理人员考核管理办法并制订合规负责人考核指标
的议案》。
4.2018年4月18日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与
提名委员会2018年第四次会议，会议评议拟定了2017年度董事
履职考核结果及高级管理人员绩效考核结果，并审议通过了董事
会薪酬与提名委员会2017年度工作报告、2017年度董事绩效考
核和薪酬情况的专项说明、2017年度高级管理人员履职、绩效
考核和薪酬情况的专项说明。
5.2018年5月14日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与
提名委员会2018年第五次会议，会议审议通过了聘任公司副总
裁兼首席风险官、确定相关高级管理人员岗位工资标准、相关高
级管理人员延期绩效奖金事项等议案。
6.2018年6月8日，本人参加了公司第八届董事会薪酬与提
名委员会2018年第六次会议，会议审议通过了聘任公司总裁、
确定公司总裁刘世安先生岗位工资标准的议案。
（三）参与风险控制委员会工作情况
1.2018年4月4日，本人参加了第八届董事会风险控制委
员会2018年第一次会议，审议通过了《关于审议〈国海证券股
份有限公司全面风险管理办法（2018年4月修订）〉的议案》。
2.2018年4月18日，本人参加了第八届董事会风险控制委
员会2018年第二次会议，审议通过了公司董事会风险控制委员
会2017年度工作报告、2017年度合规报告、2017年度风险控制
指标情况报告、2018年度风险偏好声明及风险容忍度方案。
3.2018年8月23日，本人参加了第八届董事会风险控制委
员会2018年第三次会议，审议通过了公司2018年中期风险控制
指标报告。
四、保护投资者权益方面的工作
（一）作为会计专业人士及董事会审计委员会主任委员，本
人勤勉尽责地开展工作，充分发挥会计专长，切实履行审计委员
会职责，监督公司财务信息及审计工作，组织其他委员在公司年
度报告的编制、审计过程中，与公司经营层、外部审计机构进行
多次沟通，切实推动公司年报编制和审计工作高质量开展；持续
关注公司内部审计工作情况，督促公司对内部审计发现的问题及
时整改，落实到位，确保合规经营。
（二）在履职过程中始终以维护中小股东利益为第一要务。
重视股东回报情况，持续关注公司利润分配政策的制定及实施情
况，严格审核公司制订的未来三年股东回报规划，切实维护中小
股东利益；持续关注公司信息披露，督促公司严格按照法律法规
要求做好信息披露工作，持续提升公司透明度。
（三）对于需经董事会审议的议案和独立董事出具意见的事
项，本人都事先对议案资料进行认真审核，独立审慎地行使表决
权，切实履行独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性
和客观性，维护公司和股东的合法权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，
认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股
东的合法权益。
独立董事：黎荣果
国海证券股份有限公司董事会关于
2018年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明
（2019年4月15日）
根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《国海
证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司董事、监事履
职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪
酬管理制度》）的有关规定，公司对董事2018年度履职情况进行
了考核。具体如下：
一、2018年度董事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对董
事2018年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、
是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事还
对其独立性作出考核。董事兼任公司其他职务的，除按照《董事、
监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履
职情况依照公司有关制度进行考核。董事长、监事长按照公司相
关制度进行绩效考核。
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，董事
的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。
董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、监事履职考核
与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公
司有关制度进行管理。
二、2018年度董事履职考核程序
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，公司
董事的考核由董事会组织实施。董事会薪酬与提名委员会对董事
2018年度履职情况评议拟定初步考核结果，提交董事会审议确
定。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职考核情况
进行审议时，当事董事回避表决。
三、2018年度董事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位董事 2018年度履职考核结果及
薪酬具体如下：
（一）公司各位董事 2018年度履职考核结果均为称职。
（二）董事年度薪酬采用津贴制。经公司2017年第三次临
时股东大会审议通过，董事 2018年度津贴每人每年120,000 元
人民币（含税）。上述津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人
所得税。国有股东推荐当选的董事按相关规定未在公司领取2018
年度董事津贴。董事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生
与履行董事职责相关的其他费用由公司承担。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司董事会关于
2018年度高级管理人员履职、绩效考核和
薪酬情况的专项说明
（2019年4月15日）
根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》等法
律法规和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公
司高级管理人员考核管理办法》（以下简称《高级管理人员考核
管理办法》）的有关规定，董事会对高级管理人员（包括现任及
报告期内离任高级管理人员）进行了绩效考核，并据此确定高级
管理人员绩效薪酬。具体如下：
一、2018年度高级管理人员履职情况
2018年，公司高级管理人员严格执行公司董事会、股东大
会等相关会议决议，坚决贯彻“强基固本、提质增效、严防风险”
的工作指导思想，坚持稳中求进工作总基调，面对不利的市场环
境和业务受限的严峻挑战，主动适应经济金融新形势，积极践行
新发展理念，深入推进改革创新，加快推动高质量发展，着力强
化党建统领作用，完成了一系列强基础利长远的工作，公司经营
平稳有序。
二、2018年度高级管理人员绩效考核情况
根据《高级管理人员考核管理办法》，高级管理人员的考核
由公司董事会薪酬与提名委员会组织实施，考核的主要内容包括
公司整体业绩，分管领域绩效目标，合规性专项考核，工作能力、
态度及作风等方面。董事会薪酬与提名委员会评议拟定高级管理
人员的考核结果，并提交董事会审议确定。独立董事对考核结果
进行审核并出具意见。
三、2018年度高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的年度薪酬主要由岗位工资和绩效奖金构
成，岗位工资和绩效奖金根据公司的人力资源管理制度确定，其
中绩效奖金与年度考核结果挂钩。同时，根据《证券公司治理准
则》、《国海证券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则》的规
定，高级管理人员2018年绩效奖金的40%采取延期方式支付，并
遵循等分原则在3年内发放完毕，延期支付的绩效奖金本金及收
益（如有）归高级管理人员本人所有。在延期支付期间，高级管
理人员未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,
公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司
2018年度监事会工作报告
（2019年4月15日）
2018年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公
司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，依
法履行监督职责，定期对公司日常经营和财务状况进行审查，并
组织进行公司高级管理人员离任审计，切实维护公司利益和全体
股东的合法权益，保证了公司的规范运作。现将2018年度监事
会工作报告如下：
一、2018年工作情况
（一）认真履行职责，规范开好监事会会议
公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事
会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行
使表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了5
次会议，具体情况如下：
1.公司第八届监事会第二次会议于2018年4月19日在南
宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议
案》、《关于审议公司2017年度监事履职考核结果的议案》、《关
于监事会对2017年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议
案》、《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于审
议公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于审议公司2017年
年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司2017年度社会责任报
告的议案》、《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》、
《关于审议公司2017年度风险控制指标情况报告的议案》、《关
于审议公司2017年度合规报告的议案》。
2.公司第八届监事会第三次会议于2018年4月26日在南
宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司2018年第一季度报告全文及正
文的议案》。
3.公司第八届监事会第四次会议于2018年8月23日在南
宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司2018年半年度报告及摘要的议
案》、《关于审议公司2018年中期风险控制指标报告的议案》。
4.公司第八届监事会第五次会议于2018年10月26日在南
宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于2018年前三季度计提资产减值准备的议
案》、《关于审议公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》。
5.公司第八届监事会第六次会议于2018年11月23日在南
宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于延长公司配股股东大会决议有效期限的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关
事宜有效期限的议案》、《关于审议的议案》。
（二）严格履行监事会监督职责
1.监事会成员依据《公司章程》的规定，出席了公司2017
年年度股东大会、2018年第一次、第二、第三次临时股东大会，
并列席了2018年度全部董事会会议，并就相关事项发表意见，
切实维护公司利益和全体股东权益。
2.监事会认真关注公司经营管理的各项工作，对公司经营决
策的有关程序和经营管理行使了监督职责。
3.监事会积极协助公司党委、纪委继续抓好“四风”问题的
整改治理，促进作风建设取得新进步。
4.监事会借助公司稽核审计部、合规管理部、法律事务部、
风险管理部等部门的力量，加强和完善合规与风险管理。一是借
助稽核审计部的力量全年组织实施了专项稽核、离任审计、离岗
稽核及其他项目等65个，累计提交稽核产品115份，发现问题
336个，提出管理建议263条，充分发挥了审计监督职责。二是
依靠合规管理部的力量，2018年审查并发布的制度总计271项，
其中新订105项，修订166项，审查6082件事项，出具合规审
查意见11418条，确保各项业务合规有效运行。三是借助法律事
务部的力量，除制度审核外，法律事务部共完成其他审核事项
7802个，合同协议及对外报送材料等文件20403个，出具法律
审核意见21770条。四是借助风险管理部的力量，积极做好风险
防范和化解工作, 持续优化风险管理体系，进一步落实风险管理
全覆盖要求, 不断提升风险管理能力，努力实现风险管理和经营
业务的平衡发展,加强风险管理信息系统建设，提高风险管理工
作效能。
5.监事会规范做好公司高管的离任审计工作。按照《证券公
司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》和《国海证券股份有限公司离任审计制度》等相关
规定，2018年公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司离任高管进行了审计，并按时报
监管部门。
6.监事会成员深入公司基层，年内到山东、山西、河南等多
地分支机构进行调研，了解基层业务开展情况及员工思想动态。
二、监事会对2018年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会认真履行职责，强化对公司规范运
作情况、财务状况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。
监事出席或列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公例
会等，对公司的日常经营管理活动进行适时监督和跟踪，切实防
范各项风险。在此基础之上，监事会发表独立意见如下：
（一）关于公司董事会依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律
法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法对
董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会
议，并对公司董事会的召开程序、决议事项表决程序、董事会对
股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司
董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》等有关规定依法运作；公司重大经营决策程序合规有效，
信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履
行职责。报告期内,董事会未出现损害公司、股东利益的情况，
董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》
规定或损害公司利益的行为。
（二）关于公司经营层履行职责情况的意见
监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会成员除列
席公司董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公
司各项决策的过程和实施效果。监事会认为，2018年经营层能够
严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，狠抓公司“十三
五”战略规划的落地，工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，并
认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极
开展工作，经营层2018年所作的重要决策程序合法规范，并能带
头遵守和执行公司内部各项规章制度。
2018年国际国内形势复杂严峻，A股市场大幅下跌，股基成
交量显著下降，股权融资、资产管理等业务规模萎缩，违约事件
显著增加，行业整体业绩同比下滑。受市场低迷和部分业务受限
等不利因素影响，报告期内，公司实现营业收入21.23亿元，利
润总额1.42亿元，归属于上市公司股东的净利润0.73亿元。虽
然未能完成年度经营目标任务，但面对复杂形势和多重挑战，在
公司股东单位和董事会的关心支持下，公司经营层顶住压力，齐
心协力，砥砺奋进，带领全体员工顽强拼搏，全力推进整改重塑
和业务恢复，大力推动改革攻坚与能力锻造，千方百计增收创利，
为公司二次创业和高质量发展奠定基础。
董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。监
事会未发现现任公司高级管理人员在执行公司职务时存在违反
相关法律法规、《公司章程》规定或损害股东利益和公司利益的
行为。
（三）关于公司财务情况的意见
监事会关注公司的财务状况，借助稽核审计部、合规管理
部、风险管理部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。
监事会认真审议了公司2018年度报告、会计报表及相关财务资
料。监事会认为，公司董事会编制和审议2018年年度报告的程
序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能
够真实、准确、完整地反映公司2018年度的经营管理和财务状
况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关于合规管理工作的意见
2018年，公司合规管理工作紧紧围绕公司“十三五”战略
规划和转型升级的新形势、新要求、新任务，以落实合规新规为
契机，以推动落实公司“合规统一”战略举措为抓手，不断提升
合规管理水平，为公司规范发展保驾护航。一是突出重点，全力
以赴，推动受限业务解禁。严格落实监管要求和公司全面内部合
规检查工作方案，完成了三次全面内部合规检查工作。二是夯实
基础，优化机制，推进“合规统一”战略落地，实现制度覆盖合
规管理各环节，进一步夯实合规管理制度基础。三是以分类监管
评审为契机，对公司合规管理工作的有效性进行了全面自评。经
自评，公司法人治理结构健全，股东大会、董事会、监事会规范
运作；各项合规管理工作依法进行、有序推进。根据中国证监会
公布的结果，公司2018年分类评级为B类B级。
（五）关于内部控制和风险管理工作的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照
公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保
证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安全和完整。公
司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。未发现2018年公
司存在违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情
形。同时，公司“四统一”深入推进，持续强化中后台对业务条
线、分支机构和子公司的集中统一管控。在前期实现战略、人力、
财务统一的基础上，深入推进合规风控统一。构建各部门、分支
机构和子公司合规风控由总部垂直管理机制，各层级合规风控人
员分别由合规总监、首席风险官提名选聘和考核，切实保障其独
立履职，大量充实合规风控专业人员力量，一年来增加110余名
合规风控人员，实现了合规风控对人员、机构、业务、产品的全
覆盖。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了
公司内部控制的实际情况。
（六）报告期内，公司无内幕交易和损害股东的权益或造成
公司资产流失的情况。
（七）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司
利益的情形。
三、2019年监事会工作安排
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会关键
之年，也是公司攻坚“十三五”战略目标的重要之年和“战略突
围年”，时间紧迫、任务艰巨。 监事会要紧紧围绕公司“强实力、
铸特色、提效能、防风险”的工作方针，切实履行好监督职责，
为国海加快做强、做大、做优，奋力实现 “十三五”战略突围
保驾护航。
（一）按照相关法律法规的要求，切实履行监督职责。
2019年，监事会将继续按照相关法律法规的要求，监督董
事会和经营层执行落实股东大会决议，履行合规管理、全面风险
管理职责，进一步完善公司内部控制和监督机制。结合公司建立
的定期检查机制，监事会将借助相关部门的力量，加强对公司财
务和经营管理等监督检查，及时发现与解决问题，并在经营管理
中进一步强化对指标任务的动态跟踪、定期沟通、问题发现和及
时跟进。提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，
保证公司的规范运作。
（二）加强监事会自身建设，促进监事会工作的质量和水平
不断提高。2019年，监事会将通过积极组织监事会成员学习证
券行业业务知识和法律法规，加强与优秀同业机构的沟通交流，
持续加强对监事会成员的培训和督导；组织监事会成员到分公司、
营业部、子公司及其他证券公司进行实地调研、考察和交流学习，
深入了解业内其他证券公司和本公司各项业务开展情况等方式，
进一步提升监事会的履职能力和业务水平。
国海证券股份有限公司监事会
国海证券股份有限公司监事会关于
2018年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明
（2019年4月15日）
根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《国海
证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司董事、监事履
职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪
酬管理制度》）的有关规定，公司对监事 2018 年度履职情况进
行了考核。具体如下：
一、2018年度监事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对监
事2018 年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、
是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。监事兼任公
司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》
进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考
核。董事长、监事长按照公司相关制度进行绩效考核。
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，监事
的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。
监事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、监事履职考核
与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公
司有关制度进行管理。
二、2018年度监事履职考核程序
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，公司
监事的考核由监事会组织实施。监事会对每位监事履职考核情况
进行审议时，当事监事回避表决。
三、2018年度监事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位监事 2018 年度履职考核结果及
薪酬具体如下：
（一）公司各位监事 2018 年度履职考核结果均为称职。
（二）监事年度薪酬采用津贴制。经公司2017年第三次临
时股东大会审议通过，监事津贴为每人每年72,000 元人民币（含
税）。上述津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。广
西区内国有股东推荐当选的监事按相关规定未在公司领取2018
年度监事津贴。监事出席公司监事会、股东大会会议，以及发生
与履行监事职责相关的其他费用由公司承担。
（三）公司监事长为职工监事，除按照《董事、监事履职考
核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据公司相关制度进行绩
效考核。监事长的年度绩效奖金根据《证券公司治理准则》、《国
海证券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则》的规定，当年
绩效奖金的60%于年度绩效奖金发放期间发放，剩余40%采取延
期方式支付，并遵循等分原则在3年内发放完毕，延期支付的绩
效奖金本金及收益（如有）归其本人所有。在延期支付期间，若
监事长未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风
险,公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。
国海证券股份有限公司监事会
国海证券股份有限公司
2018年度财务决算报告
（2019年4月15日）
2018年，在金融监管持续深化、证券市场格局加速调整的
大背景下，在面对各种复杂局面和诸多不利因素下，公司董事会
带领经营班子和全体员工顶住压力，迎难而上，克服困难，2018
年全年实现合并营业收入21.23亿元，利润总额1.42亿元，净
利润1.12亿元，归属于母公司股东的净利润0.73亿元。现将
2018年度财务决算情况汇报如下：
一、 合并报表范围及审计情况
2018年度财务报表合并范围包括国海证券股份有限公司和
2家控股子公司（即国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时
期货有限公司）、1家全资子公司国海创新资本投资管理有限公
司以及10家结构化主体（主要包括国海金贝壳海扬1号集合资
产管理计划、国海金贝壳新三板1号集合资产管理计划、国海金
贝壳新三板2号集合资产管理计划、国海金贝壳赢安鑫1号集合
资产管理计划、富兰克林国海灵活配置1号特定客户资产管理计
划、国海金贝壳8号（策略稳健）资产管理计划等）。
2018年度财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告（德师报(审)
字(19)第P01532号）。
二、主要财务指标
项目（亿元）
2018年末
2017年末
同比增减
总资产
631.67
660.09
-4%
归属于母公司股东权益
135.73
137.55
-1%
项目（亿元）
2018年度
2017年度
同比增减
营业收入
21.23
26.59
-20%
归属于母公司股东的净利润
0.73
3.76
-81%
基本每股收益（元/股）
0.02
0.09
-78%
加权平均净资产收益率（%）
0.54
2.75
下降2.21个百分点
三、财务状况
（一）资产负债总体情况
2018年末，公司资产总额631.67亿元，比年初下降4%；剔
除代理买卖证券款的资产总额为544.42亿元。
2018年末，公司负债总额491.25亿元，比年初下降5%；剔
除代理买卖证券款的负债总额为404.00亿元，主要包括同业拆
借融入资金72.00亿元、卖出回购金融资产款176.72亿元、应
付公司债券19.59亿元、应付短期融资款26.54亿元和次级债
91.66亿元；剔除代理买卖证券款后资产负债率为74%。
（二）股东权益情况
2018年末，归属于母公司股东权益为135.73亿元，比年初
减少1.82亿元，下降1%。其中股本42.16亿元，相比年初无变
化；资本公积62.76亿元，相比年初无变化；其他综合收益0.03
亿元，比年初减少0.02亿元；未分配利润10.95亿元，比年初
减少2.04亿元。
四、经营成果
1．2018年度公司实现营业收入21.23亿元，同比减少5.36
亿元，降幅20%。其中：
经纪业务净收入5.24亿元，同比减少1.48亿元，降幅22%，
主要因2018年证券行业整体交易不景气所致。
投资银行业务净收入2.62亿元，同比减少2.00亿元，降
幅43%，主要是债券承销及保荐收入减少所致。
资产管理业务净收入1.92亿元，同比增加0.26亿元，增
幅16%，主要是公募基金管理业务收入增加。
利息净收入-5.06亿元，同比减少1.43亿元，其中，融资
融券业务利息收入减少1.20亿元，降幅23%；股票质押回购利
息收入增加1.24亿元，增幅33%，债券利息支出同比增加1.02
亿元，增幅14%。
投资收益12.46亿元，同比减少0.07亿元，降幅1%。
公允价值变动收益-0.88亿元，同比减少0.38亿元，主要
是交易性金融资产公允价值变动收益同比减少所致。
2．2018年度公司营业支出19.74亿元，同比减少1.15亿
元，降幅6%。其中：
业务及管理费用15.61亿元，同比减少2.62亿元，下降14%，
其中人力资源费用减少1.81亿元，资产使用费用增加0.08亿元，
行政及业务费用减少0.91亿元。
资产减值损失1.64亿元，同比增加1.00亿元，增幅155%，
主要是买入返售金融资产、可供出售金融资产减值损失增加。
3．2018年度公司实现利润总额1.42亿元，同比减少4.28
亿元，降幅75%。
4．2018年度公司所得税费用0.30亿元，同比减少1.09亿
元，降幅78%。
5．2018年度公司实现净利润1.12亿元，同比减少3.19亿
元，降幅74%；
6. 2018年度实现归属于母公司股东的净利润0.73亿元，
同比减少3.03亿元，降幅81%。
五、现金流量情况
公司2018年末现金及现金等价物余额105.03亿元，同比
减少19.49亿元。其中：
经营活动产生的现金流量净流出14.96亿元，主要为收取
利息、手续费及佣金的现金26.22亿元，回购业务资金净减少额
44.80亿元。
投资活动产生的现金流量净流入9.61亿元，主要为收回投
资收到的现金7.14亿元，取得投资收益收到的现金4.21亿元，
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.05亿元。
筹资活动产生的现金流量净流出14.19亿元，主要为发行
债券收到的现金74.94亿元，偿还债务支付的现金78.13亿元，
分配股利、利润或偿付利息支付的现金10.99亿元。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司
2018年年度报告及摘要
（2019年4月15日）
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号-年度报告的内容与格式》、《证券公司年度报告内容与格式
准则》等规定，编制了 2018年年度报告及其摘要，其中年度财
务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见审计报告。
公司2018年年度报告及其摘要已经第八届董事会第十六次
会议和第八届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于
2019年3月23日登载在巨潮资讯网（）
上的《国海证券股份有限公司2018年年度报告》、《国海证券股
份有限公司2018年年度报告摘要》。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2018年度利润分配方案
（2019年4月15日）
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018
年度母公司净利润为9,820,471.58元。根据《公司法》、《证券
法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规
定，公司按母公司年度净利润的10%提取法定盈余公积金
982,047.16元，按规定计提一般风险准备6,105,283.14元。母
公司2018年度实现的可分配利润为2,733,141.28元，加上年初
未分配利润并减去2018年度分配给股东的利润后，2018年末公
司未分配利润为819,741,267.38元。根据中国证监会的规定，
证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股
东进行现金分红，因2018年末可供分配利润中累积公允价值变
动收益为负值，无需扣减，故截至2018年12月31日，公司可
供投资者分配的利润为819,741,267.38元；公司资本公积余额
为6,280,350,949.87元。综合股东利益和公司发展等因素，公
司2018年度利润分配方案如下：
以公司截至2018年12月31日总股本4,215,541,972股为
基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），
不进行股票股利分配，共分配利润84,310,839.44元，剩余未分
配利润735,430,427.94元转入下一年度；2018年度公司不进行
资本公积转增股本。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司关于审议公司2019年度自有
资金投资业务规模与风险限额的议案
（2019年4月15日）
根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，
申请2019年度自有资金投资业务规模与风险限额如下：
一、非权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本
的400%。其风险限额为最大业务规模的3%。
二、权益类证券及其衍生品的最大业务规模为公司净资本的
50%。其风险限额为最大业务规模的10%。
提请股东大会审议上述投资额度，并授权公司经营层在上述
限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断
进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司
关于预计公司2019年度日常关联交易的议案
（2019年4月15日）
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《国海证券股份
有限公司关联交易管理制度》等规定，结合日常经营和业务开展
需要，对2019年度日常关联交易进行了预计，并已经第八届董
事第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月23
日登载在巨潮资讯网（）上的《国海
证券股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。提
请股东大会同意如下事项：
（一）同意公司对2019年度日常关联交易的预计。
（二）同意授权经营层根据业务需要在预计2019年度日常
关联交易的范围内，签订相关协议。
关联股东广西投资集团有限公司、广西投资集团金融控股有
限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西桂东电力股份有
限公司、广西永盛石油化工有限公司需回避表决。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司
关于聘任公司2019年年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构的议案
（2019年4月15日）
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，续聘符合
相关法律法规的规定。2019年年度财务报告审计费用为人民币
170万元，内部控制审计费用为人民币40万元。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司
关于审议《国海证券股份有限公司关联交易管理制度
（2019年修订）》的议案
（2019年4月15日）
公司拟对《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》相关
条款进行修订，具体内容如下：
序号
原条款序号、内容
新条款序号、内容
1
第二十八条 重大关联交易（指拟与关
联人达成的总额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5％的关
联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
第二十八条 本制度第十四条、第十五
条规定的关联交易，应由独立董事事
前认可；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
2
第四十二条 公司稽核审计部对公司
的重大关联交易进行逐笔审计，出具
审计报告。审计报告应当提交董事会
审议。
前款所述重大关联交易是指，导
致公司与控股股东及其相关方之间发
生的，交易金额较大的转移资源或者
义务的事项。具体以监管部门的要求
为准。其中控股股东的相关方，包括
控股股东控制的企业、控股股东及其
控制企业的重要上下游企业。
第四十二条 公司稽核审计部对公司
的重大关联交易进行逐笔审计，每季
度出具审计报告。审计报告应当提交
董事会审议。
前款所述重大关联交易是指导致
公司与控股股东及其相关方之间发生
的，交易金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的转移资源或者义务的事项。
监管部门如有新要求的，以监管部门
要求为准。
其中控股股东的相关方，包括控
股股东控制的企业、控股股东及其控
制企业的重要上下游企业。
提请股东大会同意对《国海证券股份有限公司关联交易管理
制度》上述条款的修改。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司
关于修改公司章程的议案
（2019年4月15日）
公司拟修改公司章程相关条款，具体内容如下：
原章程条款
修订后章程条款
第五十二条 公司可以根据《公司
法》、《证券法》和中国证监会的有关规
定申请设立分公司、证券营业部等分支
机构。
公司可以设立全资子公司，也可以
与符合中国证监会规定的证券公司股
东条件的其他投资者共同出资设立子
公司。
公司可以全资设立私募基金子公
司，开展私募投资基金业务；公司可以
设立子公司从事中国证监会批准的其
他业务。
子公司的设立和相关业务的开展
必须符合中国证监会的相关规定。
第五十二条 公司可以根据《公司
法》、《证券法》和中国证监会的有关规定
申请设立分公司、证券营业部等分支机
构。
公司可以设立全资子公司，也可以与
符合中国证监会规定的证券公司股东条
件的其他投资者共同出资设立子公司。
公司可以全资设立私募基金子公司，
开展私募投资基金业务；公司可以全资设
立另类投资子公司，从事另类投资业务；
公司可以设立子公司从事中国证监会批
准的其他业务。
子公司的设立和相关业务的开展必
须符合中国证监会的相关规定。
提请股东大会同意对公司章程的上述修改，并授权公司经营
层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商
登记变更事宜。
根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程涉
及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审
核批准后生效。
国海证券股份有限公司董事会
中财网
