[HK]海尔智家(06690):海外监管公告 - 海尔智家股份有限公司股东大会议事规则（2022年修订） / 海尔智家股份有限公司董事会议事规则（2022年修订） / 海尔智家股份有限公司监事会议事规则.

[HK]海尔智家(06690):海外监管公告 - 海尔智家股份有限公司股东大会议事规则（2022年修订） / 海尔智家股份有限公司董事会议事规则（2022年修订） / 海尔智家股份有限公司监事会议事规则.   时间：2022年06月29日 07:05:56 中财网    
原标题:海尔智家:海外监管公告 - 海尔智家股份有限公司股东大会议事规则（2022年修订） / 海尔智家股份有限公司董事会议事规则（2022年修订） / 海尔智家股份有限公司监事会议事规则（2022年修订..
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Haier Smart Home Co., Ltd.*
海爾智家股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
股份代號：6690
海外監管公告
本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.10B條由海爾智家股份有限公司作出。

以下公告已於上海證券交易所網站()刊登，僅供參閱。

特此公告。

承董事會命
海爾智家股份有限公司
董事長
李華剛
中國青島
2022年6月28日
於本公告日期，本公司執行董事為李華剛先生及宮偉先生；非執行董事為俞漢度先生、李錦芬女士及邵新智女士；及獨立非執行董事為錢大群先生、王克勤先生、李世鵬先生及吳琪先生。

* 僅供識別
海尔智家股份有限公司股东大会议事规则
（2022年修订）

第一章 总则
第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司证券上市地上市规则、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（1）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（2）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（3）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。

第十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、《公司章程》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第十二条至第十五条召集的股东会议上通过，方可进行。

第十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本议事规则关于类别股东表决所规定的条款。

第十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指《公司章程》第八十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第十三条 类别股东会的决议，应当经根据第十条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第十四条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第二十九条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知，通知中将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除其他类别股份股东外，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自有权证券主管部门批准之日起十五个月内完成的。

第十六条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；公司应当根据证券交易所的有关规定公告股东大会决议。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对，如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。

除非下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决，法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外： （一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第二十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第二十一条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第二十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第二十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。

第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十六条 监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第三章 股东大会的提案与通知
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开前 15日发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

对外资股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。
股东大会不得决定通知未载明的事项。

第三十条 股东大会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八）会务常设联系人姓名，电话号码；
（九）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（十）如果某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股东大会 5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料；有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定第四章 股东大会的召开
第三十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构、证券交易所及《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式（在技术可行的情况下）或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第三十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。

（六）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。

第四十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十二条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十六条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席担任会议主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。

召开股东大会时，担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

根据《公司章程》，就不同事项由股东大会以普通决议或特别决议通过。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）《公司章程》确定的利润分配政策的调整或变更；
（八）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条 股东大会决议应当按有关法律、法规、公司证券上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开股东大会的当日提交公告。

第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则
第六十八条 本规则所称公告或通知，是指依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则所称“工作日”，是指国务院规定的法定工作日，包括国务院宣布为临时工作日的周六或周日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的周六或周日。本规则所称“交易日”，是指每周一至周五，不包括法定节假日及调休工作日。

本规则所称“营业日”，是指香港联交所开市进行证券交易的日子。

第七十条 本规则解释权归公司董事会，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行。

第七十一条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。


海尔智家股份有限公司
2022年 6月 28日
海尔智家股份有限公司
董事会议事规则
（2022年修订）

第一章 总则
为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《修改意见函》）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《关于市场滥用的欧盟规定》《德国证券交易法》以及《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会及其职权
第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第二条 董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名。设董事长一人，副董事长一到两人。董事无须持有公司股份。

第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、合并、分立、分拆和解散及变更公司形式的方案； 8、决定公司因《公司章程》第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、10、决定公司内部管理机构的设置；
11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订公司章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、决定公司每年累计额度在人民币 5,000万元以内（含人民币 5,000万元）的公益性、救济性捐赠；
17、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
18、法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款第 6、7、8、13项的相关决议，必须由 2/3以上的董事表决同意。

董事会作出本条第一款第（九）项规定的对外担保的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

董事会作出本条第一款第（九）项规定的财务资助的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司（且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的）提供财务资助，同样需要遵守本款规定的董事会审议要求。

董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由半数以上的董事表决同意。

第四条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对《公司章程》第一百九十九条所规定的事项行使职权。

第五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第三章 董事长
第六条 董事由股东大会选举产生，任期 3年。董事任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

第七条 董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5、行使法定代表人的职权；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 7、董事会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会秘书
第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，并作为公司与相关证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。

第九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及其他公司证券上市地证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（如需）、德国金融监管局（如需）、法兰克福证券交易所（如需）沟通；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。

第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
(四)最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
(五)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者 2次以上通报批评；
(六)本公司现任监事；
(七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上交所上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一) 第十二条规定的任何一种情形；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失； (四) 违反法律、法规、规章、本规则、公司证券上市地证券交易所其他规定和《公司章程》，后果严重或给公司、投资者造成重大损失的。

第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十八条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十条 上海证券交易所接受董事会秘书、第十八条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。


第五章 董事会会议的召集、召开
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，大约每季度一次，由董事长召集，董事会定期会议应提前不少于 14日发出通知。

第二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
1、 董事长认为必要时；
2、 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
3、 三分之一以上董事联名提议时；
4、 二分之一以上独立董事提议时；
5、 监事会提议时；
6、 总裁提议时。

第二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件或传真方式；通知时限为：于会议召开二日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。

第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第二十五条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人员。

董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

委托书应当载明委托人和代理人的姓名，代理事项、委托人对每项提案的简要意见、授权权限范围和对提案表决意向的指示、日期和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并作出决议。

第六章 董事会会议的表决
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规或《公司章程》另有规定的除外。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司秘书事项的会议不得以传阅书面决议方式召开。

第三十一条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；
3、按照法律法规、公司证券上市地上市规则和《公司章程》规定应当回避的。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十二条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。

第七章 董事会决议及公告
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。

第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十五条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项以及公司证券上市地上市规则要求披露的事项的，应当作相应的披露。

第八章 附则
第三十六条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《治理准则》《必备条款》及《修改意见函》的有关规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》如规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十七条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改，并提交股东大会审议。

第三十八条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。


海尔智家股份有限公司
2022年 6月 28日
海尔智家股份有限公司监事会议事规则
（2022年修订）

第一章 总则
为进一步完善公司治理结构，确保监事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《修改意见函》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

第二章 监事会及其职权
第一条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人出任监事会主席，可以设副主席。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

第二条 监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
1、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
2、检查公司的财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，或核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以进行调查，必要时，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师、律师事务所等专业机构协助其工作、帮助复审；监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第四条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，应当向董事会通报或者股东大会报告，并及时披露，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

第三章 监事
第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一，即一人。

公司监事（指非由职工代表担任的监事）的选举采用累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的监事人数，由得票较多者当选。

第六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第七条 《公司法》及《公司章程》规定的不能担任监事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

第八条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也未书面委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十一条 监事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责。

第十二条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第四章 监事会会议的召集、召开
第十三条 监事会每 6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事会可以召开临时监事会会议，并在会议召开二日前通知全体监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。

第十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第十五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：1、任何监事提议时；2、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；3、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；4、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；5、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；6、证券监管部门要求召开时。

第十六条 经监事会主席或二分之一以上监事提议，可召开监事会临时会议。

第十七条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话、传真或其他电子通讯方式。

第十八条 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第十九条 监事会会议由三分之二以上的监事出席方为有效，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。

第二十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第五章 监事会会议的表决和会议记录
第二十二条 监事会的议事方式为：现场会议、传真或法律认可的其他表决方式。监事会决议的表决方式为举手表决。每名监事有一票表决权。

第二十三条 监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第二十四条 监事会决议公告事宜根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理信息披露。

第六章 附则
第二十五条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》《必备条款》及《修改意见函》的有关规定执行。

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。

第二十六条 本议事规则自本公司股东大会通过之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。


海尔智家股份有限公司
2022年 6月 28日
海尔智家股份有限公司
独立董事制度
（2022年修订）

第一章 总则
第一条 为了进一步完善海尔智家股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其它相关法律法规、规范性文件，以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，制定本制度。

第二条 独立董事（即“独立非执行董事”）是指符合相关监管要求，不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》、公司证券上市地上市规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第六条 担任本公司独立董事或成为本公司独立董事候选人应符合下列法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则的要求：
（一）《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）《独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章规定和公司证券上市地上市规则规定的情形。

第七条 本公司独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36个月曾被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近 36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。

第八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。

第九条 已在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司独立董事。

第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的独立性
第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有第（一）至（三）、（六）项所列举情形的人员； （八）中国证监会及公司证券上市地监管机构认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十五条 公司在发布召开关于提名独立董事候选人的股东大会通知时，应自确定提名之日起 2个交易日内在上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，同时报送中国证监会、中国证监会青岛证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

前款所述资料包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。

对公司证券上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司证券上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十六条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十七条 上市公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在 2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本制度要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《独立董事规则》及公司证券上市地上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的特别职权
第十九条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易或根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意，且前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

如果本条第（一）至（七）项所列提议未被采纳或者独立董事的职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第二十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管治等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及《公司章程》规定的其他事项。

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第二十六条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十七条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一） 重要事项未按规定履行审议程序；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时协助办理公告事宜。

第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第三十七条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。


海尔智家股份有限公司
2022年 6月 28日
海尔智家股份有限公司
对外担保管理制度
（2022年修订）

第一章 总则
第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司，依据相关法律法规和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。本制度所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保。

本制度所称子公司，包括公司的全资子公司、直接持股的控股子公司以及公司通过前述全资及控股子公司间接控股或控制的企业。

本制度所称对外担保，不包含公司或子公司以其财产或权利为其自身负债所提供的担保。

第三条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

公司违反前款规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第四条 公司违反第三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第五条 公司或子公司出具安慰函或其他形式函件的，以函件内容是否表明构成公司、子公司对外担保或是否为公司、子公司创设任何担保债务为依据判断是否属于本制度所称对外担保。如函件构成对外担保，则按照本制度执行。

第六条 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

本制度适用于公司及子公司。公司的子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第七条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，除本制度第十五条规定情形外，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

公司授权财务部门和董事会秘书或董事会办公室负责办理公司的担保具体业务。

第二章 对外担保的申请及对象审核
第八条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前 15个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 被担保人的主要业务及财务情况；
（三） 被担保人的银行信用等级证明（如适用）；
（四） 担保的主债务情况说明；
（五） 担保类型及担保期限；
（六） 担保协议的主要条款；
（七） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（八） 反担保方案（如适用）。

第九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照、公司章程复印件；
（二） 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表； （三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 财务部门认为必需提交的其他资料。

第十条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务总监签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或董事会办公室。

第十一条 董事会秘书或董事会办公室应当在在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的 3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。

第十二条 董事会秘书或董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批
第十四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期笔金额占公司最近一期经审计总资产的 25%以上（连续十二个月内为同一对象做出的担保或彼此相关者，应累计计算，但公司为子公司提供的担保除外）； （四） 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；
（八） 单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计收入的 25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；
（九） 单笔担保金额占公司总市值（按该交易进行前 5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的 25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；
（十） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

如前款所称担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。

第十五条 公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对于下一年度拟发生对外担保情况的预测，向股东大会提交关于下一年度对外担保预计的议案。

经公司股东大会审议通过，董事会可授权总裁/总裁办公会决定公司下一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资、控股子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对外担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议。

前述年度对外担保预计期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年股东大会审议预计对外担保事项时为止。
第十六条 公司及子公司向关联方提供担保的相关事项不在前述可授权对外担保范围之内。公司及子公司向关联方提供担保的相关事项应依照《公司章程》及《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》的有关规定具体执行。

如子公司使用本制度第十五条项下担保额度提供对外担保并已于前述担保预计期限内签署主协议及担保合同的，当：
（一） 主协议及担保合同约定的担保期限超出子公司担保预计期限的；或 （二） 原主协议及担保合同签署方拟在担保预计期限届满后续签相关合同，且担保金额未超过原协议约定金额的，
子公司可在前述担保预计范围内继续使用已获授权的担保额度。

除前述情形外，子公司在担保预计期限届满后不得以前述期间获授权担保额度继续对外提供担保，并应依照本制度第十四条规定就相关担保事项履行内部审议程序及相关信息披露义务。

第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

根据上交所的相关规定，前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露；根据《香港上市规则》的规定，上述调剂如果属于交易条款的重大变更，则需要披露。

第十八条 本制度第十四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。

应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十一条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第四章 担保合同及反担保合同的订立
第二十二条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。

第二十三条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

除本制度第十四、十五条规定情形外，未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十四条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定、对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。

第二十五条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一） 被担保的债权种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四） 各方的权利、义务和违约责任；
（五） 适用法律和解决争议的办法；
（六） 各方认为需要约定的其他事项。

第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十七条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门会同董事会秘书、董事会办公室及公司法务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第五章 对外担保的日常管理和风险控制
第二十八条 公司财务部门负责担保事项所涉公司内部及外部主管单位登记、注销以及日常管理。

财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

第二十九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。公司每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。

第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十二条 公司应依照相关法律法规及证券交易所对年度报告担保信息、数据的相关披露要求编制年度报告相应章节。

公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及公司网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容应符合公司证券上市地上市规则的要求，包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。

第三十五条 除本制度第十四条规定情形外，子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。

第三十六条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第三十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十八条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第七章 责任追究
第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十二条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。

第八章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。

本制度自股东大会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》自动失效。



海尔智家股份有限公司
2022年 6月 28日
海尔智家股份有限公司
外汇衍生品交易业务管理制度
（2022年修订）

第一章 总则

第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，根据公司实际业务情况，特制定本制度。


第二条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；主要是利用银行给予的授信额度，在银行办理的以规避和防范汇率或利率风险为主要目的的保值增值操作，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其组合产品等。


第三条 本制度适用于所有公司及控股子公司，但未经公司同意，控股子公司不得操作外汇衍生品交易业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务。


第二章 外汇及外汇衍生品业务管理原则及要求

第四条 公司外汇及外汇衍生品业务管理应符合公司外汇管理原则及要求，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，坚持谨慎、稳健的操作原则，基本原则具体如下：
（一） 风险最小化原则：公司外汇管理工具的目标都应以外汇风险最小化为目标。

外汇管理手段包括分币种自然平衡和使用外汇对冲工具。使用外汇对冲工具必须严格遵照分币种预测的现金流，减少外汇风险敞口（即外汇收支不平衡所产生的盈余或者缺口），严禁使用外汇对冲工具增加风险敞口。公司严格禁止开展投机性的外汇交易。

（二） 集中管理原则：公司外汇资金业务实行集中统一管理，由公司董事会授权公司资金管理部集中管理，统一操作。未经公司资金管理部同意，公司及各级控股子公司不得直接对外开展外汇资金业务。公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。


（三） 交易对手管理原则：公司及境内控股子公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

公司及控股子公司如与其关联方符合前款情形主体开展外汇衍生品交易业务的，除应遵守本制度规定外，尚需遵守《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》及公司与关联方共同签署的相关服务协议约定。

（四） 账户管理原则：公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。


第三章 审批权限

第五条 公司股东大会、董事会及总裁/总裁办公会是外汇衍生品交易业务的决策机构，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东大会或董事会批准额度内执行。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得开展额外外汇衍生品交易业务。

公司董事会可在审批权限范围内授权公司总裁/总裁办公会负责办理公司外汇衍生品交易业务。

独立董事应对公司从事外汇衍生品交易发表专项意见。


第六条 公司开展外汇衍生品交易业务的审批权限如下：
（一） 公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产 10%的需由董事会审议。

（二） 公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计净资产 50%的需由董事会审议后提交公司股东大会审议。

（三） 公司董事会在其审批权限范围内授权公司总裁及经营班子决策外汇衍生品交易业务，公司及经营班子在权限决策为：单笔外汇衍生品交易业务金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%。


公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过外汇衍生品投资额度。


第七条 公司下属各级子公司总裁或管理层不具有外汇衍生品交易业务最后审批权，所有的外汇衍生品交易业务必须上报及经营班子审批。


第八条 公司董事会可基于上一年度发生的外汇衍生品交易业务情况及对于下一年度拟开展外汇衍生品交易业务情况的预测，向股东大会提请审议关于下一年度开展外汇衍生品交易业务预计规模等事项的议案。

经公司股东大会审议通过，董事会可授权总裁/总裁办公会决定公司下一年度每一项外汇衍生品交易业务的具体事宜，并根据公司实际经营需要，在授权范围内具体调整相关业务规模以及代表董事会签署有关法律文件。开展前述外汇衍生品交易业务无需另行召开董事会或股东大会审议。

前述年度外汇衍生品交易业务预计规模的有效期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年股东大会审议相同事项时为止。


第四章 外汇衍生品交易业务的管理及内部操作流程

第九条 公司董事会审计委员会应当审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

第十条 公司董事会授权总裁或外汇业务权限人对公司外汇衍生品交易业务进行管理，主要职责为：1.负责审核公司外汇衍生品交易业务各项管理规章制度，决定工作原则及方针。

2.审核公司外汇交易管理策略及计划。3.定期听取公司外汇衍生品交易业务汇报。

第十一条 相关责任部门及责任人：
（一） 资金管理部：是公司外汇衍生品交易业务日常管理部门，负责监控外汇利率等市场行情，识别评估市场风险；拟定外汇交易策略及具体执行计划，编制交易方案；执行具体的衍生品交易；形成具体的管理报告，定期向总裁/总裁办公会报告。

（二） 各公司财务部：负责审查各公司的外汇敞口，及时将外汇敞口提报资金管理部，与公司总裁对资金管理部的外汇方案进行会审；监控并执行资金交割业务；
（三） 业务部门：是外汇衍生品交易业务基础业务协作部门，负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和资料。


第十二条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
（一） 公司资金管理部根据各大金融机构及研究机构的经济等形势分析，针对汇率利率数据及结算货币等给予公司财务及业务指导，制定年度预算计划等； （二） 各公司财务及业务部门对公司未来现金流进行预测，提供敞口数据，以供资金管理部进行风险分析；各公司财务部及时根据业务变化及现金流变化调整更新预测数据；
（三） 公司资金管理部以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率与外币银行借款等相关信息，并根据实际业务情况，制订外汇风险管理方案，向公司提示风险，并提供建议解决方案，经相关内部决策机构审议通过后，根据方案决策实施。

（四） 公司财务部门根据资金管理部的交易台账及金融机构发来的外汇衍生品交易文件，进行审核核对，确认无误后，提供金融机构相应文件；并按台账执行资金的交割，进行相应账务处理；
（五） 资金管理部及公司财务管理部门应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行核对，并定期向公司总裁/总裁办公会报告相关情况。


第五章 信息隔离措施

第十三条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。


第十四条 外汇衍生品交易业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程。


第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

第十五条 公司应采取以下风险评估和防范措施：
（一） 防范资金风险，做好流动资金安排：外汇衍生品交易业务均基于公司正常经营业务，交易不会占用正常经营现金流外的额外资金；由于预测现金流发生偏差，将使用轧差交易，并及时预警相关公司，加强预测准确性； （二） 预测汇率变动风险：根据公司衍生品交易业务交易方案预测在汇率出现变动后的盈亏风险，发现异常情况及时报告相关管理部门。


第十六条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部应根据在公司董事会授权范围内与金融机构签署的外汇衍生品交易合同中约定的外汇金额、价格及交割期间，及时与金融机构进行结算。当汇率或利率发生剧烈波动时，资金部应及时进行分析，并将有关信息及时上报总裁及董事会办公室。


第十七条 公司财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。


第十八条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，资金部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。资金管理部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、监事会报告。


第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露

第十九条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定及时披露公司董事会或股东大会审议批准的外汇衍生品交易。


公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。


第二十条 除本制度第八条规定情形外，公司及各级控股子公司开展外汇衍生品交易时，需将方案报公司董事会审议通过后，方可由子公司董事会作出决定并实施。

子公司董事会决定开展外汇衍生品交易业务时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。


第二十一条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险，可能或已经遭受重大损失时，公司应根据相关法律法规的规定以临时公告及时披露。


第二十二条 对外汇衍生品交易业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务部负责保管，保管期限至少 10年。


第八章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。


第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。


本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。



海尔智家股份有限公司

2022年 6月 28日
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2022? 6? 28?
海尔智家股份有限公司
投资管理制度
（2022年修订）

第一章 总则
第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 公司投资管理坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合效益优先兼顾资金安全的原则。

第三条 本制度适用于公司及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的投资管理，子公司的具体范围以公司经合并的财务报表中列示的子公司为准。

第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其子公司：
(一) 对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利；
(二) 向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供财务资助（包括授予信贷、有息或无息借款、委托贷款）（公司与其子公司之间相互提供委托贷款或公司向子公司提供财务资助、且被资助的子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外）；
(三) 进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资；
(四) 以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；
(五) 订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议（但《香港上市规则》第 14.03(f)条另有规定的情形除外）； 权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式；
(七) 其他收购或出售资产（包括因公司下属实体（不论是否并表）分配股本引致公司持有股本权益减少，而被视为出售事项）；
(八) 公司授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；
(九) 订立或终止融资租赁，而该等租赁对公司的资产负债表及╱或损益账具有财务影响；
(十) 订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对公司的经营运作具有重大影响（公司现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大 200%或以上，通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有“重大影响”）；以及
(十一) 其他公司证券上市地上市规则规定的情形。

本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项，公司及子公司涉及前述事项时应分别执行《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》及《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》的规定。

第二章 投资决策权限
第五条 除另有规定外，公司股东大会决定对下述项目的投资：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 25%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
(三) 交易的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，或交易所涉及资产应占的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的 25%以上； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元，或交易所涉及资产应占的利润占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 25%以上； (七) 投资付出的对价占公司总市值（按交易进行前 5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的 25%以上；
(八) 《公司章程》及公司证券上市地上市规则规定的其他应当由股东大会审批并履行披露义务的投资。

交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当按照《上交所上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生第四条第（二）项所述的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第四条第（二）项所述的财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）财务资助的金额占公司最近一期经审计总资产的 25%以上；
（五）财务资助应占的收入（通常为收取的利息）占公司最近一个会计年度经审计收入的 25%以上；
（六）财务资助应占的利润（通常为收取的利息）占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 25%以上；
（七）财务资助的金额占公司总市值（按交易进行前 5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的 25%以上；
（八）证券上市地上市规则或者公司章程规定的其他情形。

公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

上述指标涉及的数据应当按照公司证券上市地上市规则的规定予以计算。

第六条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批，但法律、法规、其他规范性文件、公司证券上市地上市规则、《公司章程》及本制度另有规定的除外。

第七条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司总裁及经营班子决策的投资总额在每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 15%，具体投资项目应当同时满足下述条件：
(一) 单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）小于公司最近一期经审计总资产的 5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资应小于公司最近一期经审计总资产的5%）；
(二) 单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的 5%）；
(三) 单笔投资项目所涉及资产应占的利润小于公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资所涉及资产应占的利润应小于公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 5%）；
(四) 单笔投资项目所涉及资产应占的收入小于公司最近一个会计年度经审计收入的 5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资所涉及资产应占的收入应小于公司最近一个会计年度经审计收入的5%）；
(五) 单笔投资付出的对价小于公司总市值（按该交易进行前 5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的 5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则应合并计算小于 5%）；
(六) 其他不构成公司证券上市地上市规则规定的须由股东大会或董事会审批并履行披露义务的情形。

第八条 为适应互联网时代发展的需要、促进公司向物联网智慧家居解决方案提供商转型、快速抓住业务机会、培养新的业务增长点，建设智慧生活生态圈，公司董事会在其审批权限内特别授权公司总裁及经营班子在上述第七条的授权范围内对投资总额在每个会计年度内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 1%的超前产品和技术研发投资、创业性投资、参与发起设立创业投资基金、智慧生活生态圈布局的战略性投资等风险较高、潜力较大的孵化项目及股权投资项目。

第九条 在符合公司证券上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定的前提下，公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司总裁及经营班子进行本制度第七条、第八条之外的其他投资。

第十条 公司合并财务报表范围内子公司（含境外）应比照本制度管理自身对外投资事项并将相关事项呈报公司总裁办公会/总裁审批。

第三章 投资管理机构与职责
第十一条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。公司各级决策机构应依照信息披露规定及内部信息管理要求就决策事项及决策结果制成相应书面决议、纪要并由与会人员签字确认。

第十二条 公司董事会、公司相关部门及子公司可根据业务需要作为项目建议单位发起投资项目。

第十三条 对于须提交公司董事会、股东大会审议的投资项目，应履行以下审议程序：
(一) 总裁应当将可行性报告提交公司董事会战略委员会下设的投资评审小组初审；
(二) 投资评审小组初审通过后由公司董事会战略委员会审议；
(三) 公司董事会战略委员会审议通过后提交公司董事会审议；
(四) 对于须提交公司股东大会审议的投资项目，须在公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

第十四条 投资评审小组的组成人员包括总裁、财务负责人、内控负责人等，其中总裁任投资评审小组组长，财务负责人为副组长。

第十五条 总裁及经营班子权限范围内的投资由总裁办公会审议并决定。总裁办公会是总裁及经营班子交流情况、研究工作并审议事项的工作会议，组成人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、战略负责人、财务负责人、投资部负责人、法务负责人、内控负责人及相关人员。总裁办公会实行投票表决制度，全体组成人员一人一票，决议事项应当经全体组成人员过半数通过。

第十六条 公司总裁负责组织投资项目的实施。具体投资项目实行项目负责人制度。若无特别指定，项目建议单位负责人为项目负责人。

第十七条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总裁完成项目投资效益评价。

第十八条 公司投资部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。负责已投项目的投后管理，并牵头公司财务、法务、内控等部门对项目投资成效进行评估。

第十九条 公司内控部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投标，严格按照公司审计制度对投资项目进行审计。

第二十条 公司法务部负责审核投资项目的合法合规性，并监督执行。

第二十一条 公司董事会秘书办公室（证券部）负责审查需由公司董事会、股东大会审批的投资项目的合规性；组织董事会、股东大会审议投资项目，并进行相应的信息披露；负责对总裁办公会审批项目的备案管理。

第二十二条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。

第四章 投资管理
第二十三条 投资项目的选择应符合国家产业发展方向和公司发展战略。投资项目应经过充分调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，确保投资决策的科学性。投资项目必须遵守法律、法规、其他规范性文件的规定。

第二十四条 投资立项管理流程如下：
(一) 项目建议单位在申请立项前应准备以下文件：经项目建议单位负责人签字且经公司战略部、投资部、法务部、财务部、内控部、董事会秘书办公室（证券部）等审核签字确认的《项目生命周期闭环书》、项目可行性报告、专家（或中介机构）出具的专业论证意见（若需要）。

(二) 项目建议单位将上述文件报总裁，总裁按照本制度的决策权限安排提交相应决策机构审批。

(三) 《项目生命周期闭环书》的内容包括：项目概况、预算目标、相关部门审核意见、建议单位及项目责任人的承诺。

(四) 可行性报告的内容一般包括：
1. 项目意义和发展前景；
2. 投资规模及资金筹措安排；
3. 具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、政府审批等相关事项）；
4. 市场预测分析；
5. 成本估算和收入预测；
6. 风险分析及规避预案；
7. 被投资单位近三年的资产及负债情况。

第二十五条 投资项目一经审批立项，则由项目负责人负责日常经营管理，按计划推进项目进程，包括工期管理、财务管理、研发管理、市场计划执行等，并向总裁报告工作。

第二十六条 投资项目涉及股权投资的，公司委派的人员应积极参加被投资方的董事会、股东大会，全面了解被投资方的经营情况，保证其董事会决议、股东大会决议不会损害公司的利益。

第二十七条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”），应遵守以下规定：
公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额（以上市公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或者资产收购事项； （四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。

公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或者提前终止。

公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本条规定执行。

公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的上市公司及其控股子公司涉及本条规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本条规定。

第二十八条 投资项目实施过程中，总裁应当组织战略部、投资部、法务部、财务部、内控部等对公司投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况以及存在的问题进行审核，对审核中出现的差异要及时查明原因并做出相应处理。

第二十九条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十条 投资项目建设完工后，总裁应当及时组织验收。公司内控部必须对新投资项目进行审计。

第三十一条 投资项目建成投产后，全部项目资料应分类整理，具体项目资料由项目建议单位负责保管，工商登记变更、财务及其他相关资料由相应部门负责保管。投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应经批准并由专门人员实施处理与销毁。

第三十二条 所有投资项目必须进行投资后评价。一般在项目投产运行一年后三十日内，由总裁组织相关单位完成项目投资后评价报告，并报董事会备案。投资后评价重点包括投资项目的全过程回顾、项目投资效益评价和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、经验教训和对策建议等内容。公司可视项目情况负责委托中介机构进行投资后评价。

第五章 奖罚
第三十三条 投资项目达到或超出预期效果的，董事会、总裁办公会可根据公司相关规定对总裁及经营班子、项目责任人及相关人员酌情给予奖励。

第三十四条 总裁及经营班子在执行决策的过程中故意违背股东大会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第三十五条 投资项目建议单位对投资项目出具虚假的可行性报告或财务部对投资项目出具虚假的财务评价意见，给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其主要责任人进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第三十六条 投资项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会、总裁办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第三十七条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司审计的项目负责人，董事会、总裁办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第六章 附则
第三十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第三十九条 公司投资涉及关联交易的，应严格按照公司《关联交易公允决策制度》执行。公司投资涉及担保事项的，应严格按照《公司章程》和公司证券上市地监管规则的规定执行。募集资金的使用应严格按照公司《募集资金管理办法》执行。

第四十条 本制度中所称“不超过”、“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第四十一条 本制度实施过程中的具体运作程序可参照公司制定的有关规定。

本办法自本公司股东大会通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司投资管理制度》自动失效。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。


海尔智家股份有限公司
2022年 6月 28日
海尔智家股份有限公司
募集资金管理办法
（2022年修订）

第一章 总 则
第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上市公司证券发行管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司证券上市地监管规则的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。

第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上交所上市规则》《香港上市规则》等相关法律法规的规定，建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第二章 募集资金的存放
第五条 募集资金的存放应当坚持集中存放，便于监管的原则。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并公告。

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会设立的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第八条 公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上的银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下，可以在一家以上的银行开设专用账户。

第九条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人或独立财务顾问、银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议并及时公告。该协议包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三） 银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四） 公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专用账户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应及时通知保荐人或独立财务顾问；
（五） 保荐人或独立财务顾问可以随时到存储银行查询募集资金专用账户资料；
（六） 保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；
（八） 银行 3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金的使用必须严格按照承诺的募投项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告有要求的公司证券上市地证券交易所并公告。

第十一条 为了规范募集资金的使用，使募投项目顺利实现，投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。

第十二条 使用募集资金时，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心，由财务中心审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。

除前款规定外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

其投资的产品须符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四） 单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（五） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，公司应在董事会会议后 2个交易日内公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。

第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审批批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六） 独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，比照适用本办法第二十条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募投项目的变更
第二十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过 1年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第五章 募集资金的监管
第二十五条 募集资金专户由财务中心负责监管，并负责资金申请手续的审核。

第二十六条 每月结束后由财务中心填制募集资金使用情况报表，报公司主管领导审阅，直至募集资金使用完毕。

第二十七条 若项目资金的实际执行情况与招股文件存在差异的，必须及时做出书面说明。

第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。

第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告 2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。

第三十二条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则的规定执行。

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。当本办法如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。

第三十四条 本办法不适用公司发行境外上市外资股股票所募集资金的使用管理，发行境外上市外资股股票所募集资金的使用按照该等股票上市地的相关法律法规、规范性文件以及证券交易所的上市规则执行。

第三十五条 本办法自股东大会通过之日起生效。自办法生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》自动失效。


海尔智家股份有限公司
2022年 6月 28日
海尔智家股份有限公司
关联（连）交易公允决策制度
（2022年修订）

第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》、《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》（《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联（连）方之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。

第二条 若《上交所上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市规则》当中就关联（连）交易有不同的披露、决策程序和合规规定，公司应当全面遵守相关上市地上市规则之规定，并同时依据相关上市地的标准执行；如《上交所上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市规则》当中就关联（连）交易的规定相互冲突，公司应按个别关联（连）交易实际情况与相关法律顾问咨询讨论。

第三条 公司的关联（连）交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联（连）人之间的交易，具体包括《上交所上市规则》和《香港上市规则》界定为关联（连）交易的各种交易。

对于非本制度所称关联（连）交易（含关联（连）担保）的内部审议及信息披露要求，公司及控股子公司应分别依照《海尔智家股份有限公司投资管理制度》《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》等规定执行。

第四条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则:
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开，符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款，且符合公司及全体股东整体利益的原则；
（三） 股东大会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决； （四） 董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围
第五条 公司的关联（连）人包括《上交所上市规则》所定义的关联法人、关联自然人和潜在及历史的关联人，以及符合《香港上市规则》第十四 A章所定义的关连人士。

第六条 具有下列情形之一的法人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三） 由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项及第（二）项所列人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关联人：
（一） 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

（二） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第九条 根据《香港上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士： （一） 公司或及其重大附属公司的每一名董事（包括在过去 12个月内曾是董事的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；
（二） 上述（一）款中任何人士的任何《香港上市规则》所界定的“联系人”； （三） 公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上的表决权； （四） 任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及
（五） 被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。

第十条 除公司股票上市证券交易所的上市规则另有规定外，公司及其附属公司与关联（连）人之间发生的关联（连）交易主要包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出售事项； （二） 授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（四） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（五） 对外投资（含委托理财、对子公司投资）；
（六） 作出赔偿，或提供或接受财务资助（《上交所上市规则》下的“财务资助”包括有息或无息借款、委托贷款等，《香港上市规则》下的“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）；
（七） 提供担保（含对控股子公司担保）；
（八） 租入或者租出资产；
（九） 委托或者受托管理资产和业务；
（十） 赠与或者受赠资产；
（十一） 债权、债务重组；
（十二） 签订许可使用协议；
（十三） 转让或者受让研发项目；
（十四） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；
（十五） 购买或提供原材料、燃料、动力、半制成品及╱或制成品； （十六） 出售产品、商品；
（十七） 提供或者接受劳务或服务、或共享服务；
（十八） 委托或者受托销售；
（十九） 存贷款业务；
（二十） 与关联人共同投资；
（二十一） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（二十二） 发行公司或其子公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； （二十三） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
《香港上市规则》有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细要求已载于本制度附录。

其中，购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等及与日常经营相关的其他交易属于《上交所上市规则》规定的日常关联交易。


第三章 关联（连）交易管理
第十一条 公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联（连）人进行交易，相关部门和单位须提前将关联（连）交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方、交易目的和必要性、对公司影响、交易数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告公司董事会秘书办公室。

第十二条 公司董事会秘书办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联（连）交易进行初步审核，并根据《上交所上市规则》和《香港上市规则》中规定的关联（连）交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联（连）交易的相关部门或单位应结合董事会秘书办公室的反馈意见，依据公司有关制度规定的审批权限，将关联（连）交易事项提交公司有权审批层级决策。

理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章 关联（连）交易的决策程序
第十四条 公司须根据《上交所上市规则》及《香港上市规则》履行关联（连）交易的审批决策程序。

公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当依据《香港上市规则》的规定就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）1
资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比 ；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收入占公司营业收入的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定（例如合并计算，如适用）。

第十五条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司总裁或总裁办公会审议： 根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进行（公司发行新证券除外），且按第十四条第二款计算的每个比率水平(1)低于 0.1%，或(2)低于1%且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关连人士与公司的一家或多家附属公司有关系，或(3)低于 5%且每年的交易对价少于 300万港元（合并计算，如适用）的关连交易。

根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价
的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审议通过后实施。

第十六条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司董事会审议： （一） 根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二） 根据《上交所上市规则》，公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）;
（三） 根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进行，且按照本制度第十四条第二款计算的任一比率水平达到0.1%但低于5%，或低于25%且每年的交易对价少于1,000万港元的关连交易。

第十七条 达到以下标准之一的关联（连）交易须经公司股东大会审议批准： （一） 根据《上交所上市规则》，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（以下简称“重大关联交易”）。公司拟发生前述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

2、公司为关联（连）人提供担保。

（二） 根据《香港上市规则》，公司与关连人士按照一般商业条款或更佳条款进行，且按照本制度第十四条第二款计算的任一比率水平达到5%的关连交易。

第十八条 即使有本章上述规定，根据《上交所上市规则》，公司与关联人发生本制度第十条第二款所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年根据本章的规定重新履行相关审议程序。

第十九条 独立董事应对本制度第十六条、第十七条及第十八条规定的关联（连）交易事项发表明确的独立意见。就第十六条第（三）项及第十七条第（二）项的关连交易，独立董事应当对交易的条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）发表意见。就第十七条第（二）项的关连交易，独立董事还需对独立股东投票的建议发表披露意见，独立非执行董事委员会聘请的独立财务顾问需就有关关连交易的条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）发表意见。独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

第二十条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东或有重大利益关系的关连人士应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条 根据本章节的规定批准实施的关联（连）交易，公司关联（连）人在与公司签署涉及关联（连）交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联（连）人不得以任何方式干预上市公司的决定。

第二十三条 公司监事会应当根据上海证券交易所的相关要求对关联（连）交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十四条 公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当签订书面协议。

第五章 关联（连）交易的信息披露
第二十五条 公司应当在董事会或股东大会审议通过关联（连）交易事项后及时进行披露，应当按照公司证券上市地上市规则的规定向相应的证券交易所提交文件。披露的内容应当符合公司证券上市地上市规则的有关规定。

第二十六条 持续性/日常关联（连）交易
根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人进行本制度第十条第二款的日常关联交易时，按照下述规定进行及时披露：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额及时披露股东大会或者董事会的审议情况，协议没有具体总交易金额的，应当及时披露股东大会的审议情况。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额及时披露履行的审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议后及时披露；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，并及时披露履行的审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新披露履行的审议程序； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年根据本章的规定重新履行相关披露义务。

（六）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

根据《香港上市规则》规定，持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的。持续关连交易年度审核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告中确认： (1) 该等交易属公司的日常业务；
(2) 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及
(3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少 10个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易：
(1) 经由公司董事会批准；
(2) （若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策而进行； (3) 乃根据有关交易的协议条款进行；
(4) 并无超逾先前公告披露的上限。

（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对手方容许）审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所要求的事项。

（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）款或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守本制度的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。

例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本制度所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。

（六）如公司持续关连交易超逾上限，或拟更新协议或大幅修订协议条款，则必须重新遵守公告及股东批准（如需）的规定。

第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十八条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

第二十九条 关联（连）交易的豁免
根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东大会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到要提交股东大会审议的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易： （一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助（包括上市集团公司提供或收取的财务资助，以及向董事提供的赔偿保证）；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。

第三十条 关联（连）交易的累计计算/合并计算
根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

上市公司应当就其与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规定和审议程序。公司已经按照相应的披露规定和审议程序履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第三十一条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人发生以下情况，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司应按《上交所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的相关要求在公司年度报告和半年度报告中披露关联（连）交易的相关内容。

第三十三条 公司于香港联交所披露关连交易公告、通告及年度报告应当符合《香港上市规则》的相关要求。

第六章 附则
第三十四条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总裁及其他高级管理人员具有约束力。

第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》自动失效。

第三十六条 本制度的规定如与相关法律法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则、《公司章程》有冲突的，应以相关法律法规、监管规则及《公司章程》的规定为准；本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。


海尔智家股份有限公司
2022年 6月 28日

附录
一、香港联交所《香港上市规则》定义的关连方
《香港上市规则》第十四 A章的有关规定
“关连人士”的定义
14A.07 “关连人士”指：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东； (2) 过去 12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；
(4) 任何上述人士的联系人；
(5) 关连附属公司；或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。

例外情况
与非重大附属公司有关连的人士
14A.09 《上市规则》第 14A.07(1) 至(3) 条并不包括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
(1) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%； 或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的“非重大附属公司”；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。
中国政府机关
14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。
存管人
14A.11 就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视为： (1) 预托证券持有人的联系人；或 (2) 上市发行人的主要股东或控股股东。

“联系人”的定义
14A.12 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关连人士是个人)包括：
(1) (a) 其配偶；其本人(或其配偶)未满 18岁的(亲生或领养)子女或继子女(各称“直系家属”)；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%) (“受托人”)；或
(c) 其本人、其直系家属及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹(各称“家属”)；或
(b) 由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。

14A.13 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关连人士是公司)包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(“受托人”)；或
(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。

14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公司的权益外，他们/ 它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。

14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的任何合营伙伴： (1) 该人士(个人)、其直系家属及／或受托人；或
(2) 该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%(或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益。
“关连附属公司”的定义
14A.16 “关连附属公司”指：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或
(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。

14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士： (1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
(2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或
(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12个月曾任董事的人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人。

“视作关连人士”的定义
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。

14A.20 “视作关连人士”包括下列人士：
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、安排、谅解或承诺(不论正式或非正式，亦不论明示或默示)；及
(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。

14A.21 “视作关连人士”亦包括：
(1) 下列人士：
(a) 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各称“亲属”)；或 (b) 由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属连同上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管。

其他定义
“第十四 A章”指《香港上市规则》第十四 A章；
“控权人”指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；
“集团”指公司及其附属公司；
“上市发行人” 指一家公司或其他法人，而其证券(包括预托证券)已经上市； “上市发行人集团”指上市发行人及其附属公司(或上市发行人或其任何一家附属公司)；
“一般商务条款或更佳条款”指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款； “选择权”指作出购买或出售某项资产的权利，但非有义务；
某实体的“日常业务”指该实体现有的主要活动，或该实体进行主要活动时需涉及的一项活动；
“百分比率”指上市规则第 14.07条所述的资产比率、盈利比率、收入比率、代价比率及股本比率；
“中国”指中华人民共和国；
“中国政府机关”包括 (a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关、代理处及机构；或(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政机关、代理处及机构。在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内；
“附属公司”指上市发行人在其中控制超过 50%的表决权、拥有超过 50%的已发行股本或控制董事会成员组成的公司；及
“主要股东”，就某一家公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上表决权的人士(包括预托证券持有人)。

二、香港联交所《香港上市规则》定义的关连交易
1. “关连交易”是指(a)上市发行人集团（即上市发行人及其附属公司）与关连人士之间的交易，及(b)上市发行人集团与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。

关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。

2. “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。

3. 上市发行人集团与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括： (a) 上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士： (i) 上市发行人集团；及
(ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的任何间接权益； 及
(b) 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士：
(i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。

注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上， 购入目标公司的资产亦属一项关连交易。

若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。

4. 持续关连交易

14A.51持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准，计算基准的例子包括：协议各方所产生成本的分摊、所提供货品或服务的单位价格、租赁物业的每年租金，或按占总建筑成本的百分比计算的管理费。

14A.52协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，上市发行人必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。

14A.53 上市发行人必须就持续关连交易订立全年上限（“上限”）。该上限必须： (1) 以币值表示；
(2) 参照根据上市发行人集团已刊发数据中的以往交易及数据厘定。如上市发行人以往不曾进行该等交易，则须根据合理的假设订立上限；及
(3) （如有关交易须经股东批准）取得股东批准。

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