云南铝业股份有限公司关于收购公司公告

　　 证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2019-071

　　云南铝业股份有限公司关于收购公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　(一)本次交易基本情况

　　云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)为进一步做优做强绿色低碳水电铝材一体化产业链，不断提升公司水电铝权益产业规模，公司将收购鹤庆县工业投资有限公司(以下简称“鹤庆工投”)持有的公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司(以下简称“鹤庆溢鑫”)23.65%股权，同时根据公司业务整合需要，公司将受让公司全资子公司云南文山铝业有限公司(以下简称“文山铝业”)持有鹤庆溢鑫3.56%股权，鹤庆溢鑫其他股东放弃本次收购的优先购买权。

　　云铝股份本次收购鹤庆工投持有鹤庆溢鑫23.65%股权的交易事项已聘请具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具了资产评估报告(中联评报字[2019]第1283号)，并经鹤庆县国有资产监督管理委员会备案(备案编号：2019-01号)。根据评估备案结果，鹤庆溢鑫截止2019年4月30日净资产评估价值为83,200.00万元，按照鹤庆工投对鹤庆溢鑫的实缴出资比例为13.71%计算，经与鹤庆工投协商一致，确定最终交易对价为11,400.00万元，评估基准日至股权交割日的期间损益由云铝股份承担或享有。

　　本次收购鹤庆工投持有鹤庆溢鑫23.65%股权后，鹤庆工投对鹤庆溢鑫未缴足的2亿元出资及对应权益由云铝股份无偿承继，同时云铝股份在完成受让文山铝业持有鹤庆溢鑫3.56%股权后，将持有鹤庆溢鑫98.16%股权。

　　(二)董事会审议情况

　　公司于2019年8月6日召开第七届董事会第二十八次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购公司控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司部分股权的议案》，本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。

　　(三)本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　(一)基本情况

　　公司名称：鹤庆县工业投资有限公司

　　成立日期：2012年08月24日

　　住所：云南省大理白族自治州鹤庆县草海镇小水��村民委员会小水��村

　　法定代表人：段树泽

　　注册资本：9,600.00万元(人民币)

　　经营范围：国有资本运营，工业园区投资开发，土地一级开发，工业投资咨询服务，工业用地收储和开发，自来水生产和供应，建材市场建设和经营，标准化厂房建设、租赁、出售，铁路货场、铁路专用线等工业园区基础设施建设、运营，普通货物道路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　(二)交易对方的股权结构

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　　(三)鹤庆工投不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)基本情况

　　公司名称：鹤庆溢鑫铝业有限公司

　　成立日期：2007年10月16日

　　住所：云南省大理白族自治州鹤庆县西邑镇七坪村民委员会七坪村

　　法定代表人：车立志

　　注册资本：132,439.8869万元(人民币)

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、铝酸钙产品、耐火材料生产、销售，金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务，石油压裂支撑剂进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　(二)交易标的股权结构

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　　(三)鹤庆溢鑫最近一年及一期主要财务指标如下表：

　　单位：万元

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　　(2018年12月31日财务数据已经审计，2019年6月30日财务数据未经审计。)

　　(四)鹤庆溢鑫不是失信被执行人。

　　(五)交易标的的审计及资产评估情况

　　1。审计情况