苏州银行:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(十五)

北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（十五） 致：苏州银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 就发行人本次发行上市事宜，本所已于2016年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2017年3月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2017年5月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2017年8月28日出具了 法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2017年12月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于2018年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于2018年9月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》），于2018年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》），于2018年12月14日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称《补充法律意见书（十一）》），于2019年1月4日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称《补充法律意见书（十二）》），于2019年3月1日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十三）》（以下简称《补充法律意见书（十三）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十四）》（以下简称《补充法律意见书（十四）》）。 现本所根据中国证监会《关于请做好苏州银行股份有限公司发审委会议准备工作的函》，对《关于请做好苏州银行股份有限公司发审委会议准备工作的函》中涉及的法律问题进行了核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》《补充法律意见书（十一）》《补充法律意见书（十二）》《补充法律意见书（十三）》《补充法律意见书（十四）》（以下合称前期法律意见书）不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，前期法律意见书有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 贷资产转让，1笔被监管机构处罚。发行人称，转让方均为非关联方，转让价格与账面价值的差额直接计入当期损益。请发行人说明和披露：（1）转让不良资产的背景、原因、受让方的选择过程，是否已履行相应的审议程序；（2）结合受让方的股权结构、实际控制人情况说明受让方是否与发行人、主要股东、董监高等存在关联关系；（3）内部不良资产转让与核销相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况，是否需取得国资部门批准；不良资产减值准备政策的合理性，相关资产减值准备计提是否谨慎；（4）部分项目转让价格与账面余额不一致的原因及合理性，说明定价依据是否合理，量化分析转让对报告期内发行人业绩及监管指标的影响；（5）非不良信贷资产平价转让的原因及合理性；（6）2015年12月发行人转让关注类公司贷款3.62亿元给华鑫证券，而华鑫证券2018年2月将上述本金及利息4.88亿元以4.19亿元转让给苏州资管的原因及合理性，转让定价依据低于本息的理由是否合理，上述转让受让过程是否规避相关监管要求，上述关注类资产转让前是否已足额计提减值准备，被银监部门罚款40万元的具体原因、违法事实、法律适用，发行人后续的整改措施，相关内控是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。 （一）转让不良资产的背景、原因、受让方的选择过程，是否已履行相应的审议程序。 1.报告期内，发行人不良资产转让情况 报告期内，发行人通过不良资产转让方式处臵了共计8笔/批次不良资产，具体情况如下表列示： 序 不良资产 不良资产 五级分类 账面原值 贷款减值准 受让方 号 贷款客户名称 类别 处臵时间 形成时间 （本金） （本息合计）备计提情况 受让方 转让价格 是否为 关联方 江苏欧豪服装进出 2014年 次级 41,750.40 43,348.26 10,437.60江苏资产管理有限 1 口有限公司等71 公司贷款 2016/05/20 -2016年 可疑 729,810.38 777,587.95 364,905.19 公司 276,000.00 否 户 损失 10,703.01 12,439.73 10,703.01 2 常熟市佳诚涂层钢 公司贷款 2017/05/27 2016年 可疑 34,976.07 41,666.57 17,488.04江苏资产管理有限 10,400.00 否 板有限公司 公司 3 苏州福马建筑装饰 公司贷款 2017/09/28 2017年 次级 44,497.20 46,671.74 11,124.30新时代教育发展有 44,600.00 否 有限公司 限责任公司 4 苏州申联包装有限 公司贷款 2017/12/14 2016年 可疑 18,206.41 23,261.17 9,103.20中国东方资产管理 8,550.00 否 公司 公司江苏省分公司 5 南京丰凯建设实业 公司贷款 2018/11/21 2015年 可疑 3,899.94 5,585.70 1,949.97 韦华 4,500.00 否 有限公司 6 江苏业茂国际贸易 公司贷款 2018/11/24 2017年 可疑 1,967.56 2,109.04 983.78苏州誉冠生物科技 2,110.00 否 有限公司 有限公司 常州市双雄油脂有 2015年 次级 187,269.32 201,436.04 46,817.33苏州资产管理有限 7 限公司等22户 公司贷款 2018/12/10 -2018年 可疑 20,300.00 23,632.18 10,150.00 公司 92,100.00 否 损失 83,570.46 93,453.14 83,570.46 8 淮安市金恒泰科技 公司贷款 2018/12/27 2018年 次级 28,000.00 30,538.16 7,000.00淮安市淮融融资服 28,653.15 否 有限公司 务有限公司 为盘活不良资产，进一步提高问题贷款的处臵效益和效率，增强发行人风险抵御能力，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）、《不良金融资产处臵尽职指引》（银监发[2005]72号）、《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）等相关规定，发行人通过批量转让或单户转让的方式对部分不良资产进行处臵。 报告期内，发行人通过不良资产转让方式处臵了共计8笔/批次不良资产，具体转让背景、原因、受让方选择过程如下： (1)2016年向江苏资产管理有限公司转让不良贷款 2016年5月，发行人向江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资管）转让江苏欧豪服装进出口有限公司等71户的不良贷款，该批不良贷款形成于2014年至2016年，转让前五级分类为次级、可疑、损失。由于借款企业规模普遍较小、多数企业已停止经营、抵质押物处臵难度较大、催收效果不理想、诉讼成本较高、诉讼效益较小，发行人对该部分不良贷款的持有成本较高。通过快速转让处臵，不仅能实现处臵收益，减少无息资产，还能释放占用的资本，为发行人的经营发展提供资源，提高资产转让的综合效益。 发行人以2016年4月20日为基准日，将江苏欧豪服装进出口有限公司等71户金额总计83,926.26万元（本金78,226.38万元、累计欠息5,111.22万元、实现债权的费用588.66万元）的不良资产，通过批量转让方式面向四大金融资产管理公司设在江苏地区的办事处或者分公司及江苏资管进行公开转让。 2016年5月6日，发行人分别向中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称华融资管江苏分公司）、中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称东方资管江苏分公司）、中国长城资产管理股份有限公司南京办事处（以下简称长城资管南京办事处）、中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称信达资管江苏分公司）、江苏资管发出了不良资产批量转让要约邀请，并进行了现场推介。其后，江苏资管、华融资管江苏分公司分别对发行人转让的不良资产进行了注册竞买及买方尽职调查。2016年5月17日，发行人向上述两家资产管理公司发出了竞价通知及竞价交易规则，并确定于2016年5月20日召开现场招标竞价会。 2016年5月20日，仅江苏资管参加了竞价会，华融资管江苏分公司未参加现场竞价。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），通过公开转让方式只产生1个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。经协商，江苏资管以2.76亿元受让本批次不良资产。该次不良资产批量转让竞价会由苏州市吴中区公证处全程进行了公证。 2016年5月20日，发行人与江苏资管签订了《债权转让合同》，发行人同意将标的债权项下对债务人享有的全部的权利、权益和利益转让给受让方江苏资管，受让方同意收购。 (2)2017年向江苏资产管理有限公司转让不良贷款 的不良贷款，该笔不良贷款形成于2016年，转让前五级分类为可疑。由于借款企业及保证企业已基本停止经营、保证人个人对外负债较多、缺乏代偿能力、抵质押物处臵困难、处臵周期长，发行人对该户不良贷款的持有成本较高。通过快速转让处臵，不仅能实现处臵收益，减少无息资产，还能释放占用的资本，为发行人的经营发展提供资源，提高资产转让的综合效益。 发行人以2016年10月31日为基准日，将佳诚涂层金额总计4,196.59万元（本金3,497.61万元、累计欠息669.05万元、其他费用29.94万元）的不良资产，向四大金融资产管理公司设在江苏地区的办事处或者分公司及江苏资管、苏州资产管理有限公司进行公开转让。 2016年11月18日，发行人分别向华融资管江苏分公司、东方资管江苏分公司、长城资管南京办事处、信达资管江苏分公司、江苏资管、苏州资产管理有限公司（以下简称苏州资管）发出了不良资产转让要约邀请，并进行了现场推介。其后，江苏资管、华融资管江苏分公司分别对发行人转让的不良资产进行了注册竞买及买方尽职调查。2017年5月8日，发行人向上述两家资产管理公司发出了竞价通知及竞价交易规则，并确定于2017年5月15日召开现场招标竞价会。2017年5月11日，发行人向上述两家资产管理公司发出了不良资产转让竞价时间变更通知，将现场竞价会时间变更为2017年5月25日。 2017年5月25日，仅江苏资管参加了竞价会，华融资管江苏分公司未参加现场竞价。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），通过公开转让方式只产生1个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。经协商，江苏资管以1,040万元受让该笔不良资产。该次不良资产转让竞价会由苏州市吴中区公证处全程进行了公证。 2017年5月27日，发行人与江苏资管签订了《债权转让合同》，发行人同意将标的债权项下对债务人享有的全部的权利、权益和利益转让给受让方江苏资管，受让方同意收购。 (3)2017年向新时代教育发展有限责任公司转让不良贷款 2017年9月，发行人向新时代教育发展有限责任公司转让苏州福马建筑装饰有限公司（以下简称福马装饰）的不良贷款。该笔贷款为发行人发放的固定资产借款，于2017年形成不良，转让前五级分类为次级。由于借款企业、保证企业已关停且已被列入失信人名单，抵押物为位于苏州工业园区胜浦镇翔铺路15号的工业用地上建造的非居住房产，已基本全部对外出租，抵押物体量较大租户较多、后续处臵存在困难，保证人个人代偿能力较低，国有资管公司收购价格偏低，发行人尝试在金融资产交易中心面向社会投资者公开挂牌转让单户不良资产，以加快不良资产处臵进度、提升资产处臵价格、有效压降不良率。 2017年9月20日，发行人委托江苏省金融资产交易中心有限公司（以下简称江苏金交中心）在该中心平台上对该户不良资产进行公开挂牌转让，挂牌转让参考价为4,460万元，挂牌公告期为2017年9月20日至2017年9月26日。2017年9月27日，江苏金交中心在挂牌公告结束后向发行人反馈《关于苏州福马建筑装饰有限公司债权公开征集意向受让方结果的函》（苏金交函[2017]117号），告知发行人征集到一名符合条件的意向受让方，即新时代教育发展有限责任公司（以下简称新时代教育）。2017年9月28日，发行人与意向受让方新时代教育签订了《债权转让协议》，将福马装饰名下本息、费用共计4,737.28万元（其中，本金4,449.72万 (4)2017年向中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司转让不良贷款 2017年12月，发行人向东方资管江苏分公司转让苏州申联包装有限公司（以下简称申联包装）的不良贷款，该笔不良贷款形成于2016年，转让前五级分类为可疑。由于借款企业、保证企业已关停且已被列入失信人名单、查封物基本已设定抵押、预计后续处臵存在困难、保证个人代偿能力较低、代偿金额有限，发行人对该户不良贷款的持有成本较高。通过快速转让处臵，不仅能实现处臵收益，减少无息资产，还能释放占用的资本，为发行人的经营发展提供资源，提高资产转让的综合效益。 发行人以2017年11月8日为基准日，将申联包装金额总计2,358.80万元（本金1,820.64万元、累计欠息505.48万元、其他债权32.69万元）的不良资产，向四大金融资产管理公司设在江苏地区的办事处或者分公司及江苏资管、苏州资管进行公开转让。 2017年9月11日，发行人分别向华融资管江苏分公司、东方资管江苏分公司、长城资管南京办事处、信达资管江苏分公司、江苏资管、苏州资管发出了不良资产转让要约邀请，并进行了现场推介。其后，东方资管江苏分公司、江苏资管、苏州资管分别对发行人转让的不良资产进行了注册竞买及买方尽职调查。2017年12月5日，发行人向上述三家资产管理公司发出了招标竞价通知及竞价交易规则，确定于2017年12月11日召开现场招标竞价会。 2017年12月11日，仅东方资管江苏分公司参加了竞价会，其余两家未参加现场竞价。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），通过公开转让方式只产生1个符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。经协商，东方资管江苏分公司以855万元受让该笔不良资产。该次不良资产转让竞价会由苏州市吴中区公证处全程进行了公证。 2017年12月14日，发行人与东方资管江苏分公司签订了《债权转让合同》，发行人同意将标的债权项下对债务人享有的全部的权利、权益和利益转让给受让方东方资管江苏分公司，受让方同意收购。 (5)2018年向韦华转让不良贷款 2018年11月，发行人向韦华转让南京丰凯建设实业有限公司（以下简称丰凯实业）的不良贷款。该笔贷款为发行人发放的流动资金借款，于2015年形成不良，转让前五级分类为可疑。由于借款企业及保证企业已关停，代偿可能性较低，抵押物为位于南京市江宁区禄口街道秦禄大道2号南京国际小商品城的多处房产，被市场内商户实际占有使用，且部分房屋已被打通使用，清场难度较大，发行人尝试在金融资产交易中心面向社会投资者公开挂牌转让单户不良资产，以加快不良资产处臵进度、提升资产处臵价格、有效压降不良率。 2018年11月13日，发行人委托江苏金交中心在该中心平台上对该户不良资产进行公开挂牌转让，挂牌转让参考价为450万元，挂牌公告期2018年11月13日至2018年11月19日。2018年11月20日，江苏金交中心在挂牌公告结束后向发行人反馈《关于南京丰凯建设实业有限公司债权公开征集意向受让方结果的函》（苏金交函[2018]308号），告知发行人征集到一名符合条件的意向受让方，即韦华。2018年11月21日，发行人与意向受让方韦华签订了《债权转让 万元、费用13.46万元）的债权以450万元的价格转让给韦华。 (6)2018年向苏州誉冠生物科技有限公司转让不良贷款 2018年11月，发行人向苏州誉冠生物科技有限公司（以下简称誉冠生物）转让江苏业茂国际贸易有限公司（以下简称业茂贸易）的不良贷款，该笔不良贷款形成于2017年，转让前五级分类为可疑。由于借款企业已关停、抵质押物为第二顺位抵押、预计可回收金额较小且处臵较为困难、保证个人代偿能力较低，发行人尝试在金融资产交易中心面向社会投资者公开挂牌转让单户不良资产，以加快不良资产处臵进度、提升资产处臵价格、有效压降不良率。 2018年11月13日，发行人委托江苏金交中心在该平台对该户不良资产进行公开挂牌转让，挂牌转让参考价为211万元，挂牌公告期2018年11月13日至2018年11月19日。2018年11月20日，江苏金交中心在挂牌公告结束后向发行人反馈《关于江苏业茂国际贸易有限公司债权公开征集意向受让方结果的函》（苏金交函[2018]309号），告知发行人征集到一名符合条件的意向受让方，即誉冠生物。2018年11月24日，发行人与意向受让方誉冠生物签订了债权转让协议，将业茂贸易名下本息、费用共计210.90万元（其中，本金196.76万元、利息14.15万元、费用0.00万元）的债权以211万元的价格转让给誉冠生物。 (7)2018年向苏州资产管理有限公司转让不良贷款 2018年12月，发行人向苏州资管转让常州市双雄油脂有限公司等22户的不良贷款，该批不良贷款形成于2015年至2018年，转让前五级分类为次级、可疑、损失。由于借款企业以中小微企业为主且基本停业、抵质押物处臵难度较大、诉讼成本高、诉讼效益小，发行人对该部分不良贷款的持有成本较高。通过快速转让处臵，不仅能实现处臵收益，减少无息资产，还能释放占用的资本，为发行人的经营发展提供资源，提高资产转让的综合效益。 发行人以2018年8月27日为基准日，将常州市双雄油脂有限公司等22户金额总计32,399.92万元（本金29,113.98万元、利息2,738.16万元、其他债权547.78万元）的不良资产，通过批量转让方式面向四大金融资产管理公司设在江苏地区的办事处或者分公司及江苏资管、苏州资管进行公开转让。 2018年9月27日，发行人分别向华融资管江苏分公司、东方资管江苏分公司、长城资管南京办事处、信达资管江苏分公司、江苏资管、苏州资管发出了不良资产批量转让要约邀请，并进行了现场推介。其后，上述六家资产管理公司均办理了注册竞买，并进行了买方尽职调查。2018年11月23日，发行人向上述六家资产管理公司发出了招标竞价通知及竞价交易规则，确定于2018年11月28日召开现场招标竞价会。 2018年11月28日，除东方资管江苏分公司未参加现场竞价外，其余五家资产管理公司均参加了招标竞价。经过首轮报价、第二轮报价及竞争性谈判，苏州资管以9,210万元的最高出价中标。该次不良资产批量转让竞价会由苏州市吴中区公证处全程进行了公证。 2018年12月10日，发行人与苏州资管签订了《不良资产批量转让协议》，发行人同意将资产包项下全部的权利、权益和利益转让给受让方苏州资管，受让方同意收购。 2018年12月，发行人向淮安市淮融融资服务有限公司（以下简称淮融融资）转让淮安市金恒泰科技有限公司（以下简称金恒泰科技）的不良贷款。该笔贷款为发行人发放的固定资产借款，于2018年形成不良，转让前五级分类为次级。由于借款人生产经营情况逐渐恶化，还款意愿及还款能力不断衰减，保证人代偿可能性较低，抵押物为位于淮安市经济开发区迎宾大道72号1幢的非标准厂房，体量较大难以改造，发行人虽对抵押物做了财产保全但非首封，抵押物处臵预计短时间内难以完成，发行人尝试在江苏金交中心面向社会投资者公开挂牌转让单户不良资产，以加快不良资产处臵进度、提升资产处臵价格、有效压降不良率。 2018年12月18日，发行人委托江苏金交中心在该中心平台上对该户不良资产进行公开挂牌转让，挂牌转让参考价为2,865.32万元，挂牌公告期2018年12月19日至2018年12月25日。2018年12月26日，江苏金交中心在挂牌公告结束后向发行人反馈《关于淮安市金恒泰科技有限公司债权公开征集意向受让方结果的函》（苏金交函[2018]408号），告知发行人征集到一名符合条件的意向受让方，即淮融融资。2018年12月27日，发行人与意向受让方淮融融资签订了《债权转让协议》，将金恒泰科技名下本息、费用共计3,072.78万元（其中，本金2,800万元、利息253.82万元、费用18.97万元）的债权以2,865.32万元的价格转让给淮融融资。 3.报告期内，发行人不良资产转让均已履行相应审议程序 根据《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》等相关规定，不良资产转让方案须履行相应的内部审批程序。根据不良资产转让审批权限的设定，在权限范围内的，由发行人总行授信审批委员会1（或抵债资产管理委员会）审批；超出总行授信审批委员会（或抵债资产管理委员会）权限范围的，由总行授信审批委员会（或抵债资产管理委员会）报有权机构审批。 根据发行人第二届董事会第四次会议之《关于苏州银行股份有限公司董事会对董事会各专门委员会、董事长授权的议案》、发行人高级管理层对信贷审查委员会的授权书，2014年至2016年，信贷资产转让的审批权限如下： 项目 信贷审查委员会 董事长 董事会风险管理委员会 董事会 信贷资产转让 5亿元（含）以内 5亿元以上，10亿元 10亿元以上，15亿元 15亿元以上 （含）以内 （含）以内 根据发行人第三届董事会第七次会议之《关于苏州银行股份有限公司董事会对高级管理层授权书的议案》、发行人高级管理层对信贷审查委员会的授权书，自2017年起至董事会作出新的授权方案时止，信贷资产转让的审批权限如下： 项目 授信审批委员会 董事会 非不良类信贷资产转让 15亿元（含）以内 15亿元以上 不良类信贷资产转让 8亿元（含）以内 8亿元以上 1?授信审批委员会?原名为?信贷审查委员会?。 上述8笔/批次不良资产转让的内部审批程序如下： (1)上述第1笔不良资产转让本金为7.82亿元，该次转让已于2016年5月19日经发行人信 贷审查委员会审议同意，并经董事长审批。 (2)上述第2笔不良资产转让本金为0.35亿元，该次转让已于2016年12月19日经发行人信 贷审查委员会审议同意。 (3)上述第3笔不良资产转让本金为0.44亿元，该次转让已于2017年8月31日经发行人授 信审批委员会审议同意。 (4)上述第4笔不良资产转让本金为0.18亿元，该次转让已于2017年11月20日经发行人授 信审批委员会审议同意。 (5)上述第5笔不良资产转让本金为0.04亿元，该次转让已于2018年10月30日经发行人授 信审批委员会审议同意。 (6)上述第6笔不良资产转让本金为0.02亿元，该次转让已于2018年10月30日经发行人授 信审批委员会审议同意。 (7)上述第7笔不良资产转让本金为2.91亿元，该次转让已于2018年11月22日经发行人授 信审批委员会审议同意。 (8)上述第8笔不良资产转让本金为0.28亿元，该次转让已于2018年12月5日经发行人授 信审批委员会审议同意。 综上，本所认为，发行人报告期内不良资产转让均已经有权机构批准，已履行相应审议程序，符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》等相关规定。 （二）结合受让方的股权结构、实际控制人情况说明受让方是否与发行人、主要股东、董监高等存在关联关系。 报告期内，发行人不良资产转让涉及的法人受让方共6名，分别为江苏资产管理有限公司、新时代教育发展有限责任公司、中国东方资产管理股份有限公司、苏州誉冠生物科技有限公司、苏州资产管理有限公司和淮安市淮融融资服务有限公司。 1.江苏资产管理有限公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，江苏资产管理有限公司的股权结构如下： 1 无锡市国联发展（集团）有限公司 450,000 90% 2 无锡市太湖新城发展集团有限公司 50,000 10% 合计 500,000 100% 注：无锡市人民政府持有无锡市国联发展（集团）有限公司100%股权。 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用信息公示系统（）、?天眼查?网站（）进行查验，截至不良资产转让发生之日，江苏资产管理有限公司与发行人、主要股东、董监高不存在关联关系。 2.新时代教育发展有限责任公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，新时代教育发展有限责任公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 苏州市光华实业（集团）有限公司 12,000 100% 合计 12,000 100% 注：自然人许华、陈颂菊和陆磊分别持有苏州市光华实业（集团）有限公司53%、45%和2%股权。 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用信息公示系统（）、?天眼查?网站（）进行查验，截至不良资产转让发生之日，新时代教育发展有限责任公司与发行人、主要股东、董监高不存在关联关系。 3.中国东方资产管理股份有限公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，中国东方资产管理股份有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例 1 财政部 54,255,530,600 98% 2 全国社会保障基金理事会 1,107,255,726 2% 合计 55,362,786,326 100% 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用信息公示系统（）、?天眼查?网站（）进行查验，截至不良资产转让发生之日，中国东方资产管理股份有限公司与发行人、主要股东、董监高不存在关联关系。 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，苏州誉冠生物科技有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 徐德琪 140 70% 2 朱晓波 60 30% 合计 200 100% 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用信息公示系统（）、?天眼查?网站（）进行查验，截至不良资产转让发生之日，苏州誉冠生物科技有限公司与发行人、主要股东、董监高不存在关联关系。 5.苏州资产管理有限公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，苏州资产管理有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 45,000 22.5% 2 东吴证券股份有限公司 40,000 20% 3 中国东方资产管理股份有限公司 20,000 10% 4 苏州国际发展集团有限公司 10,000 5% 5 东吴人寿保险股份有限公司 10,000 5% 6 苏州市农业发展集团有限公司 10,000 5% 7 苏州广电传媒集团有限公司 10,000 5% 8 江苏新华报业传媒集团有限公司 10,000 5% 9 常熟市发展投资有限公司 5,000 2.5% 10 昆山创业控股集团有限公司 5,000 2.5% 11 苏州市吴中金融控股有限公司 5,000 2.5% 12 苏州历史文化名城发展集团有限公司 5,000 2.5% 13 苏州市相城金融控股（集团）有限公司 5,000 2.5% 14 苏州高新资产管理有限公司 5,000 2.5% 15 张家港金城投资发展有限公司 5,000 2.5% 16 太仓市资产经营集团有限公司 5,000 2.5% 17 苏州市吴江创良资产管理有限公司 5,000 2.5% 合计 200,000 100% 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用 截至不良资产转让发生之日，发行人主要股东苏州国际发展集团有限公司的董事长黄建林在苏州资产管理有限公司担任董事长，因此，苏州资产管理有限公司为苏州国际发展集团有限公司的关联方。 除上述关联关系外，苏州资产管理有限公司与发行人、主要股东、董监高不存在其他关联关系。 6.淮安市淮融融资服务有限公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，淮安市淮融融资服务有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 淮安开发金融控股集团有限公司 2,000 100% 合计 2,000 100% 注：淮安市人民政府持有淮安开发金融控股集团有限公司100%股权。 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用信息公示系统（）、?天眼查?网站（）进行查验，截至不良资产转让发生之日，淮安市淮融融资服务有限公司与发行人、主要股东、董监高不存在关联关系。 （三）内部不良资产转让与核销相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况，是否需取得国资部门批准；不良资产减值准备政策的合理性，相关资产减值准备计提是否谨慎。 1.内部不良资产转让相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况，是否需取得国资部门批准 根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）、《不良金融资产转让尽职指引》（银监发[2005]72号）、《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）等规定，发行人制定了《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行不良资产转让定价管理办法》等内部控制制度。 发行人按照相关监管要求及内部制度要求，对不良资产转让范围进行确定，对不良资产转让方案进行审议。具体筛选、提请和审议程序如下： 公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部下辖事业部及分支机构作为申报单位，负责开展卖方尽职调查（内部尽职调查），确定不良资产范围，整理、收集资产档案，并向各自所属区域、事业总部报送拟转让不良资产清单、尽职调查报告、律师事务所出具的关于单笔债权合法成立、允许转让的法律意见书等材料。 转让审查报告，并上报所属事业总部授权的委员会及事业总部总裁审批同意后，由申报单位收集汇总相关材料并报送总行特殊资产管理部进行复审。 总行特殊资产管理部收到事业总部风险管理部门报送的拟转让不良资产清单及材料后，根据拟批量转让不良资产的范围和标准、资产分布和市场行情，对资产进行分类整理，合理确定批量转让资产的规模，并按照不良资产管理要求筛选适宜转让的项目组成转让资产包。 经总行价格评审工作小组（必要时可选聘外部评估机构）对拟转让的不良资产进行资产估值后，总行特殊资产管理部根据资产状况、尽职调查情况、估值方法和结果、预计的转让方式、公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、处臵回收和损失费用支出等具体情况制定转让方案。待方案确定后，根据不良资产批量转让审批权限的设定，提交经营层（含经营层授权的各委员会）或董事会或股东大会决策。 综上所述，发行人根据相关监管规定，制定了《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行不良资产转让定价管理办法》等内部控制制度，建立了完整有效的包括不良资产转让筛选、提请和审议等相关的内部程序，并在业务流程中贯彻相关管理制度，不良资产转让相关内部控制在发行人得到有效执行。 报告期内，发行人的不良资产转让情况均已向银保监部门报备。由于不良资产转让属于商业银行日常经营事项，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》等相关规定，发行人的不良资产转让无需取得国资部门的批准。 2.内部不良资产核销相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况，是否需取得国资部门批准 根据《金融企业呆账核销管理办法》（财金[2017]90号）、《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）、《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2015年第25号）等监管规定，发行人制定了《苏州银行呆账核销管理办法》等内部控制制度。 发行人呆账核销实行?分级管理、集中审批、及时处臵、账销案存?的管理原则，按照相关监管要求及内部制度要求，对不良资产核销范围进行确定，对不良资产核销方案进行审议。具体筛选、提请和审议程序如下： 对于发行人经采取所有可能的措施和实施必要程序之后，符合发行人一般债权或股权、银行卡透支款项、助学贷款呆账认定标准所列标准之一的，可认定为呆账。总行风险管理部牵头组织对全行信贷质量进行分析，按照信贷资产实际风险状况和管理目标提出核销数额，特殊资产管理部据此制定核销计划。 公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部及下辖事业部、分支机构作为申报单位，负责准备拟核销呆账材料并报送总行特殊资产管理部。 行初审，查明呆账核销原因，确认是否符合呆账条件。总行特殊资产管理部对上报的呆账核销材料进行复审。 总行特殊资产管理部对认定符合呆账核销条件并同意核销的呆账进行汇总和整理，并集中上报总行信贷资产审查委员会进行表决和审批。对于超过总行信贷资产审查委员会权限的核销项目，按照发行人授权进行逐级审批。 综上所述，发行人按照相关监管规定，制定了《苏州银行呆账核销管理办法》等内部控制制度，建立了完整有效的不良资产核销内部程序。根据发行人内部有权审批机构出具的相关决策文件，发行人已执行不良资产核销相关制度，及时处臵资产损失。 根据《金融企业呆账核销管理办法》（财金[2017]90号）第十八条规定?金融企业呆账核销权按其公司治理要求和授权机制，由股东（大）会、董事会、经营管理层行使。金融企业经营管理层可根据管理能力、风控水平，对下级分支机构实行差异化转授权?，由于不良资产核销属于商业银行日常经营事项，发行人的不良资产核销无需取得国资部门的批准。 （四）部分项目转让价格与账面余额不一致的原因及合理性，说明定价依据是否合理，量化分析转让对报告期内发行人业绩及监管指标的影响。 1.发行人不良资产转让定价内部程序 根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）、《不良金融资产转让尽职指引》（银监发[2005]72号）、《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）等监管规定，发行人制定了《苏州银行不良资产转让定价管理办法》。 发行人转让定价程序具体如下： 发行人公司银行总部、零售银行总部、数字银行总部、金融市场总部及其下辖经营机构作为申报机构，在综合考虑国家有关政策、市场因素、环境因素、潜在投资者报价等影响交易定价的因素后，形成价值判断意见，并上报特殊资产管理部。 特殊资产管理部在收到申报机构上报的转让项目材料后，逐户审查申报机构的调查分析结果，也可聘请评估机构对申报项目进行外部评估。特殊资产管理部在参考外部评估结果（如有）的基础上，逐户分析不良资产价值，预测回收情况，形成价格审查意见，并向价格评审小组汇报。 价格评审小组成员在申报机构尽职调查、特殊资产管理部审查的基础上，重点关注债务人（担保人）代偿能力、涉案资产（抵质押物及保全资产等）价值实现等，判断资产风险程度，独立发表评审意见、估算回收价值。 各评审小组成员出具独立的评审意见后，最终以评审小组全部成员签署的评审价格的算数平均数作为内部评审价格（需回避成员的评审意见不计入统计范畴）。 报告期内，发行人不良资产转让均经内部评审小组审议确定内部评审价格，通过招标竞价或公开挂牌等方式确定最终成交价格，定价过程及成交价格确定过程符合相关规定。部分项目转让价格与账面余额不一致，主要是由于不良资产预计回收金额较低，发行人为盘活不良资产、减少资本占用，出于快速变现考虑，对不良资产转让价格给予一定折让。 针对报告期内各笔不良资产转让，具体定价情况如下： (1)2016年向江苏资产管理有限公司转让不良贷款 江苏欧豪服装进出口有限公司等71 户不良资产转让前，其不良债权资产本金余额78,226.38万元、累计欠息5,111.22万元、实现债权的费用588.66万元，债权合计83,926.26万元。 根据苏州明诚资产评估工程咨询有限公司于2016年5月15日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵对江苏欧豪服装进出口有限公司等71户不良贷款项目债权价值咨询报告》（苏明（苏州）咨字（2016）第05007号），该批债权预计清算价值为35,013.82万元。 2016年5月16日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，评审会通过逐户审阅特殊资产管理部提交的各笔贷款定价依据及内部定价材料，通过与各家资产管理公司进行前期沟通询价，考虑到资产管理公司具有一定垄断性，为避免定价过高导致流标，最终确定该批资产转让底价为2.75亿元。2016年5月20日，通过公开招标竞价，江苏资管以2.76亿元受让本批次不良资产。 由于该笔不良资产转让前发行人预计可收回金额为3.50亿元，高于该笔不良资产的转让价格2.76亿元，且该笔不良资产转让以公开招标竞价方式进行，发行人出于快速变现考虑对转让价格给予一定的折让。因此，该笔不良债权转让定价合理公允。 (2)2017年向江苏资产管理有限公司转让不良贷款 佳诚涂层不良资产转让前，其不良债权资产本金余额3,497.61万元、累计欠息669.05万元、其他费用29.94万元，债权合计4,196.59万元。该笔不良资产以常熟市康耐特设备制造有限公司名下位于常熟市支塘工业园区的房屋建筑物及土地使用权（房产证编号：熟房权证支塘字第10000508号，土地权证编号：常国用2012第07553号）、佳诚涂层名下的起重机及冷轧线等机器设备作为抵押，并由常熟锐钛金属制品有限公司、常熟市锦江经贸有限公司、苏建清、庞桂云、高勤刚、高枫提供保证担保。 常熟市康耐特设备制造有限公司名下位于常熟市支塘工业园区的房产面积为4,754.55平方米，土地面积为12,274.60平方米，发行人为第一抵押顺位。根据苏州明诚资产评估工程咨询有限公司于2016年11月27日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵常熟市佳诚涂层钢板有限公司不良贷款项目债权价值咨询报告》（苏明（苏州）咨字（2016）第11030号），上述房地产经评估后市场价值1,230.98万元、机器设备市场价值为2,792.11万元，考虑时间成本、市场需求等因素，该房地产快速变现价值为752.62万元（根据抵押合同，发行人最高优先受 万元。假设抵押物处臵能得到清偿，清算价最可能分析值为1,143.65万元，故该笔不良资产评估价格为1,143.65万元。 2016年12月5日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，通过审阅支行上报价格、参考淘宝拍卖网已变卖成交的支塘工业园区厂房单价、考虑处臵周期等因素，对评估公司评估价格稍加折让，最终确定转让底价为1,036.51万元。2017年5月27日，通过公开招标竞价，江苏资管以1,040万元受让该笔不良资产。 由于该笔不良资产转让前的抵押物变现价值1,203.27万元、抵押物在发行人设定的权利价值1,143.65万元，均高于该笔不良资产的转让价格1,040万元，且该笔不良资产转让以公开招标竞价方式进行，发行人出于快速变现考虑对转让价格给予一定的折让。因此，该笔不良债权转让定价合理公允。 (3)2017年向新时代教育发展有限责任公司转让不良贷款 福马装饰不良贷款转让前，其不良债权资产本金余额4,449.72万元，利息217.45万元，其他费用70.10万元，债权合计4,737.28万元。该笔不良资产以福马装饰位于苏州工业园区胜浦镇翔铺路15号的厂房（房产所有权证号：苏房权证园区字第00238561号）及土地（国有土地使用权证号：苏工园国用2007第02085号）作为抵押，并由陆磊、杨勤、张雷、潘璇、苏州华鼎建筑装饰工程有限公司提供保证担保。 债务人福马装饰位于苏州工业园区胜浦镇翔铺路15号的房产面积合计30,736.95平方米，土地使用权面积为40,000.09平方米，发行人为第一抵押顺位。根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司于2017年8月23日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵不良资产项目而涉及的1户债务人不良债权资产价值分析报告》（苏万隆咨评报字（2017）第101号），该房地产经评估后市场价值6,686.23万元，考虑拍卖处臵等因素，该房地产快速变现处臵价值为4,680.36万元。 2017年8月24日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，考虑到发行人对抵押物变现最高受偿额为4,600万元及快速变现需求，评审小组最终确定转让底价为4,460万元。2017年9月28日，通过于江苏金交中心公开挂牌，发行人将福马装饰名下本息、费用共计4,737万元的债权以4,460万元转让给新时代教育。 由于该笔不良资产转让前的抵押物快速变现处臵价值4,680.36万元、抵押物在发行人设定的权利价值4,600万元，均高于该笔不良资产的转让价格4,460万元，且该笔不良资产转让以公开挂牌面向社会投资者转让的方式进行，发行人出于快速变现考虑对挂牌价格给予一定的折让。因此，该笔不良债权转让定价合理公允。 (4)2017年向东方资管江苏省分公司转让不良贷款 申联包装不良贷款转让前，其不良债权资产本金1,820.64万元、累计欠息505.48万元、其他债权32.69万元，债权合计2,358.80万元。该笔不良资产由苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司、苏州申联玩具有限公司、苏州中钢精锻有限公司、沈云飞、顾水英、周世民、 根据江苏天元房地产土地与资产评估造价有限公司于2017年9月27日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵不良资产涉及苏州申联包装有限公司债权资产价值分析报告》（苏天元资评咨字（2017）第0032号），保证人申联玩具有限公司名下参与一般分配有效资产快速变现价值合计886.98万元，保证人沈云飞和顾水英名下参与一般分配有效资产快速变现价值合计173.12万元，该不良资产评估价格562.74万元。 2017年11月13日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，考虑到保证人名下参与一般分配有效资产快速变现价值较高，发行人尝试通过公开竞标选择合适受让方，提高资产转让的综合效益，最终确定转让底价为855万元。2017年12月14日，通过公开招标竞价，东方资管江苏分公司以855万元受让该笔不良资产。 由于该笔资产已形成不良，且出于快速变现考虑，发行人在不良债权总额基础上做出价格折让；同时，考虑到内部尽职调查结果，为提高资产转让综合效益，发行人参考评估公司评估价格后，在不良资产评估价格基础上稍有溢价，最终通过公开招标竞价确定成交价格。总体而言，该笔不良债权转让定价合理公允。 (5)2018年向韦华转让不良贷款 丰凯实业不良贷款转让前，其不良债权资产本金389.99万元、利息168.58万元、费用13.46万元，债权合计572.03万元。该笔不良资产以保证人张来喜名下位于南京市江宁区禄口街道秦禄大道2号南京国际小商品城9区10幢105室至113室、203室至206室、303室至307室，及12幢108室、304室的房屋建筑及土地使用权作为抵押（发行人为第一抵押顺位），并由江苏省金舸臵业有限公司、张来喜、毕玲、张来并、吴泉花提供保证担保。 根据江苏姑苏明诚房地产土地资产评估事务所有限公司于2018年9月13日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵对南京丰凯建设事业有限公司不良信贷资产项目债权价值咨询报告》（苏明（苏州）资字（2018）第09005号），抵押物评估价值合计695.44万元，考虑时间成本、处臵成本、强制处臵折价等因素，抵押物快速变现值合计390.43万元。 2018年10月8日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，考虑到抵押物评估价值较高，发行人若采取强制处臵方式将降低抵押物价值，故计划通过公开挂牌方式对该笔不良资产进行转让，以提升资产处臵价格，因此，评审会最终确定转让底价为450万元（其中，苏州银行承担0.3%的挂牌交易费）。2018年11月21日，通过于江苏金交中心公开挂牌，发行人将将丰凯实业名下本息、费用共计572.03万元的债权以450万元的价格转让给韦华。 由于该笔资产已形成不良，且出于快速变现考虑，发行人在其不良债权总额基础上做出价格折让；同时，考虑到发行人采用公开挂牌方式转让，成交价格在不良资产评估价格基础上稍有溢价。总体而言，该笔不良债权转让定价合理公允。 (6)2018年向苏州誉冠生物科技有限公司转让不良贷款 210.90万元。该笔不良资产以赵志高、薛妮、赵杰、朱爱华名下位于张家港市杨舍镇湾士岸三村3幢107室、张家港市杨舍镇怡景湾9幢103室、张家港市锦丰镇三兴白熊路105、106、116、117的房屋建筑物及土地使用权作为抵押，并由江苏惠欣塑农贸易有限公司、张家港曙光生物制品厂、赵杰、薛妮、张强、范一鸣、赵志高、朱爱华、袁敏刚、徐珂提供保证担保。 根据江苏姑苏明诚房地产土地资产评估事务所有限公司于2018年8月23日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵对江苏业茂国际贸易有限公司不良贷款项目债权价值资产咨询报告》（苏明（苏州）资字（2018）第08030号），抵押物评估价值合计633.49万元，快速变现值合计415.55万元。由于抵押物为二抵权利价值，发行人可回收额预计为25万元。 2018年10月8日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，考虑到保证人江苏惠欣塑农贸易有限公司、张家港曙光生物制品厂仍正常经营，尚具备贷款代偿能力，发行人若采取强制处臵方式处臵抵押物，将导致上述保证人无法继续经营，预计可收回金额将进一步降低，因此，发行人计划通过公开挂牌方式对该笔不良资产进行转让，以提升资产处臵价格，评审会最终确定转让底价为210.80万元。2018年11月24日，通过于江苏金交中心公开挂牌，发行人将业茂贸易名下本息、费用共计210.90万元的债权以211万元的价格转让给誉冠生物。 综上，考虑到保证人江苏惠欣塑农贸易有限公司、张家港曙光生物制品厂仍正常经营，尚具备贷款代偿能力，发行人参考评估公司评估价格后，在不良资产评估价格基础上稍有溢价，最终通过公开挂牌方式确定成交价格。总体而言，该笔不良债权转让定价合理公允。 (7)2018年向苏州资产管理有限公司转让不良贷款 常州市双雄油脂有限公司等22户的不良资产转让前，其不良债权资产本金余额29,113.98万元、累计欠息2,738.16万元、其他债权547.78万元，债权合计32,399.92万元。 根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司于2018年9月30日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵不良资产项目而涉及的23户2债务人不良债权资产价值分析报告》（苏万隆咨评报字（2018）第111-1号），不良债权清算价值为11,725.40万元。 2018年11月22日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议。通过与各家资管公司进行前期沟通，考虑到当前不良资产转让市场供给充足，为满足发行人风险管控要求，加快不良资产处臵效率，最终确定招投标底价为10,143.26万元。同时，为最大限度促成资产包的成交，参考同业经验，发行人确定了竞争性谈判或协议转让底价。若本次资产包两轮招投标均流标，将进入竞争性谈判或协议转让阶段，竞争性谈判或协议转让底价在招投标底价基础上降价不超过10%，最终确定为9,180万元。2018年11月28日，通过公开招标竞价，经过首轮报价、第二轮报价及竞争性谈判，苏州资管以9,210万元的最高出价中标。 由于该笔不良资产转让前发行人预计可收回金额为1.17亿元，高于该笔不良资产的转让2其中，昆山市南北贸易有限责任公司债务于2018年11月7日由其抵押人全部还清，故最终未打包转让。 转让价格给予一定的折让。因此，该笔不良债权转让定价合理公允。 (8)2018年向淮安市淮融融资服务有限公司转让不良贷款 金恒泰科技不良贷款转让前，其不良债权资产本金余额2,800万元、利息253.82万元、费用18.97万元，债权合计3,072.78万元。该笔不良资产以江苏金恒泰电控科技有限公司名下位于淮安市经济开发区迎宾大道72号1幢房屋建筑物及土地使用权作为抵押，并由江苏金恒泰电控科技有限公司、王令喜、陈桂英、林东、张文菊、林枫、王璟、王璐、蔡静提供保证担保。 根据江苏姑苏明诚房地产土地资产评估事务所有限公司于2018年11月21日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵对淮安市金恒泰科技有限公司不良信贷资产债权价值评估项目资产咨询报告》（苏明（苏州）咨字（2018）第11016号），抵押物评估价值4,618.81万元，考虑时间成本、处臵成本、强制处臵折价等因素，抵押物快速变现值合计2,823.94万元。 2018年11月23日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，考虑到抵押物评估价值高于债权总额，发行人若采取强制处臵方式将降低抵押物价值，故计划通过公开挂牌方式对该笔不良资产进行转让，以提升资产处臵价格。评审会最终确定转让底价为2,865.32万元。2018年12月27日，通过于江苏金交中心公开挂牌，发行人将金恒泰科技名下本息、费用共计3,072.78万元的债权以2,865.32万元的价格转让给淮融融资。 由于该笔资产已形成不良，且出于快速变现考虑，发行人在其不良债权总额基础上做出价格折让；同时，考虑到发行人采用公开挂牌方式转让，成交价格在不良资产评估价格基础上稍有溢价。总体而言，该笔不良债权转让定价合理公允。 3.转让对报告期内发行人业绩及监管指标的影响 假设已转让的资产在转让当年核销，且核销损失可以全额税前扣除，不考虑转让费用及核销后收回本金的影响，则报告期内，转让对发行人业绩及相关监管指标的影响如下表列示： 单位：千元 项目 2018年12月31日 实际金额 若为核销 发放贷款及垫款总额 141,326,521 141,326,521 不良贷款总额 2,380,740 2,380,740 贷款减值准备 -4,150,422 -4,150,422 不良贷款率 1.68% 1.68% 拨备覆盖率 174.33% 174.33% 净利润 2,314,438 2,218,916 项目 2017年12月31日 实际金额 若为核销 发放贷款及垫款总额 119,417,307 119,417,307 不良贷款总额 1,710,687 1,710,687 贷款减值准备 -3,453,797 -3,453,797 不良贷款率 1.43% 1.43% 净利润 2,150,188 2,102,526 项目 2016年12月31日 实际金额 若为核销 发放贷款及垫款总额 103,858,535 103,858,535 不良贷款总额 1,545,255 1,545,255 贷款减值准备 -2,884,289 -2,884,289 不良贷款率 1.49% 1.49% 拨备覆盖率 186.65% 186.65% 净利润 1,987,433 1,780,433 （五）非不良信贷资产平价转让的原因及合理性。 2015年至2018年，发行人通过转让的方式处臵了5笔非不良类信贷资产，具体情况如下表列示： 单位：千元 序 基础资产类 五级 受让方 号 别 转让时间 分类 本金合计 受让方 转让价格 是否为 关联方 1 公司贷款 2015年3月 正常类 170,050 江苏银行股份 170,050 否 有限公司 2 公司贷款 2015年12月 关注类 361,994 华鑫证券有限 361,994 否 责任公司 3 个人住房抵 2016年10月 正常类 507,712 / 507,712 否 押贷款1 4 公司贷款 2017年1月 正常类 4,517,780 亚联盟资产管 4,517,780 否 理有限公司 5 公司贷款1 2017年12月 正常类 1,295,500 / 1,295,500 否 注1：该笔转让系发行人委托信托公司设立信托计划，并由信托计划发行资产支持证券完成，因而不存在固定的受让方。 上述五笔业务均为非不良类信贷资产转让，发行人进行非不良类信贷资产转让主要是为了盘活存量信贷资产、释放信贷规模，并非减少损失或提高收益。因此，非不良类信贷资产转让一般为平价转让。具体而言，发行人非不良类信贷资产转让方案经贷审委或有权机构审批后，通过银行业信贷资产登记流转中心信贷资产流转、资产证券化、公开挂牌转让等方式，按本金金额平价将正常类或关注类信贷资产转让给受让方，自转出日起，该资产产生的收益（收益包括本金及利息）将由受让方享有。 针对报告期内非不良资产转让，具体情况如下： (1)2015年信贷资产流转业务 2015年信贷资产流转业务为发行人根据中国银监会2013年开展的信贷资产流转业务试点，申请试点开展的多笔信贷资产流转项目。该业务的基础资产为苏州工业园区吴淞工业坊有限公司等5户企业的流动资金贷款。上述企业均为苏州市优质企业，转让前，各笔贷款均按 管理、旅游景区管理、企业总部管理、天然水收集与分配等，具有较好的行业分散性。 2014年8月14日，发行人新产品委员会审议通过了《投行业务部关于开展信贷资产流转业务的议案》，同意开展该业务。2014年9月10日，发行人信贷审查委员会同意开展该业务。2014年11月3日，发行人向中国银监会上报《关于苏州银行股份有限公司试点多笔信贷资产转平台项目的请示》，将该笔业务的交易方案、交易流程、发行人前期准备工作等事项进行了汇报请示。2015年1月，发行人就该笔试点业务与银监会业务创新监管协作部进行多次沟通，并于2015年2月于银行业信贷资产登记流转中心（以下简称银登中心）就信贷资产登记流转业务进行开户。2015年3月，发行人信贷审查委员会审议通过修改后的相关业务请示。 2015年3月，发行人与华能贵诚信托有限公司签订了《华能信托-苏州债权财产权信托（第一期）之信托合同》。根据合同约定，发行人作为出让方将持有的5笔合计本金1.70亿元的正常类贷款组成资产池，委托给华能贵诚信托有限公司设立信托，通过中央国债登记结算有限责任公司的全国银行业金融资产转让登记系统对信托项下的信托受益权进行登记，并通过银登中心登记后向江苏银行股份有限公司转让信托受益权。 截至2015年7月末，该笔交易所涉全部5笔贷款均已到期，本息已结清，未发生违约。 综上所述，该笔业务通过银登中心信贷资产流转平台进行转让，基础资产资信优质、收益率良好、具有较高的行业分散性，交易方案等情况均已向中国银监会报备，符合相关法律法规和银登中心的相关规则。因此，发行人按未偿本金余额定价，进行无折扣的平价流转具备合理性。 (2)2015年信贷资产转让 2015年信贷资产转让是发行人为盘活存量资产、释放信贷规模，开展的信贷资产转让业务。该业务的基础资产为泰兴市好来居家饰有限公司、涟水县汉邦臵业有限公司、苏州赛特尔机床有限公司、张家港亚兴重工设备有限公司共4户企业的公司贷款。转让前，上述贷款的情况如下： 序号 客户名称 本金金额 担保方式 五级分类 （亿元） 以借款企业自身名下位于泰兴市泰兴镇济川北路与 泰兴市好来居 北二环路交叉口西南侧的商业用房及土地（房产面 1 家饰有限公司 1.95 积59,004.63平方米、土地面积65,332.70平方米） 关注类 作为抵押，并由刘根金、刘根虎、刘根福、吴敏娟 提供连带保证担保。 以借款企业自身名下位于涟水县安东路西侧、常青 2 涟水县汉邦臵 1.12 路北侧房屋及土地（房产面积58,478.05平方米， 关注类 业有限公司 土地面积15,342.22平方米）作为抵押，并由崔海 林、刘丽红提供连带保证担保。 2,800万元借款由借款企业自身名下位于苏州市吴 3 苏州赛特尔机 0.25 中区临湖镇临创路66号的1幢14,381.54平方米厂 关注类 床有限公司 房作为抵押；400万元借款由借款企业自身名下位 于苏州市吴中区临湖镇临创路66号的17,278平方 序号 客户名称 本金金额 担保方式 五级分类 （亿元） 米土地作为抵押；全部贷款由苏州赛特尔集团有限 公司、苏州赛特尔集团机械有限公司、郑传飞、祝 慧清夫妇提供连带保证担保。 张家港亚兴重 由借款企业自身名下位于张家港市杨舍镇东南大道 4 工设备有限公 0.30 西侧的房产及土地（房产面积20,557.14平方米， 关注类 司 土地面积28,022.70平方米）作为抵押，并由申金 兰、柳陵熙、朱魏枫提供连带保证担保。 上述贷款抵质押物权利价值超额覆盖贷款余额，发行人将其五级分类划分为关注类，并按非不良类信贷资产进行定价转让。 2015年12月15日，发行人信贷审查委员会经审议同意将上述四笔信贷资产委托金融市场部进行对外转让。 2015年12月21日，发行人与华鑫证券有限责任公司（以下简称华鑫证券）签订《债权转让协议》，将泰兴市好来居家饰等4户合计本金3.62亿元的信贷资产转让给浙商银行上海分行通过华鑫证券设立的资管计划。2018年2月，华鑫证券将上述债权转让给苏州资管。 根据华鑫证券与苏州资管联合向发行人出具的《通知函》，发行人继续对泰兴市好来居家饰有限公司等4户资产提供受托清收服务。截至本补充法律意见书出具之日，泰兴市好来居家饰等4户信贷资产的清收情况如下： 序号 客户名称 本金余额（亿元） 清收情况 1 泰兴市好来居家 1.95 2018年9月，该债权抵押物司法变卖成交，成交价2亿元， 饰有限公司 最终收回1.41亿元用于分配。 涟水县汉邦臵业 2017年3月，该债权抵押物司法评估价和拍卖起拍价为5.5 2 有限公司 1.12 亿元，2017年4月流拍，目前正在积极招商、等待第二次 拍卖，已收到211.25万元用于分配。 3 苏州赛特尔机床 0.25 2017年11月，该案件转为破产案件。2018年6月，收回 有限公司 0.32亿元用于分配。 4 张家港亚兴重工 0.30 2017年7月18日，该债权抵押物以0.45亿元的价格拍卖 设备有限公司 成交，收回0.33亿元用于分配。 综上所述，该笔业务基础资产抵押物充足，可足额覆盖贷款余额，因此，发行人按未偿本金余额定价，进行平价转让具备合理性。 (3)2016年个人住房抵押贷款资产证券化 2016年个人住房抵押贷款资产证券化业务为发行人根据《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银监会公告[2005]第7号）、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银监会令[2005]第3号）及《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[2012]127号）等相关规定，申请开展的信贷资产证券化业务。该笔业务为发行人在银行间市场发行的首单信贷资产证券化产品。 资产池，委托交银国际信托有限公司设立信托计划，并由该信托计划在全国银行间债券市场发行总量为5.08亿元的资产支持证券（分为优先A档、优先B档和次级档），以信托财产所产生的现金流支付证券的本金和收益。发行人选择的入池资产均为正常类贷款，入池贷款借款人加权平均年龄40.67岁，该年龄段借款人一般收入较为稳定，多处于职业及收入的稳定期，家庭状况较为稳定，还款意愿较强，偿债能力较为稳定。根据中债资信评估有限公司评估，发行人该笔资产证券化业务优先A档信用评级为AAA级，优先B档信用评级为AA级，次级档未评级。 2016年2月4日，发行人取得了中国银监会江苏监管局《关于苏州银行开办信贷资产证券化业务资格的批复》。2016年5月11日，发行人2016年个人住房抵押贷款资产证券化项目经发行人信贷审查委员会和第二届董事会第二十二次会议审议通过。2016年6月，发行人向中国银监会报送了《苏州银行股份有限公司和交银国际信托有限公司关于苏福2016年第一期个人住房抵押贷款资产证券化项目备案报告》、业务计划书、法律意见书、会计意见书、税务意见书等材料。2016年7月1日，发行人取得中国银监会创新监管部《关于苏福2016年第一期个人住房抵押贷款资产证券化项目备案通知书》。2016年9月，发行人与交银国际信托有限公司签订了《苏福2016年第一期个人住房抵押贷款资产证券化信托之信托合同》（合同编号：2016Z02ZQ242-2）。2016年10月14日，发行人?苏福2016年第一期个人住房抵押贷款资产支持证券?在全国银行间正式发行。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2017年7月27日出具的《苏福2016年第一期个人住房抵押贷款证券化信托项下资产支持证券2018年跟踪评级报告》，该资产证券化资产池内信贷资产还款表现良好，信用质量未发生显著变化。 综上所述，发行人2016年个人住房抵押贷款资产证券化业务资产池借款人整体偿还意愿和能力较好，基础资产分散度较高，借款人集中风险较低，交易结构风险较低，相关业务材料已向中国银监会备案，符合相关法律法规。因此，发行人按未偿本金余额定价，进行资产证券化具备合理性。 (4)2017年信贷资产挂牌转让 2017年信贷资产转让为发行人为盘活存量资产、释放信贷规模，在亚联盟金融资产交易中心（宁夏）有限公司开展的信贷资产挂牌转让业务。亚联盟金融资产交易中心（宁夏）有限公司是依据国务院相关法律法规和《宁夏回族自治区交易场所管理暂行办法》设立的综合性金融资产及服务的专业性交易市场，主要为金融企业间的债权、不良债权等资产转让提供相关服务。 该笔转让业务的基础资产为76户企业的84笔公司贷款。上述企业中，41户为政信类客户，由区县级以上政信类客户提供担保，22户为国有企业、上市公司或当地龙头企业，其余13户企业具备一定规模，抵质押物充足。转让前，上述贷款均未出现本金逾期或欠息情况，贷款五级分类均为正常类，资产质量较好。 2017年1月18日，该笔业务经发行人授信审批委员会及第三届董事会第四次会议审议通过。2017年1月20日至23日，发行人先后与亚联盟资产管理有限公司签订了3份《债权资产转 [2017]ZR0001、亚联资管与苏州银行[2017]ZR0003）。根据合同约定，发行人将84笔合计本金为45.18亿元的正常类公司贷款以45.18亿元转让给亚联盟资产管理有限公司，自转让日起，发行人不再享有前述贷款合同项下的权利及相关从权利，亦不再承担借款合同项下的义务及相关从义务，与其相关的贷款风险也转由受让人承担。 截至2017年12月31日，该笔交易所涉全部84笔贷款均已到期，本息已结清，未发生违约。 综上所述，该笔交易符合相关法律法规和债权资产交易市场的相关规则，且该笔交易的标的均为2017年内到期的正常类贷款，因此，发行人按未偿本金余额定价，进行无折扣的平价挂牌转让具备合理性。 (5)2017年信贷资产流转业务 2017年信贷资产流转业务为发行人依据原中国银监会规定，在银行业信贷资产登记流转中心开展的信贷资产流转业务。该业务的基础资产为发行人持有的13笔公司贷款，其中，65.53%的借款人为国有控股的投资型企业，经营状况较为稳定，资信质量较好。转让前，上述贷款均未出现逾期或欠息情况，贷款五级分类为正常类，资产质量较好。 2017年11月28日，发行人2017年第一期信贷资产流转项目经发行人授信审批委员会审议通过。其后，发行人向银登中心报送了《苏州银行股份有限公司关于苏州银行2017年第一期信贷资产流转财产权信托登记流转业务的备案报告》。 2017年12月，发行人与上海国际信托有限公司签订了《苏州银行2017年第一期信贷资产流转财产权信托之信托合同》（合同编号：ZC-14-17220-1）。根据合同约定，发行人将13笔合计本金为12.96亿元的正常类公司贷款作为基础资产，委托给上海国际信托有限公司设立信托计划，并由该信托计划在银行业信贷资产登记流转中心发行总量为12.96亿元的资产支持证券（分为优先A1级、优先A2级和次级档）。根据联合资信评估有限公司评级报告，发行人该笔资产支持证券优先A1级信用评级为AAA级，优先A2级信用评级为AAA级，次级档未评级。 截至本补充法律意见书出具之日，该笔业务基础资产还款正常，均未发生违约。 综上所述，发行人2017年信贷资产流转业务基础资产质量较好，相关业务材料已报银登中心备案，符合相关法律法规和银登中心相关规则。因此，发行人按未偿本金余额定价，进行无折扣的平价流转具备合理性。 （六）2015年12月发行人转让关注类公司贷款3.62亿元给华鑫证券，而华鑫证券2018年2月将上述本金及利息4.88亿元以4.19亿元转让给苏州资管的原因及合理性，转让定价依据低于本息的理由是否合理，上述转让受让过程是否规避相关监管要求，上述关注类资产转让前是否已足额计提减值准备，被银监部门罚款40万元的具体原因、违法事实、法律适用，发行人后续的整改措施，相关内控是否健全并有效执行。 1.华鑫证券转让给苏州资管的原因及合理性，转让定价依据低于本息的理由是否合理，上述转让受让过程是否规避相关监管要求 让协议》，将泰兴市好来居家饰等4户合计本金3.62亿元的信贷资产转让给浙商银行上海分行通过华鑫证券设立的资管计划。2015年12月22日，发行人与华鑫证券签订了《资产委托管理协议》，发行人作为受托管理人，对委托信贷资产履行贷后日常跟踪管理等义务。2015年12月22日，发行人向浙商银行上海分行购买3.75亿元理财产品，并与浙商银行上海分行签订《定向资管受益权转让协议》，约定发行人将于指定日期购买前述资管计划项下的受益权，若届时发行人未及时支付购买价款，浙商银行上海分行可以用理财产品项下的到期本金和收益直接抵扣。 为规范上述行为，2018年2月，华鑫证券与苏州资管签订《债权转让协议》，以2017年12月5日为基准日，将泰兴市好来居家饰等4户本息合计共4.88亿元（其中本金3.62亿元、利息1.26亿元）、抵质押物权利价值合计5.74亿元的信贷资产，以4.19亿元转让给苏州资管。转让价格为综合考虑泰兴市好来居家饰等4户资产状况、抵质押物权利价值、预计收回情况等因素后，由华鑫证券与苏州资管自主协商确定。 发行人于2018年11月20日收到苏州银监分局出具的行政处罚决定书（苏州银监罚决字[2018]6号）。上述违规行为发生于2015年12月，发行人在发现上述问题后，主动向监管部门进行了报告，并按照监管要求进行了整改。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就与华鑫证券的债权转让行为进行规范整改，相关罚款已缴清，且苏州银保监分局筹备组已确认，该次债权转让不属于重大违法违规行为。 2.被银监部门罚款40万元的具体原因、违法事实、法律适用，发行人后续的整改措施，相关内控是否健全并有效执行 (1)处罚原因、违法事实、法律适用 2018年11月20日，苏州银监分局出具行政处罚决定书（苏州银监罚决字[2018]6号）。根据该处罚决定书所述，发行人通过上述信贷资产转让实现不良资产出表，但由于发行人与浙商银行上海分行签署的《定向资管受益权转让协议》包含回购承诺条款，上述4笔信贷资产的风险并未完全转移给转入方，属于不良资产非洁净出表。 根据《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号）第三条?银行业金融机构在进行信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则。转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理；转出方和转入方应做到衔接一致，相关风险承担在任何时点上均不得落空，转入方应按相应权重计算风险资产，计提必要的风险拨备?和第四条?禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管?的规定，及《不良金融资产处臵尽职指引》（银监发[2005]72号）第六十三条?具有以下情节的，将依法、依规追究其责任……（二）资产剥离（转让）后回购剥离（转让）资产，国家另有规定的除外……?的规定，发行人严重违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条之审慎经营规则。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定，对发行人不良资产非洁净出表的违法违规行为处以四十万元罚款的行政处罚。 为规范上述行为，2018年2月5日，华鑫证券与苏州资管签订《债权转让协议》，以2017年12月5日为基准日，将泰兴市好来居家饰等4户本息合计共4.88亿元（其中本金3.62亿元、利息1.26亿元）、抵质押物权利价值合计5.74亿元的信贷资产，以4.19亿元转让给苏州资管，根据苏州资管出具的说明函，确认其与华鑫证券的交易为洁净交易。2018年2月6日，发行人投资的浙商银行理财产品提前兑付。发行人与浙商银行上海分行、华鑫证券及苏州资管之间不存在任何额外回购义务。 2018年9月26日，发行人发布了《关于对?好来居?等信贷资产违规转让的问责通报》，对主要责任人予以警告处分并进行经济处罚，对其他参与审批决策主要人员予以诫勉谈话。 上述违规行为发生于2015年12月，系发行人存量业务，发行人在发现上述问题后，主动向监管部门进行了报告，并按照监管要求进行了整改。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就与华鑫证券的债权转让行为进行规范整改，相关罚款已缴清，且苏州银保监分局筹备组已确认，该次债权转让不属于重大违法违规行为。 (3)相关内控是否健全并有效执行 根据相关监管规定，发行人制定了《苏州银行信贷资产流转业务管理办法》、《苏州银行信贷资产证券化业务管理办法》、《苏州银行不良信贷资产收益权转让业务暂行管理办法》、《苏州银行不良资产批量转让管理办法》等内部制度，对发行人信贷资产转让业务的职能部门、审批流程等进行了规范，为相关业务操作提供制度保障，并在业务流程中贯彻相关管理制度，资产转让相关内部控制在发行人得到有效执行。 报告期内，发行人对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了发行人内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷。 发行人将按照《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）的要求，加强内控体系建设，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进发行人健康、可持续发展。 根据江苏银保监局筹备组2018年11月21日出具的《江苏银保监局筹备组关于苏州银行监管意见书的函》（苏银保监[2018]278号），?苏州银行公司治理架构符合监管要求，内部控制机制逐步健全，主要监管指标均符合中国银保监会监管要求。? 综上所述，本所认为，发行人已按照监管规定对好来居家饰等4户债权转让进行整改，目前该等情况已整改完毕，且苏州银保监分局筹备组于2018年12月7日出具了《说明函》，认为该行为不构成重大违法违规行为。除好来居家饰等4户债权转让在整改前不符合相关规定外，发行人不存在其他类似情况。 二、发行人股权结构分散，不存在控股股东及实际控制人。请发行人：（1）结合发行人董事长、行长选聘程序，受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的股东及持股比例情况，说明认定无实际控制人的理由是否充分；（2）结合股权质押比例较高，说明并披露股权分散 （3）是否已充分揭示无实际控制人对发行人的风险。请保荐机构、律师发表核查意见。 （一）结合发行人董事长、行长选聘程序，受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的股东及持股比例情况，说明认定无实际控制人的理由是否充分。 1.发行人的股权结构以及受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的股东及持股比例情况 根据发行人提供的股东名册并经本所核查，截至2018年12月31日，发行人股本总数为3,000,000,000股，共有117名法人股东以及3,606名自然人股东。其中，持有发行人股份比例最高的前三大股东分别为苏州国际发展集团有限公司、张家港市虹达运输有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司，持股比例分别为10.00%、6.50%、6.00%。 由于发行人股东人数较多，且持股比例分散，发行人持股5%以上的主要股东各自持股均未超过发行人总股本的10%，其合计持股亦未超过30%。据此，发行人单一股东或同一集团股东所持股份表决权对股东大会决议没有重大影响，无法通过股东大会控制发行人；发行人股东之间不存在协议或其他安排使单一股东或同一集团股东能够控制发行人。 根据发行人提供的股东名册、《江苏省国资委关于苏州银行股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]96号）、发行人法人股东出具的《关于确认所持苏州银行股份有限公司之股权性质的确认函》并经本所通过国家企业信用信息公示系统核查发行人法人股东的股权结构，截至2018年12月31日，发行人的国有法人股东共16名，合计持股数量为86,400万股，合计持股比例为28.80%。其中，受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的股东共3名，分别为苏州国际发展集团有限公司、苏州城市建设投资发展有限责任公司、苏州创元投资发展（集团）有限公司。上述股东的持股情况如下： 序 股东名称 最终出资人 持股数量（股） 持股比例 号 1 苏州国际发展集团有限 苏州市人民政府国有资产 300,000,000 10.00% 公司 监督管理委员会 2 苏州城市建设投资发展 苏州市人民政府国有资产 74,000,000 2.47% 有限责任公司 监督管理委员会 3 苏州创元投资发展（集 苏州市人民政府国有资产 20,000,000 0.67% 团）有限公司 监督管理委员会 合计 394,000,000 13.14% 上述受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的3名股东的持股比例合计仅为13.14%，未超过30%，无法通过股东大会控制发行人，亦无法对发行人董事的任免产生决定性影响。此外，根据《公司法》的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此，虽然上述3名股东的最终出资人均为苏州市人民政府或国资部门，但该等股东也不因此而构成关联方。 根据发行人《公司章程》的规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员为14名，其中，股权董事为5名，执行董事4名，独立董事5名。5名股权董事分别为闵文军、沈彬、钱晓红、高晓东和张姝。上述5名股权董事的提名情况为：闵文军由苏州国际发展集团有限公司提名，沈彬由张家港市虹达运输有限公司提名，钱晓红由苏州工业园区经济发展有限公司提名，高晓东由波司登股份有限公司提名，张姝由江苏吴中集团有限公司提名。根据上述董事提名情况，发行人董事会的5名股权董事分别由5名不同的股东提名。另外，发行人的4名执行董事均未在发行人股东单位及其关联企业任职。 综上，发行人董事会成员中，在发行人股东单位任职的董事席位分配均衡，单一股东或同一集团股东仅提名1名董事，不存在单一股东或同一集团股东所提名的董事占董事会半数以上的情形；发行人单一股东或同一集团股东无法以其所持股份表决权控制股东大会决议或董事会决议，无法对发行人董事的任免产生决定性影响。 3.发行人董事长、行长选聘情况 根据发行人《公司章程》的规定，（1）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；（2）发行人董事会设董事长1名，由董事提名，以全体董事过半数选举产生。 经本所核查发行人董事会决议、股东大会决议，发行人董事长选聘程序如下： （1）根据发行人第一届董事会第三十二次会议决议，发行人董事会审议通过了《关于提名苏州银行股份有限公司第二届董事会董事的议案》，同意提名王兰凤为苏州银行第二届董事会执行董事候选人。 （2）根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于选举苏州银行股份有限公司第二届董事会董事的议案》，同意选举王兰凤为苏州银行第二届董事会执行董事。 （3）根据发行人第二届董事会第一次会议决议，发行人董事会审议通过了《关于选举苏州银行股份有限公司第二届董事会董事长的议案》，选举王兰凤为苏州银行第二届董事会董事长。 （4）根据江苏银监局出具的《江苏银监局关于王兰凤任职资格的批复》（苏银监复[2012]15号），王兰凤担任发行人董事、董事长的任职资格已经江苏银监局核准。 聘程序如下： （1）根据发行人第三届董事会提名与薪酬委员会2018年第2次会议决议，发行人提名与薪酬委员会审议通过了《关于聘任苏州银行股份有限公司行长的议案》，经董事长提名，同意聘任赵琨为苏州银行行长。 （2）根据发行人第三届董事会第二十一次会议决议，发行人董事会审议通过了《关于聘任赵琨先生为苏州银行股份有限公司行长的议案》，同意聘任赵琨为苏州银行行长。 （3）根据江苏银监局出具的《中国银监会江苏监管局关于赵琨任职资格的批复》（苏银监复[2018]202号），赵琨担任发行人行长的任职资格已经江苏银监局核准。 根据发行人董事长、行长的简历以及发行人的说明，发行人董事长、行长均未在发行人股东单位及其关联企业任职，且其任职资格已经江苏银监局核准。并且，由于发行人股东不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东，因此，发行人不存在股东能够通过董事会决定发行人董事长、行长的情况。 4.发行人不存在控股股东、实际控制人的认定符合《公司法》《商业银行股权管理暂行办法》《证券期货法律适用意见第1号》等相关规定 根据《公司法》第216条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 根据《商业银行股权管理暂行办法》第56条的规定，控股股东是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 根据上述规定，发行人不存在单一股东或同一集团股东持股比例超过50%的情形，亦不存在持有的的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的单一股东或同一集团股东，因此，发行人不存在控股股东。 《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条?实际控制人没有发生变更?的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）第四条规定，?发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。? 发行人自2016年1月1日至2018年12月31日共发生94笔股权转让，涉及股份数27,091,617股，占总股本的比例约为0.9031%。上述股份变动涉及的股东及其持股比例比较分散，股份变动数量较少。由于发行人无控股股东或实际控制人，发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间发生的股权变动涉及的股份数量较少，不会对发行人股权及控制结构产生重大影响。并且，报告期内发行人前三大股东未发生过变化，前三大股东的持股比例亦未发生过变化，稳定持有发行人股份。因此，本所认为，发行人的股权及控制结构自2016年1月1日至2018年12月31日期间没有发生重大变化。 根据发行人提供的资料并经本所核查，自2016年1月1日至2018年12月31日期间，发行人董事、高级管理人员发生的变化，主要系由于换届、辞任、补选、新增职位等原因所致，该等变化对发行人的持续经营不构成重大影响。因此，本所认为，发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间的经营管理层未发生重大变化。 根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：?吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。?根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人的主营业务自2016年1月1日至2018年12月31日期间没有发生重大变化。 (2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 经本所核查，发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下设战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、信息科技管理委员会、消费者权益保护委员会7个专门委员会，在监事会下设监督委员会、提名委员会2个专门委员会；选举了公司董事、监事并聘请了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员；发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《治理指引》等规定，专门制定了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的议事规则、信息披露管理规定等健全的公司治理和信息披露制度，发行人已建立良好的公司治理机制。发行人股东及其持股比例分散，发行人无控股股东和实际控制人，单一股东或同一集团股东对股东大会决议或董事会决议没有重大影响，无法通过股东大会或董事会控制发行人，发行人报告期内股权及控制结构亦未发生重大变化，本所认为，发行人的股权及控制结构不影响发行人公司治理的有效性。 (3)发行人相关股东出具股份锁定承诺 根据发行人提供的资料、发行人的说明并经核查，发行人前十七大法人股东（持股比例合计51.74%）、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员的近亲属、持有发行人内部职工股超过5万股的自然人股东、发行人首次公开发行A股股票申请被中国证监会受理后新增的股东已出具有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定承诺，基本情况如下： 承诺主体 股份锁定承诺主要内容 自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之 日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持 前十七大法人股东 有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不 由苏州银行回购本公司持有的苏州银行首次公开发行A股 股票前已发行的股份。 自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之 日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的 苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏 州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前 已发行的股份；上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的 持有发行人股份的董事、监股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股 事、高级管理人员 总数的50%；在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银 行任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股 份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的苏州银 行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规 定。 自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之 日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的 苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏 州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前 持有发行人股份的董事、监已发行的股份；上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的事、高级管理人员的近亲属 股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股 总数的50%；上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属 担任苏州银行监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的 苏州银行股份总数的25%；在本人的近亲属离职后半年内， 不转让本人持有的苏州银行股份。 自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之 持有发行人内部职工股超过5日起，本人所持苏州银行股份转让锁定期不低于3年，持股 万股的自然人股东 锁定期满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%， 5年内出售的股份不超过持股总数的50%。 自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之 发行人首次公开发行A股股日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或票申请被中国证监会受理后间接持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股 新增的股东 份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份。 综上所述，本所认为，认定发行人无控股股东及实际控制人的理由充分，符合《公司法》 （二）结合股权质押比例较高，说明并披露股权分散且无实际控制人是否影响发行人公司治理的有效性，是否对发行人经营稳定性存在不利影响。 1.发行人股权质押情况 根据发行人提供的资料并经本所核查股份质押协议、主管工商部门出具的质权设立登记文件等，截至2018年12月31日，发行人现有股东中共有27名法人股东和20名自然人股东将其持有的发行人股份设定了质押，涉及股份总数为538,971,459股，约占发行人本次发行前股份总额的17.97%。其中，股份质押比例超过1%的股东共计6名，涉及股份总数为345,467,341股，约占发行人本次发行前股份总额的11.52%；股份质押比例不超过1%的股东共计41名，涉及股份总数为193,504,118股，约占发行人本次发行前股份总额的6.45%。 股份质押比例超过1%的股东共计6名，具体情况如下： 序号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质押股份占比 1 波司登股份有限公司 133,000,000 4.433% 2 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 50,000,000 1.667% 3 江苏吴中集团有限公司 44,000,000 1.467% 4 江苏永钢集团有限公司 45,000,000 1.500% 5 华芳集团有限公司 42,000,000 1.400% 6 苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司 31,467,341 1.049% 合计 345,467,341 11.52% 股份质押比例不超过1%的股东共计41名，具体情况如下： 序号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质押股份占比 1 苏州市宏利来服饰有限公司 28,000,000 0.933% 2 江苏飞翔化工股份有限公司 22,692,234 0.756% 3 江苏苏鑫装饰有限公司 11,810,000 0.394% 4 苏州晨浩动力设备有限公司 10,000,000 0.333% 5 苏州万丽织造有限公司 10,000,000 0.333% 6 苏州市宏丰钛业有限公司 10,000,000 0.333% 7 香塘集团有限公司 10,000,000 0.333% 8 苏州市永新废旧物资回收有限公司 7,518,619 0.251% 9 苏州市吴东市政工程有限公司 5,000,000 0.167% 10 嘉兴市凯通投资有限公司 5,000,000 0.167% 11 江苏五洋集团有限公司 5,000,000 0.167% 12 雅鹿集团股份有限公司 5,000,000 0.167% 13 苏州伟业集团有限公司 5,000,000 0.167% 14 苏州双喜投资有限公司 5,000,000 0.167% 15 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 5,000,000 0.167% 16 苏州新区苏杭物资有限公司 5,000,000 0.167% 17 孔凤全 4,538,328 0.151% 18 苏州市国昌工贸有限公司 4,538,328 0.151% 19 苏州市锦华金属有限公司 4,407,593 0.147% 20 史静静 3,632,832 0.121% 21 苏州宏基工具有限公司 3,340,000 0.111% 22 苏州市锦昌金属制品有限公司 3,326,213 0.111% 23 苏州瑞昌金属制品有限公司 2,918,619 0.097% 24 刘叶林 2,262,960 0.075% 25 钱杏男 1,815,365 0.061% 26 许红英 1,815,365 0.061% 27 王正介 1,452,292 0.048% 28 章永瑞 1,433,918 0.048% 29 曹凤根 1,270,667 0.042% 30 邱美英 919,763 0.031% 31 徐海刚 907,593 0.030% 32 曹忠 907,593 0.030% 33 王卫 907,593 0.030% 34 徐跃刚 907,593 0.030% 35 高佩钰 500,000 0.017% 36 洪国明 500,000 0.017% 37 陈慧萍 363,000 0.012% 38 徐勤 272,259 0.009% 39 钱宏 273,309 0.009% 40 张琳 181,447 0.006% 41 沈小鹰 90,635 0.003% 合计 193,504,118 6.45% 根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发[2013]43号）的相关规定，如银行被质押股权达到或超过全部股权的20%，银行应将相关情况报送银行业监督管理机构，银行业监督管理机构有权根据不同情形对银行造成的风险影响采取相应的监管措施。由于发行人被质押股份比例未超过20%，因此，发行人尚未达到需向银行业监督管理机构报送相关情况的标准。 2.发行人的股权结构和股份质押情形不会影响发行人公司治理的有效性 经本所核查，发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下设战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、信息科技管理委员会、消费者权益保护委员会7个专门委员会，在监事会下设监督委员会、提名委员会2个专门委员会；选举了公司董事、监事并聘请了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员；发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《治理指引》等规定，专门制 会下设的各专门委员会的议事规则、信息披露管理规定等健全的公司治理和信息披露制度。因此，发行人已建立了健全的公司治理机制，发行人报告期内股权及控制结构亦未发生重大变化，发行人的股权结构不会影响发行人公司治理的有效性。 结合发行人的股份质押情况，在上述存在股份质押的47名股东中，仅3名股东为发行人前十大股东，分别为：第四大股东波司登股份有限公司、第六大股东江苏吴中集团有限公司、第十大股东苏州市相城区江南化纤集团有限公司。上述3名股东的持股情况及董事、监事提名情况如下： 质押股份占 序 股东名称/姓名 持股数量 质押股份数 其所持全部董事、监事 号 量（股） 持股数量的 提名情况 比例 1 波司登股份有限公司 133,000,000 133,000,000 100% 1名董事 2 江苏吴中集团有限公司 90,000,000 44,000,000 48.89% 1名董事 3 苏州市相城区江南化纤集团 50,000,000 50,000,000 100% 未提名 有限公司 发行人现行《公司章程》第24条第2款规定：?股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。? 《苏州银行股份有限公司股权管理办法》第75条规定：?股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，本行将对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行相应限制：（一）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，该股东提名的董事在董事会上不得行使表决权；（二）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，该股东所持股权已质押部分在股东大会上不得行使表决权。? 根据上述规定，经查阅发行人报告期内的股东大会、董事会会议材料并经发行人确认，由于苏州市相城区江南化纤集团有限公司、波司登股份有限公司质押股份数量已超过其持有股份数量的50%，发行人已对波司登股份有限公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司在股东大会上的表决权进行了限制，并对波司登股份有限公司提名的董事高晓东在董事会上的表决权进行了限制。尽管如此，但由于仅涉及到发行人的2名股东及1名董事，并不影响发行人股东大会、董事会的正常召开、审议和表决，因此，发行人的股份质押情形不会影响发行人公司治理的有效性。 3.发行人的股权结构和股份质押情形对发行人经营稳定性不存在不利影响 （1）发行人股权结构的稳定性 经查阅发行人的股东名册，报告期内发行人前三大股东未发生过变化，前三大股东的持股比例亦未发生过变化，稳定持有发行人股份，发行人股权结构稳定。 诺函》，承诺自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。同时，承诺其持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次公开发行A股股票时的发行价（如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整）。 发行人合计持股超过51%的股东（苏州国际发展集团有限公司除外）均签署《关于股份锁定期的承诺函》，承诺自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购其持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。 此外，发行人第一大股东苏州国际发展集团有限公司已签署《关于持股意向及减持意向的承诺函》，承诺其将通过长期持有苏州银行股份，以实现和尽力确保本公司在苏州银行的第一大股东地位；其在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过苏州银行股份总数的百分之一；其通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过苏州银行股份总数的百分之二。 因此，发行人已经采取了保持股权稳定的有效措施，确保发行人股权结构的稳定性。 （2）发行人的股份质押情形不会导致发行人股权发生重大变化 发行人质押比例超过1%股东所出质的股份为就其自身或其他企业基于借贷关系所产生的债务进行担保，根据该等股东及其被担保企业所提供的2018年6月30日财务报表及企业信用报告，该等14家股东及被担保企业的2018年上半年主要财务数据如下表所示（由于多数股东及被担保企业尚未完成2018年度审计，未提供2018年审计报告或财务报表，故对其2018年上半年财务数据进行分析，以下数据均未经审计）： 序 财务费 流动 利息支 号 股份持有人或债务人姓名 总资产 总负债 流动资产 流动负债 营业收入 用 利润总额 净利润 比率 付 倍数 1 波司登股份有限公司 2,054,186 972,626 1,333,494 948,637 333,865 6,997 43,064 30,981141% 7.15 2 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 395,817 195,896 225,517 186,646 138,463 4,814 2,773 2,773121% 1.58 3 江苏永钢集团有限公司 4,029,715 2,690,270 2,380,413 2,488,342 1,736,812 38,847 247,533 202,049 96% 7.37 4 联峰钢铁（张家港）有限公司 1,835,145 1,086,835 1,202,749 1,086,835 1,148,216 17,863 63,769 48,192 111% 4.57 5 江苏吴中集团有限公司 2,241,587 1,516,646 1,310,649 1,099,561 689,978 12,218 62,443 51,873119% 6.11 6 苏州汇盈贵金属有限公司 92,797 56,975 92,462 56,975 97,192 1,830 1,633 1,225162% 1.89 7 华芳集团有限公司 897,348 419,515 458,402 293,041 770,731 10,339 11,379 8,534156% 2.10 8 华芳集团金田纺织有限公司 237,592 124,591 142,528 124,591 94,833 2,935 2,207 2,207114% 1.75 9 张家港保税物流园区华芳物流有限公司 29,612 21,975 28,959 21,975 51,141 317 453 453132% 2.43 10张家港市嘉广天进出口贸易有限公司 58,468 40,082 54,861 40,082 87,943 251 808 808137% 4.22 11苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司 92,077 48,681 75,261 48,681 50,735 1,133 1,245 1,245155% 2.10 12苏州吉鼎欣商贸有限公司 1,819 734 1,817 734 2,260 74 153 115248% 3.07 13苏州吉雅盛贸易有限公司 9,670 2,847 9,668 2,847 8,514 116 333 238340% 3.87 14苏州博发建材有限公司 17,510 15,252 17,506 15,252 19,535 51 518 474115% 11.16 注1：流动比率=流动资产/流动负债。 注2：利息支付倍数=1+利润总额/财务费用。 (i)波司登股份有限公司财务情况 波司登股份有限公司截至2018年6月30日总资产为2,054,186万元，总负债为972,626万元，2018年1-6月净利润为30,981万元，流动比率为141%，利息支付倍数为7.15。波司登股份有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数远大于1，该公司经营状况良好，其良好的获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 (ii)苏州市相城区江南化纤集团有限公司财务情况 苏州市相城区江南化纤集团有限公司截至2018年6月30日总资产为395,817万元，总负债为195,896万元，2018年1-6月净利润为2,773万元，流动比率为121%%，利息支付倍数为1.58。苏州市相城区江南化纤集团有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大于1，该公司经营状况良好，其良好的获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 (iii)江苏永钢集团有限公司及被担保人财务情况 联峰钢铁（张家港）有限公司截至2018年6月30日总资产为1,835,145万元，总负债为1,086,835万元，2018年1-6月净利润为48,192万元，流动比率为111%，利息支付倍数为4.57。联峰钢铁（张家港）有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大于1，其良好的盈利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。此外，反担保人江苏永钢集团有限公司截至2018年6月30日总资产为4,029,715万元，总负债为2,690,270万元，2018年1-6月净利润为202,049万元，反担保人经营状况良好，相关质权可能被行权的潜在风险极小。 (iv)江苏吴中集团有限公司及被担保公司财务情况 债务人苏州汇盈贵金属有限公司截至2018年6月30日总资产为92,797万元，总负债为56,975万元，2018年1-6月净利润为1,225万元，流动比率为162%，利息支付倍数为1.89。苏州汇盈贵金属有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大于1，获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 既为债务人同时又是担保人的江苏吴中集团有限公司截至 2018 年6 月 30 日 总资产为2,241,587万元，总负债为1,516,646万元，2018年1-6月净利润为51,873万元，流动比率为119%，利息支付倍数为6.11。江苏吴中集团有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数远大于1，该公司经营状况良好，其良好的获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 (v)华芳集团有限公司及被担保人财务情况 华芳集团金田纺织有限公司截至2018年6月30日总资产为237,592万元，总负债为124,591万元，2018年1-6月净利润为2,207万元，流动比率为114%，利息支付倍数为1.75。华芳集团金田纺织有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大于1， 至2018年6月30日总资产为897,348万元，总负债为419,515万元，2018年1-6月净利润为8,534万元，反担保人经营状况良好，相关质权可能被行权的潜在风险极小。 张家港保税物流园区华芳物流有限公司截至2018年6月30日总资产为29,612万元，总负债为21,975万元，2018年1-6月净利润为453万元，流动比率为132%，利息支付倍数为2.43。张家港保税物流园区华芳物流有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大于1，获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。此外，反担保人华芳集团有限公司截至2018年6月30日总资产为897,348万元，总负债为419,515万元，2018年1-6月净利润为8,534万元，反担保人经营状况良好，相关质权可能被行权的潜在风险极小。 张家港市嘉广天进出口贸易有限公司截至2018年6月30日总资产为58,468万元，总负债为40,082万元，2018年1-6月净利润为808万元，流动比率为137%，利息支付倍数为4.22。张家港市嘉广天进出口贸易有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大于1，获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。此外，反担保人华芳集团有限公司截至2018年6月30日总资产为897,348万元，总负债为419,515万元，2018年1-6月净利润为8,534万元，反担保人经营状况良好，相关质权可能被行权的潜在风险极小。 (vi)苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司及被担保人财务情况 苏州吉鼎欣商贸有限公司截至2018年6月30日总资产为1,819万元，总负债为734万元，2018年1-6月营业收入为2,260万元、净利润为115万元，流动比率为248%，利息支付倍数为3.07，该公司资金流动性较好，短期偿债能力较强。此外，担保人苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司截至2018年6月30日总资产为92,077万元，总负债为48,681万元，2018年1-6月净利润为1,245万元，对被担保人到期债务的偿还可提供一定保障。 苏州吉雅盛贸易有限公司截至2018年6月30日总资产为9,670万元，总负债为2,847万元，2018年1-6月营业收入为8,514万元、净利润为238万元，流动比率为340%，利息支付倍数为3.87，该公司资金流动性较好，短期偿债能力较强。此外，担保人苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司截至2018年6月30日总资产为92,077万元，总负债为48,681万元，2018年1-6月净利润为1,245万元，对被担保人到期债务的偿还可提供一定保障。 苏州博发建材有限公司截至2018年6月30日总资产为17,510万元，总负债为15,252万元，2018年1-6月营业收入为19,535万元、净利润为474万元，流动比率为115%，利息支付倍数为11.16。苏州博发建材有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数远大于1，获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。此外，担保人苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司截至2018年6月30日总资产为92,077万元，总负债为48,681万元，2018年1-6月净利润为1,245万元，对被担保人到期债务的偿还可提供一定保障。 另外，根据股份质押比例超过1%的6名股东出具的《股权质押占比1%以上的股东行权风险调查函》、《关于所持苏州银行股份有限公司股权质押承诺函》，上述6名股东单位分别不可撤销地作出承诺：（1）其具有充足的偿债能力/担保能力，截至承诺函出具之日，债务人已根据相关合同的约定按时、足额地履行偿债义务，未发生违约的情形，因此，不存在该质权被行权的情形，也不存在该质权可能被行权的潜在风险；（2）如该笔债务发生违约的情形，其 其在偿还债务时将采取其他方式筹措偿债资金。 综上所述，上述股份质押比例超过1%的股东及被担保企业经营情况良好，相关质押股份被行权的可能性较低。尽管股份质押比例超过1%的股东中有3名股东为发行人前十大股东，但上述3名股东质押股份被行权的可能性较低，股份质押比例超过1%的股东权属变更的风险较小。另外，其余41名股东所质押的股份各自不超过发行人股份总数的1%，质押股份较分散，该等41名股东出质股份占发行人股份总数的6.45%，不会因个别股东已质押的股份被处臵而导致发行人股权结构发生重大变化。因此，发行人的股份质押情形不会导致发行人股权发生重大变化。 （3）发行人业务的稳定性 根据发行人持有的《营业执照》、发行人的《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 因此，报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变化。 （4）发行人经营管理的稳定性 (i)报告期内发行人董事的变化情况 截至2018年12月31日，发行人董事会成员共14名，分别为王兰凤、张小玉、杨建清、钱锋、闵文军、沈彬、钱晓红、张姝、高晓东、金海腾、彭小军、侯福宁、张旭阳、叶建芳，其任职具体情况如下： 序号 姓名 职务 备注 1 王兰凤 执行董事、董事长 报告期内未发生变化 原执行董事姜力因换届离任，发行人于2016年11 2 张小玉 执行董事、副行长 月25日召开2016年第一次临时股东大会，选举张 小玉为执行董事。 3 杨建清 执行董事、副行长 原执行董事朱文彪、徐挺因工作原因辞去执行董事 4 钱锋 执行董事、副行长 职务，发行人于2017年7月21日召开2017年第 一次临时股东大会，选举杨建清、钱锋为执行董事。 5 闵文军 股权董事 报告期内未发生变化 6 沈彬 股权董事 报告期内未发生变化 7 钱晓红 股权董事 报告期内未发生变化 原股权董事叶晓明因工作变动原因辞去股权董事职 8 张姝 股权董事 务，发行人于2016年4月22日召开年度股东大会 （2015年），选举张姝为股权董事。 9 高晓东 股权董事 报告期内未发生变化 10 金海腾 独立董事 报告期内未发生变化 11 彭小军 独立董事 报告期内未发生变化 因原独立董事毛小威辞去独立董事职务，发行人于 12 侯福宁 独立董事 2016年11月25日召开2016年第一次临时股东大 会，选举侯福宁为独立董事 13 张旭阳 独立董事 因原独立董事王巍、潘飞辞去独立董事职务，发行 14 叶建芳 独立董事 人于2017年7月21日召开2017年第一次临时股 东大会，选举张旭阳、叶建芳为独立董事。 综上，与报告期期初相比，发行人董事的变化情况及原因如下：（1）因原独立董事毛小威、王巍、潘飞辞去独立董事职务，发行人于2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会增补了3名独立董事；（2）原股权董事叶晓明因工作变动原因辞去股权董事职务，由原提名股东江苏吴中集团有限公司继续提名的人选张姝担任新的股权董事；（3）原执行董事执行董事姜力因换届离任原因、朱文彪因工作原因、徐挺因工作原因辞去执行董事职务，由发行人内部培养产生的张小玉、杨建清、钱锋担任新的执行董事。 因此，发行人的董事在报告期内没有发生对发行人的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化。 (ii)报告期内发行人高级管理人员的变化情况 截至2018年12月31日，发行人高级管理人员共11名，分别为赵琨、张小玉、杨建清、钱锋、张水男、王强、任巨光、后斌、李伟、陈洁、李微羽，其任职具体情况如下： 序号 姓名 职务 备注 原行长徐挺因工作原因辞去行长职务，发行人于 1 赵琨 党委副书记、行长 2018年6月28日召开第三届董事会第二十一次会 议，同意聘任赵琨为发行人行长。 2 张小玉 执行董事、副行长 报告期内未发生变化 3 杨建清 执行董事、副行长 报告期内未发生变化 4 钱锋 执行董事、副行长 报告期内未发生变化 5 张水男 副行长 报告期内未发生变化 6 王强 副行长 发行人于2018年6月28日召开第三届董事会第 二十一次会议，同意聘任王强为发行人副行长。 7 任巨光 行长助理兼金融市场报告期内未发生变化 总部总裁 8 后斌 风险总监件风险管理报告期内未发生变化 部总经理 9 李伟 董事会秘书兼董事会报告期内未发生变化 办公室主任 10 陈洁 财务总监兼计划财务报告期内未发生变化 部总经理 发行人于2017年6月27日和2017年12月15 首席信息官兼数字银日召开第三届董事会第十次和第十六次会议，同意 11 李微羽 行总部总裁 聘任李微羽为发行人信息科技总监（首席信息官）。 在担任首席信息官兼数字银行总部总裁之前，李微 羽曾任发行人信息科技部总经理。 除上述表格所述，报告期内，发行人高级管理人员的其他变化情况如下：2016年5月27日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，发行人副行长顾平到龄改任副调研员，解聘发行人副行长职务。 综上，与报告期期初相比，发行人高级管理人员人数由10人变更为11人，其变化情况及原因如下：（1）原行长因工作原因辞去行长职务，发行人新选聘了1名行长；（2）1名原副行长因到龄改任被解聘，发行人新选聘了1名副行长；（3）发行人新选聘了1名首席信息官兼数字银行总部总裁，在担任该职务前，其担任发行人信息科技部总经理。 因此，发行人高级管理人员在报告期内没有发生对发行人的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化。 (iii)报告期内发行人监事的变化情况 截至2018年12月31日，发行人监事会成员共9名，分别为朱文彪、钱凌欣、柯建新、孟卫元、丁建国、王晓斌、吴建亚、康定选、葛明，其任职具体情况如下： 序号 姓名 职务 备注 2017年5月22日，顾南兴因年龄原因辞去发行人职工监 事、监事长职务。 1 朱文彪 职工监事、监事发行人于2017年5月23日召开第三届职工代表大会第五 长 次会议，选举朱文彪为发行人职工监事，其后，朱文彪经 监事会选举为发行人监事长。 在担任发行人监事长前，朱文彪曾任发行人执行董事。 职工监事、职工因监事会换届离任，发行人于2016年9月27日召开第三 2 钱凌欣 监事、人力资源届第三次职工代表大会，选举钱凌欣为第三届监事会职工 总监兼人力资监事。 源部总经理 因监事会换届离任，发行人于2016年9月27日召开第三 3 柯建新 职工监事 届第三次职工代表大会，选举柯建新为第三届监事会职工 监事。 4 孟卫元 股东监事 报告期内未发生变化 因监事会换届离任，原股东监事潘勇离任。 5 丁建国 股东监事 发行人于2016年11月25日召开2016年第一次临时股东 大会，选举原提名股东苏州城市建设投资发展有限责任公 司新提名的人选丁建国为第三届监事会股东监事。 因监事会换届离任，原股东监事闻振英离任。 6 王晓斌 股东监事 发行人于2016年11月25日召开2016年第一次临时股东 大会，选举原提名股东江苏国泰国际集团有限公司新提名 的人选王晓斌为第三届监事会股东监事。 8 康定选 外部监事 报告期内未发生变化 7 吴建亚 外部监事 报告期内未发生变化 因原外部监事顾旭、叶晓明先后因工作原因辞去外部监事 9 葛明 外部监事 职务，发行人于2017年7月21日召开2017年第一次临 时股东大会，选举葛明为发行人外部监事。 虽然发行人监事自2016年1月1日至今变化6人，但鉴于：（1）朱文彪在担任发行人监事长之前，曾任发行人执行董事；（2）钱凌欣、柯建新均系发行人的内部职工，为发行人内部培养；（3）原股东监事潘勇、闻振英因换届离任后，由原提名股东苏州城市建设投资发展有限责任公司、江苏国泰国际集团有限公司分别继续提名的人选丁建国、王晓斌担任新的股东监事，因此，发行人监事在报告期内没有发生对发行人的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化。 综上，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内没有发生对发行人的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化。 综上所述，本所认为，发行人已建立了健全的公司治理机制，发行人报告期内股权及控制结构亦未发生重大变化，发行人的股权结构和股份质押情形不会影响发行人公司治理的有效性；报告期内发行人前三大股东未发生过变化，前三大股东的持股比例亦未发生过变化，稳定持有发行人股份，发行人股权结构稳定；发行人已经采取了保持股权稳定的有效措施，确保发行人股权结构的稳定性；发行人的股份质押情形不会导致发行人股权发生重大变化；在报告期内，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、监事或高级管理人员没有发生对本行的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化。因此，虽然发行人股权结构分散且无实际控制人，但不会影响发行人公司治理的有效性，不会对发行人经营稳定性存在不利影响。 （三）是否已充分揭示无实际控制人对发行人的风险。 经本所核查，发行人已在《招股说明书》第四节?风险因素?之?三、其他风险?中补充披露如下： ?（四）无控股股东及实际控制人的风险 由于本行无控股股东，单一股东及其关联方无法控制股东大会、董事会，单一股东及其关联方不存在决定董事会半数人选提名的情形，因此，本行无实际控制人。本行在报告期内股权结构、业务和经营管理稳定，具有健全的公司治理机制，且持有本行51.74%股份的股东均承诺自本行股份上市后36个月不减持公司股份，从而保证本行股权结构的相对稳定。 截至2018年12月31日，共计27名法人股东和20名自然人股东将其持有的股份设定了质 股份数量超过本行股份总数的3%，5户股东所质押的股份数量各自介于本行股份总数的1%至2%之间，其余41户股东所质押的股份数量各自不超过本行股份总数的1%。由于本行质押股权股东人数较多、质押股份占比较高，仍存在因股东已质押的股份被处臵而导致本行股权结构发生变化的风险。? 三、发行人历史上股东人数众多，股权变动较多，且曾有代持情形，尚有24名未完成确权自然人股东。请发行人说明：（1）发行人是否属于?定向募集股份有限公司金融企业?，如是，其内部职工持股比例高于2.5%是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）和《国家体改委关于印发〈定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定〉的通知》（体改生[1993]114号）的有关规定；（2）发行人是否存在未经批准先行增资的情形，如有，其是否存在法律风险；（3）苏州城投与苏州燃气集团、苏州天然气管网委托投资及解除是否已履行审批程序，是否存在潜在纠纷；（4）24名自然人股东未完成确权的原因，上述股东所持股权后续处臵措施，是否会引发纠纷；（5）发行人历次以未分配利润转增股本，相关自然人股东是否已经履行了相应的纳税义务。请发行人律师说明相关自然人入股、退股事项的核查方法、比例，是否已勤勉尽责。 （一）发行人是否属于?定向募集股份有限公司金融企业?，如是，其内部职工持股比例高于2.5%是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）和《国家体改委关于印发〈定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定〉的通知》（体改生[1993]114号）的有关规定。 《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（体改生[1993]114号）第2条规定：定向募集股份有限公司是指不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司。设立公司应按《股份有限公司规范意见》的规定办理。 《股份有限公司规范意见》3（体改生[1992]31号）第7条规定：公司可以采取发起方式或募集方式设立。采取发起方式设立，公司股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。……募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。 经本所核查发行人设立相关的文件，发行人的前身江苏东吴农村商业银行系根据《公司法》（1999年修订）、《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2004]15号）、《中国银行业监督管理委员会合作部关于印发及的通知》（银监合[2004]61号）等相关法律法规，在原苏州市区农村信用合作社联合社清产核资的基础上，由46个企业法人和3,449名自然人共同出资，改制组建而成。 《公司法》（1999年修订）第74条规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设3该规定已于2015年5月30日被《关于修改、废止部分规章规范性文件的决定》（国国家发展和改革委员会令第26号）所废止。 《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》第三条?有关事项说明?之?（三）设立方式?中规定：农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立，一般采取平价发行的方式。…… 根据上述规定，2004年8月6日至2004年8月10日期间，发起人股东共同签署了《江苏东吴农村商业银行发起人协议》，同意以发起设立的方式设立江苏东吴农村商业银行。 综上，本所认为，发行人的前身江苏东吴农村商业银行系根据《公司法》（1999年修订）、《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》的规定通过发起设立的方式设立，并非根据《股份有限公司规范意见》、《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中规定的定向募集方式设立，因此，发行人不属于?定向募集股份有限公司金融企业?，不适用《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）和《国家体改委关于印发〈定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定〉的通知》（体改生[1993]114号）中有关内部职工持股比例不得超过总股本2.5%的规定。 （二）发行人是否存在未经批准先行增资的情形，如有，其是否存在法律风险。 如《律师工作报告》?七、发行人的股本及其演变?之?（二）发行人的历次股本变动情况?所述，自发行人设立至今，发行人共发生7次增资扩股，包括4次未分配利润转增股本（2005-2006年第一次增资、2007年第二次增资、2008年第三次增资、2010年第六次增资）、2次定向增资（2008年第四次增资、2010年第七次增资）和1次全体股东配股（2009年第五次增资）。 经本所核查发行人历次增资扩股的相关文件，发行人7次增资扩股已履行的内外部审批程序如下： 1.2005-2006年第一次增资 2005年3月11日，江苏东吴农村商业银行第一届第二次股东大会作出相关决议，同意发行人以2004年度未分配利润向全体股东转增股份1,976.41万股。 2006年1月20日，江苏东吴农村商业银行第一届第三次股东大会作出相关决议，同意发行人以2005年度未分配利润向全体股东转增股份2,599.0705万股。 2006年6月27日，江苏银监局下发《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2006]192号）对本次增资（注册资本从50,005万元增加至54,580.4805万元）予以核准。 2006年8月6日，发行人取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3205002115765）。 2007年2月6日，江苏东吴农村商业银行第一届第四次股东大会作出相关决议，同意发行人以2006年度未分配利润向全体股东转增股份5,457.9511万股。 2007年6月11日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2007]194号）对本次增资予以核准。 2007年7月2日，发行人取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3205002115765）。 3.2008年第三次增资 2008年1月29日，江苏东吴农村商业银行第一届第五次股东大会作出相关决议，同意发行人以2007年度未分配利润向全体股东转增股份16,330.2887万股，其中1,199.9842万股，用于奖励79名高级管理人员。 2008年3月27日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2008]132号）对本次增资予以核准。 2008年4月15日，发行人取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000039152）。 4.2008年第四次增资 参与本次增资扩股的股东为国发集团。2008年4月21日，上海上会资产评估有限公司出具《江苏东吴农村商业银行股份有限公司部分资产评估报告》（沪上会部资评报[2008]第019号）。2008年5月12日，苏州市国资委就上述资产评估报告完成资产评估项目备案手续（备案编号：苏评[2008]020号）。 2008年8月28日，苏州市国资委下发《关于投资东吴农商行的批复》（苏国资改[2008]19号），同意国发集团定向认购发行人股份8,485万股。 2008年9月19日，江苏东吴农村商业银行第一届股东大会临时会议作出相关决议，同意发行人向国发集团募集8,485万股股份，募股价格为3.13元/股。 2008年12月26日，江苏东吴农村商业银行2008年临时股东大会作出相关决议，同意将原定价格3.13元/股修正为2.675元/股。 2008年12月26日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏州银监复[2008]376号），同意发行人的本次增资扩股方案。 2009年1月16日，江苏东吴农村商业银行2009年度股东大会作出相关决议，同意本次增 2009年3月3日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]53号）对本次增资予以核准。 2009年3月17日，发行人取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000039152）。 5.2009年第五次增资 2009年9月23日，江苏东吴农村商业银行2009年度第二次临时股东大会作出相关决议，同意发行人以总股本的10%向全体股东配股，价格为2.68元/股。 2009年9月30日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏州银监复[2009]270号），同意发行人的本次增资扩股方案。 2009年11月30日，江苏东吴农村商业银行2009年度第三次临时股东大会作出相关决议，同意本次增资扩股。 2009年12月23日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]342号）对本次增资予以核准。 2009年12月29日，发行人取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000039152）。 6.2010年第六次增资 2010年2月5日，江苏东吴农村商业银行2010年股东大会作出相关决议，同意发行人以2009年度未分配利润向全体股东转增股份9,333.716万股。 2010年4月13日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2010]89号）对本次增资予以核准。 2010年4月23日，发行人取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000039152）。 7.2010年第七次增资 参与本次增资扩股的股东为93名法人股东，其中，15名法人股东为国有股东。2010年5月20日，苏州万隆资产评估有限公司出具《江苏东吴农村商业银行股份有限公司了解房地产及在建工程价值项目评估报告》（苏万隆评报字[2010]第117号）。2010年6月11日，苏州市国资委就上述资产评估报告完成资产评估项目备案手续（备案编号：苏评[2010]027号）。 银行的函》（苏国资产[2010]52号），同意国发集团、苏州城市建设投资发展有限责任公司、苏州创元投资发展（集团）有限公司、苏州报业广告公司这4家国有企业参与发行人的本次增资扩股工作，共认购发行人37,733.15万股股份。另外，本次增资扩股时新入股的其他国有法人股东的主管政府部门也下发了同意该等股东投资入股发行人的批文。 2010年7月25日，江苏东吴农村商业银行2010年第一次临时股东大会作出相关决议，同意发行人定向募集法人股份197,327.3734万股，募股价格为5.2元/股。 2010年7月28日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏银监复[2010]401号），同意发行人的本次增资扩股方案。 2010年8月31日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本以及张家港市虹达运输有限公司和苏州工业园区经济发展有限公司股东资格的批复》（苏银监复[2010]479号），对本次增资予以核准。 2010年9月2日，发行人取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320500000039152）。 综上所述，本所认为，发行人自设立至今发生的7次增资扩股均已取得发行人股东大会的批准、江苏银监局/苏州银监分局同意发行人变更注册资本的批复以及苏州市工商局准予办理工商变更登记手续的批准，并完成了所需履行的国有资产评估备案及国资审批等必要程序，符合当时有效的相关法律法规的规定，因此，发行人已履行了法定的内外部程序，不存在未经批准先行增资的情形。 （三）苏州城投与苏州燃气集团、苏州天然气管网委托投资及解除是否已履行审批程序，是否存在潜在纠纷。 1、苏州城投与苏州燃气集团、苏州天然气管网委托投资及解除是否已履行审批程序。 2010年8月20日，苏州市国资委向发行人出具《关于我市国企入股贵行的函》（苏国资产[2010]63号），同意苏州城市建设投资发展有限责任公司（以下简称苏州城投）认购7,400万股，占比2.47%。根据苏州中惠会计师事务所有限公司于2010年8月24日出具的《验资报告》（苏中惠验[2010]第089号），苏州城投以38,480万元认购上述7,400万股。 根据苏州城投的说明，鉴于当时苏州城投自有资金不足，为筹集相应增资金额，苏州城投引入两家子公司苏州燃气集团有限责任公司（以下简称苏州燃气集团）与苏州天然气管网股份有限公司（以下简称苏州天然气管网）对发行人进行共同投资。因此，在苏州城投认购的上述7,400万股中，3,400万股由苏州城投自身出资17,680万元并实际持有，2,000万股由苏州燃气集团出资10,400万元并由苏州城投代为持有，2,000万股由苏州天然气管网出资10,400万元并由苏州城投代为持有。 鉴于苏州燃气集团系苏州城投的全资子公司，根据苏州燃气集团于2010年填报的《苏州城市建设投资发展有限责任公司（系统）投资审批表》，为支持苏州地方金融事业发展，苏州 投资比例为0.67%。苏州燃气集团提交的《苏州城市建设投资发展有限责任公司（系统）投资审批表》已经苏州城投内部有权机构批准同意。 鉴于苏州天然气管网系苏州城投的控股子公司，根据苏州天然气管网于2010年填报的《苏州城市建设投资发展有限责任公司（系统）投资审批表》，苏州天然气管网委托苏州城投投资苏州银行股份有限公司，投资额为10,400万元，投资比例为0.67%。苏州天然气管网提交的《苏州城市建设投资发展有限责任公司（系统）投资审批表》已经苏州城投内部有权机构批准同意。 据此，本所认为，苏州燃气集团、苏州天然气管网委托苏州城投投资发行人已履行相应的审批程序。 根据苏州城投提供的苏州城投于2016年内部审批时出具的《用印审批表》、《合同登记表》，苏州城投与苏州燃气集团、苏州天然气管网签署解除委托投资的相关协议已经苏州城投内部有权机构批准同意。 据此，本所认为，苏州城投与苏州燃气集团、苏州天然气管网解除委托投资事宜已履行相应的审批程序。 综上所述，本所认为，苏州城投与苏州燃气集团、苏州天然气管网委托投资及解除均已履行相应的审批程序。 2、是否存在潜在纠纷。 2016年5月，苏州城投、苏州燃气集团、苏州天然气管网分别出具了《声明》，根据该等声明，苏州城投、苏州燃气集团、苏州天然气管网均已确认，苏州城投与苏州燃气集团之间、苏州城投与苏州天然气管网之间就委托持股事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷、争议。 根据本所向苏州城投进行的访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，苏州城投与苏州燃气集团之间、苏州城投与苏州天然气管网之间未就上述委托投资及解除事宜发生过任何争议、纠纷，亦不存在潜在纠纷。 （四）24名自然人股东未完成确权的原因，上述股东所持股权后续处臵措施，是否会引发纠纷。 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已确权的股份数额为298,741,626股，已确权股份占发行人总股本的99.9581%。其中，尚有18名自然人股东未确权，股份数额为1,258,374股，仅占发行人总股本的0.0419%。上述18名自然人股东未完成确权的持股情况及原因如下： 序号 姓名 持股数（股） 未完成确权的原因 1 陈*生 91,859 已通知其进行办理 2 承*钢 20,000 已通知其进行办理 3 王*华 18,371 已去世，无法联系其子女 4 周*官 18,371 已去世，无法联系其子女 5 王*涛 18,371 已去世，无法联系其子女 6 王*琴 18,371 已去世，正在联系家属并通知其办理继承手续 7 叶*琴 91,336 已去世，正在联系家属并通知其办理继承手续 8 叶*元 18,371 已去世，正在联系家属并通知其办理继承手续 9 王*明 50,000 无法联系 10 王*芳 8,300 无法联系 11 钱* 5,914 无法联系 12 奚*峰 130,000 无法联系 13 周*岳 183,722 服刑中，无法办理 14 吴*明 181,447 服刑中，无法办理 15 李*白 181,447 服刑中，无法办理 16 邹*明 91,859 服刑中，无法办理 17 刘*宝 90,635 服刑中，无法办理 18 沙*文 40,000 服刑中，无法办理 合计 1,258,374 针对上述未确权股东持有的发行人股份，发行人与江苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心已设立了?苏州银行未确权股份集中管理专户?，一旦未确权的股东经苏州股权登记托管中心及江苏省股权登记中心审核通过后，苏州股权登记托管中心就会把相应股份登记至该股东名下，并从集中管理专户中扣减出相应数量的股份。发行人本次发行上市后，该等未确权股东所持有的股份届时将根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限公司的相关规定和要求进行登记和锁定。 根据发行人的说明，发行人仍将持续推进未确权股东的相关股权确权工作，发行人与上述未确权自然人股东之间不会因此而引发纠纷。另外，根据苏州市人民政府于2016年8月5日出具的《苏州市人民政府关于恳请确认苏州银行股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》（苏府呈[2016]101号），确认苏州银行的设立更名、历次增资、股权转让、内部职工持股、股权托管、国有股权受让和管理、股东超200人等事项，总体符合当时的法律法规及政策，履行了法定程序，产权清晰；如今后因以上事项出现争议，由苏州市人民政府负责协调解决。因此，即使将来未确认股东与发行人之间可能发生争议，苏州市人民政府将负责协调解决。 本所认为，由于发行人股权分散，未确权股份数量占发行人股份总数的比例非常小，未确权的股份对发行人股权结构的稳定性不会产生重大不利影响，对发行人本次发行不会构成实质性障碍；一旦未确权股东向苏州股权登记托管中心及江苏省股权登记中心提供符合相关要求的股权确权资料后，该等未确权股东即可完成股权确权，发行人与上述未确权自然人股东之间不会因此而引发纠纷。 （五）发行人历次以未分配利润转增股本，相关自然人股东是否已经履行了相应的纳税 自发行人设立至今，发行人共发生过4次以未分配利润转增股本，具体情况如下： 增资时间 转增前股本 转增前自然人股本 自然人股东转增股本 （万股） （万股） （万股） 2005-2006年第一次增资 50,005 35,865 3,291.54 2007年第二次增资 54,580.48 39,156.54 3,915.55 2008年第三次增资 60,038.43 43,072.10 10,854.564 2010年第六次增资 93338.91 60,966.54 6,096.49 经查阅发行人历次未分配转增股本的股东大会决议、发行人代扣代缴自然人股东个人所得税的支付凭证，在上述发行人以未分配利润转增股本过程中，发行人自然人股东个人所得税代扣代缴具体情况如下： 转增股本所对应 个人所得税应代扣代 个人所得税实际代 增资时间 的应纳税所得额 缴金额 扣代缴金额 （万元） （万元） （万元） 2005-2006年第一次增资 4,114.43 822.89 822.89 2007年第二次增资 4,894.44 978.89 978.89 2008年第三次增资 14,644.30 2,928.87 2,928.87 2010年第六次增资 7,620.61 1,524.12 1,524.12 经核查，本所认为，发行人4次以未分配利润转增股本过程中，相关自然人股东个人所得税均已足额缴纳，已履行了相应的纳税义务。 （六）请发行人律师说明相关自然人入股、退股事项的核查方法、比例，是否已勤勉尽责。 对于相关自然人在发行人设立、历次增资扩股、历次股权转让时入股、退股事项，本所履行核查程序的核查方法如下：（1）查阅发行人股东名册；（2）查阅发行人自设立起至今的全部股权转让清单；（3）查阅发行人报告期内股权转让的全部相关资料；（4）审阅发行人设立时和历次增资扩股的全部相关文件；（5）查阅股权托管机构的全部相关材料；（6）取得并查阅全部已确权股东签署的声明；（7）取得新引入的法人股东和自然人股东名册，审阅其相关情况；（8）访谈报告期内的部分新入股股东并形成访谈记录；（9）访谈设立时发行人的董秘、财务部负责人等人员并形成访谈记录；（10）查阅新入股法人股东的公开信息；（11）查阅当时的法律法规。据此，本所认为，本所在核查相关自然人入股、退股事项时已勤勉、尽责。 四、2016年1月1日至今，发行人及其分支机构共受到银行监管机构12项处罚，罚款金额4由于本次增资额中包括发行人按股本总额向全体股东同比例回购后向高级管理人员进行股权激励的部分，因此，应纳税的转增股本应等于原自然人股东转增股本10,854.56万元加发行人从全体自然人股东处按比例回购回来的860.88万股，合计11,715.44万股。 明并披露：结合行政处罚、转贴现诉讼、银监会及其分支机构、人民银行及其分支机构对发行人及其分支机构进行检查中指出的主要问题，说明发行人相关整改措施的有效性，相关内控是否健全并有效执行。 （一）行政处罚涉及主要问题的整改措施 根据发行人提供的资料并经本所核查，自2016年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人总行及各分支机构以及并表范围内的子公司被境内监管部门（包括但不限于银监部门、物价部门、市场监督管理部门、公安消防部门、税务部门及中国人民银行派出机构）处以行政处罚共计12笔，涉及罚款金额共计1,688,000元。上述12笔处罚涉及的罚款均已缴清，且均已取得监管部门出具的不属于重大行政处罚的说明函。有关上述12笔处罚的具体情况及整改措施如下： 序 处罚机关 行政处罚决定 主要问题 整改措施及效果 号 书文号 已出具整改报告；在发现问题后， 中国人民 上收了查询权限，对查询流程进行 银行常州 （常银）罚字 发行人常州分行存在征信查询 了调整和控制，明确了每日的查询 1 市中心支 [2016]第3号 行为未能提供信息主体授权书 时间，对查询授权书进行了统一归 行 的情况 档管理；对客户经理再次进行了征 信业务培训；对相关人员进行了处 罚。 中国银监 淮银监罚决字 发行人淮安支行未审慎监督流 已不对该企业续贷；已在?两违? 2 会淮安监 [2017]4号 动资金贷款的使用 自查中自查自纠；已对涉事的主要 管分局 负责人、客户经理进行问责处罚。 已出具整改报告；已修改《江苏泗 中国人民 阳东吴村镇银行反洗钱管理办法》； 银行宿迁 宿迁银罚字 江苏泗阳东吴村镇银行未按照 已通过优化系统、与客户沟通联系、 3 市中心支 [2017]第2号 规定履行客户身份识别义务 更新客户信息等手段整改了客户身 行 份识别方面发现的问题；已组织全 体条线人员对反洗钱相关制度进行 再学习。 中国人民 已出具整改报告；已于2017年4月 银行宿迁 宿迁银罚字 江苏泗洪东吴村镇银行账户开 28日在人民币银行结算账户管理系 4 市中心支 [2017]第6号 立信息未向人民银行备案 统中补备案；强化业务辅导培训， 行 严格执行《人民币银行结算账户管 理办法》。 中国人民 已出具整改报告；已于2017年3月 5 银行宿迁 宿迁银罚字 江苏宿豫东吴村镇银行账户开 3日在系统内进行备案；加强同业业 市中心支 [2017]第7号 立信息未向人民银行备案 务自查与检查工作以及对于账户管 行 理及相关制度的学习和培训。 中国银监 已出具整改报告；已提前收回相关 6 会泰州监 泰银监罚决字 发行人泰州分行违反审慎经营 贷款，并对相关责任人进行问责处 管分局 [2017]6号 规则 罚；持续开展贷后检查专项排查， 加强员工培训。 中国人民 （通银）罚字 发行人南通分行开立或撤销账 已出具整改报告；已完善对公账户 7 银行南通 [2018]第3号 户未在规定的时限内报备； 报备的确认和核对工作，并留存核 市中心支 发行人南通分行对贴现票据真 对记录，并对相关责任人进行问责 号 书文号 行 实性贸易背景审核不严 处理；已加强票据业务的审核要求， 并对相关责任人进行问责处理。 已出具整改报告；已结清相关业务 并不在叙做，并对相关责任人进行 中国人民 发行人赣榆支行贴现业务贸易 问责；关注票据贴现业务的事前审 银行连云 连银罚字 背景真实性存在瑕疵； 核，强化事后规范动作的执行有效 8 港市中心 [2018]1号 发行人赣榆支行银行结算账户 性；已全部完成补备案；对于个别 支行 备案不符合规定 单位结算账户开户未及时备案的问 题，已进行梳理，严格要求柜员及 时进行备案并定期进行检查；加强 培训和学习，提高合规意识。 中国人民 发行人若干户个人银行结算账 已出具整改报告；已进行了账户补 9 银行苏州 苏银罚字 户数据未向人民银行结算账户 报备；已将个人结算账户报备工作 市中心支 [2018]8号） 管理系统报备 上收总行，由总行统一报备。 行 出具全面调查报告；对徐露经手的 所有业务逐户进行了现场走访排 查，与本案涉及的客户进行沟通协 商，分类做好信用风险处臵，对因 中国银监 宿银监罚决字 发行人宿迁洋河支行在授信管 本案产生的不良贷款进行核销处 10 会宿迁监 [2018]5号 理、员工行为管理中未履行应尽 理；对案件成因进行分析和全面排 管分局 的管理职责 查，完善现有授信业务流程，制定 相关制度；规范人员招聘、落实轮 岗管理、加强案防工作；已开除客 户经理徐露，并对其他相关责任人 进行问责处罚。 为规范该行为，2018年2月，华鑫 证券与苏州资管签订《债权转让协 中国银监 议》，将泰兴市好来居家饰等4户 11 会苏州监 苏州银监罚决 发行人不良资产非洁净出表 本息合计共4.88亿元（其中本金 管分局 字[2018]6号 3.62亿元、利息1.26亿元）、抵质 押物权利价值合计5.74亿元的信贷 资产，以4.19亿元转让给苏州资管； 已对相关责任人进行问责处罚。 已出具整改报告；已将所有存量账 发行人存量个人银行结算账户 户的卡号及账号在?全国集中银行 中国人民 信息备案错误； 账户管理系统?进行了报送；个人 银行泰州 泰银罚字 发行人个别个人银行结算账户 银行结算账户销户已补备案；已启 12 市中心支 [2018]1号 销户未备案； 用?2017－待结算财政款项?一级 行 发行人代理国库业务会计核算 科目，并已更改为直接从?待结算 科目、账户属性有误 财政款项?科目下的?待报解预算 收入?专户进行核算；加强业务培 训。 （二）转贴现诉讼涉及主要问题的整改措施 截至2018年12月31日，发行人与鄂尔多斯农商行之间发生的转贴现诉讼案件已经了结， 2017年3月27日，苏州市中级人民法院就发行人与鄂尔多斯农商行之间的5起票据纠纷案作出一审判决。根据（2016）苏05民初655号民事判决书、（2016）苏05民初774号民事判决书、（2016）苏05民初775号民事判决书、（2016）苏05民初776号民事判决书、（2016）苏05民初777号民事判决书，鄂尔多斯农商行应分别于上述5个判决生效之日起十日内支付发行人1亿元及相应利息，5起案件合计为5亿元及相应利息。 2017年4月8日，鄂尔多斯农商行分别就上述5起案件向江苏省高级人民法院提出上诉，请求法院依法判决驳回苏州银行一审全部诉讼请求，并将该案的一审移交至江苏省高级人民法院审理；或者依法撤销苏州市中级人民法院作出的一审民事判决书，并依法裁定驳回苏州银行的起诉；或者依法中止审理此案。 2017年9月5日，江苏省高级人民法院就发行人与鄂尔多斯农商行之间的5起票据纠纷案作出二审判决。根据（2017）苏民终1155号民事判决书、（2017）苏民终1156号民事判决书、（2017）苏民终1157号民事判决书、（2017）苏民终1158号民事判决书、（2017）苏民终1159号民事判决书，江苏省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。 2017年10月10日，发行人向苏州中级人民法院申请执行案件。2018年1月26日，发行人将通过执行程序取得的冻结的1.30亿元政策性金融债券以1.27亿元对外出售。2018年3月7日，发行人将通过执行程序取得的冻结的6亿元政策性金融债券以5.63亿元对外出售。 2017年11月24日，鄂尔多斯农商行分别就上述5起案件向最高人民法院申请再审。 2018年12月21日，最高人民法院对上述5起案件作出再审裁定。根据（2018）最高法民申173号民事裁定书、（2018）最高法民申174号民事裁定书、（2018）最高法民申188号民事裁定书、（2018）最高法民申189号民事裁定书、（2018）最高法民申190号民事裁定书，最高人民法院裁定驳回鄂尔多斯农商行的再审申请。 根据发行人提供的资料并经本所核查，转贴现诉讼事件发生后，发行人已于2016年11月10日下发《关于对近期专项责任事件问责的通报》（苏州银行[2016]431号），针对本次转贴现诉讼事件中所涉及的授权审批、票据复核、验审控制等环节中存在的不尽责行为进行了深入分析，并对金融市场总部金融市场事业部总裁、金融市场总部票据业务中心经理、金融市场总部票据业务中心业务经办员、金融市场总部同业业务岗及金融市场总部票据验审岗的业务人员分别进行了问责处罚。 根据发行人提供的转贴现库存清单，截至2019年3月31日，发行人持有的转贴现票据转贴均为银行承兑汇票，且符合发行人的授信规则；发行人目前已不存在存续中的与转贴现诉讼案件相关的相同或相似业务，且已禁止新增开展此类业务。并且，根据发行人的确认，发行人目前票据转贴现交易的标的均为电子商业汇票，票据背书均由系统自动完成，因此，不会出现遗漏背书的情形。 此外，发行人已根据最新的相关监管规则修订了《苏州银行商业汇票转贴现业务管理办法》，发行人承诺将严格按照修订后的相关制度进行票据业务操作。 指出的主要问题的整改措施 根据发行人提供的材料（银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对其出具的监管意见书/检查意见书、发行人就此出具的整改报告）及发行人确认，发行人总行于2016年1月1日至2018年12月31日期间收到银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构的意见函共计10份，发行人分支机构于2016年1月1日至2018年12月31日期间收到银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构的意见函共计47份。具体情况如下： 1.监管机构对发行人总行的检查情况 序 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 号 信息科技治理方面，信息科技专 项审计工作力度有待加强；信息 安全方面，堡垒机制管理有待进 一步完善，敏感信息管理有待进 已出具整改报告（苏州银行 一步提升；数据修改管理有待进 [2016]459号），针对江苏银监局提 一步提供；网络安全管理有待进 出的具体问题，积极组织人员进行 《现场检查意 一步夯实；业务连续性方面，重 调研、分析与整理，并在重点方面 1 江苏银监 见书》（苏银 要系统灾备建设仍需进一步完 投入资源，提升信息安全水平，促 局 监发[2016]41 善；应急管理缺乏细则；项目开 进信息系统和业务开展稳定运营。 号） 发方面，项目分类标准仍需进一 其中，信息科技治理方面，统一信 步细化；项目需求管理和控制不 息科技委员会的职责范围，严格执 够完善；未建立正式的项目后评 行信息科技管理委员会职责要求， 价机制；应用系统及EAST系 落实持续落实信息安全责任制度。 统发现问题，上报系统数据质量 存在一定不足；系统对统计监管 报送支撑有待加强。 指标口径未贯彻落实监管统计 已出具整改报告（苏州银行 《统计现场检 制度；基础数据处理存在部分问 [2016]517号），针对苏州银监分局 苏州银监 查评估意见 题；新业务数据处理存在部分问 提出的具体问题，要求各部门根据 2 分局 书》（苏州银 题；客户风险统计数据存在数据 统计工作分工，有针对性地落实整 监发[2016]19 错报、数据不规范、新版客户风 改，并制定《苏州统计现场检查整 号） 险报表部分指标与非现场监管 改方案》予以落实。 报表不一致的问题。 信用风险形势依然严峻，不良贷 款继续呈现双升态势，逾期贷款 已出具整改报告，针对苏州银监分 潜在风险较大，风险管控能力需 局提出的具体问题，明确问题的责 《中国银监会 进一步提高；资本管理能力有待 任部门以及整改期限，落实监管意 苏州监管分局 提升，资本管理的配套制度有待 见达标计划，并制定具体的整改方 关于苏州银行 进一步完善，资本充足的评估工 案。 3 苏州银监 2016年度的监 作有待进一步加强，资本补充能 “改革转型有待进一步深化”方面，建 分局 管意见》（苏 力有待进一步提高；改革转型有 立健全事业部变革配套机制加速业 州银监发 待进一步深化，事业部结构有待 务转型；支持科技创新，提升服务 [2016]18号） 完善，市场定位不够清晰，业务 转型。 结构调整加快，潜在风险不容忽 “内控合规管理有待加强”方面，严格 视；内控合规管理有待加强，部 落实高管履职管理。 分重点监控指标管控不力，“三 道防线”的构建仍需加强。 号 已出具整改报告（苏州银行 [2017]536号），针对苏州银监分局 提出的具体问题，明确问题的责任 公司治理建设仍需深化，对监管 部门以及整改期限，落实监管意见 通报、监管意见等监管文书提出 达标计划，并制定具体的整改方案。 的问题，整改、督促还不够到位，针对“公司治理建设仍需深化”的问 《中国银监会 个别董事现场会议出席率较低；题，强化“两会一层”整体履职；积极 苏州监管分局 信用风险管控压力较大，不良贷 规范董监事个人履职。 关于苏州银行 款指标呈现双升态势，拨备覆盖 针对“操作声誉风险不容忽视”问题， 4 苏州银监 2017年度的监 率下降；流动性风险需要关注，推进操作风险管理落地，加强声誉 分局 管意见书》（苏 流动性指标偏弱，期限错配有所 风险管理。 州银监发 扩大；操作声誉风险不容忽视，针对“内部管理有待改进”问题，强化 [2017]38号） 操作风险隐患仍然存在，声誉风 内部共同协调机制建设，加强人才 险管控难度较大；业务转型有待 培育和配备协调，强化异地分支机 加快，资本约束作用需要强化；构管控。 内部管理有待改进；监管配合度 针对“监管配合度仍需提高”问题，建 仍需提高。 立统计交流群，加强对分支机构统 计管理的实时性；提升统计扎口管 理，强化对迟报、错报的行内通报、 处罚力度。 已出具整改报告（苏州银行 风险控制存在缺陷，部分贷款风 [2017]406号），针对苏州银监分局 《中国银监会 险分类不准确；“两会一层”整体 提出的具体问题，明确相关部门职 苏州监管分局 履职不到位，董事会对监管意 责，对照监管文件和内部制度全面、 关于苏州银行 见、通报提出问题的整改进展审 逐条开展整改问责工作。 苏州银监 “两会一层”风 议不到位，内部审计人员配备不 关于在“两会一层”整体履职不到位 5 分局 控责任落实情 足，审计委员会未提出相应整改 的问题：通报整改进展情况；增加2 况专项检查的 建议；“两会一层”个人履职不到 名审计人员，并发送稽核审计部招 意见书》（苏 位，个别董事现场会议出席率较 聘需求。 州银监发 低，个别董事在取得任职资格前 关于“两会一层”个人履职不到位的 [2017]30号） 即出席董事会并发表意见。 问题：已就检查情况与董事进行沟 通，督促董事现场参会，并规范未 取得任职资格董事的行为。 已出具整改报告（苏州银行 《中国人民银 4户同业存放银行结算账户开 [2017]316号），针对中国人民银行 中国人民 行苏州市中心 户申请书和银行账户管理协议 苏州市中心支行提出的具体问题， 银行苏州 支行执法检查 上未见存款银行法定代表人签 认真分析，逐项制定整改措施并予 6 市中心支 意见书》（苏 字确认，未见对法定代表人身份 以落实。 行 银 检 字 信息进行联网核查记录；发行人 对于涉及交易，核实开户资料原件， [2017]98号） 在他行支行级分支机构开立投 并由法定代表人补签了开户申请书 融资性同业银行结算账户3户。和账户管理协议；对不合规的账户 办理了销户手续，已完成整改。 已出具《关于人民币收付检查发现 《中国人民银 人民币收付质量不符合规定要 问题整改情况的报告》（苏州银行 中国人民 行苏州市中心 求，抽查发现有污损币，抽查发 [2017]552号），针对中国人民银行 7 银行苏州 支行执法检查 现三张100元券存在污损现象；苏州市中心支行提出的具体问题， 市中心支 意见书》（苏 假币收缴、鉴定程序不符合规 认真分析问题产生的根源，并采取 行 银 检 字 定。 一系列有效的措施组织整改。 [2017]146号） 在全行范围内开展制度学习，各营 业网点学习现金管理制度；重申人 号 民币现金清分工作管理要求，重申 业务操作规范；各营业网点开展人 民币收付业务的自查自纠工作。 已出具《关于支付结算检查发现问 题整改情况的报告》（苏州银行 [2017]551号），针对中国人民银行 《中国人民银 存在在拒绝办理3例冒名开户 苏州市中心支行提出的具体问题， 中国人民 行苏州市中心 业务过程中，未向公安机关报案 逐一研究并采取一系列有效的整改 银行苏州 支行执法检查 情况；存在2017年后开立的2 措施。 8 市中心支 意见书》（苏 户个人银行结算账户留存错误 关于冒名开户的问题，已及时向公 行 银 检 字 电话号码情况；存在部分个人银 安机关报案。 [2017]156号）行结算账户数据未向人民银行 关于开户预留电话的问题，已联系 结算账户管理系统报备情况。 客户至柜面重新办理身份识别业 务，并重新预留了正确的电话号码。 关于账户备案的问题，均进行了账 户补报备。 已出具《关于苏州银监分局“不当创 新、不当交易、不当激励、不当收 费”专项治理工作现场督查意见整改 落实情况汇报》，针对苏州银监分 《中国银监会 对于自查组织情况：总行对自查 局提出的具体问题，明确落实整改 苏州监管分局 工作各阶段的进展情况把控不 负责部门，制定整改方案、措施以 关于苏州银行 够，自查工作不够扎实，自查工 及整改期限并予以落实。 “不当创新、不 作档案留存不够规范。对于督查 不当创新方面，逐步完善新产品和 当交易、不当 验证情况：不当创新方面，治理 新业务汇报机制；改进新产品和新 9 苏州银监 激励、不当收 机制有待完善，创新产品流程仍 业务后评价流程。 分局 费”专项治理工 需改进；不当交易方面，贴现档 不当交易方面，已要求相关区域立 作现场督查的 案中未见对发票真实性审查的 即整改。 意见书》 记录；不当激励方面，薪酬管理 不当激励方面，从2017年开始每年 （2017年第 有待进一步加强；不当收费方 针对薪酬管理的部分环节开展系列 64期） 面，收费业务缺少明确的标准和 重点专项审计工作，2018年将专门 明细。 针对绩效考核实施情况开展审计检 查。 不当收费方面，将制定专门的同业 机构投融资顾问费和银行保管费收 费标准。 公司治理需要进一步完善：一是 公司治理与党建工作需进一步 融合；二是股权管理需进一步完 已出具《关于2018年度监管意见整 《中国银监会 善；三是“两会一层”履职有待改 改计划的报告》（苏州银行 苏州监管分局 进；四是行长缺位。 [2018]320号）、《苏州银行关于 关于苏州银行 内控管理基础有待进一步夯实：2018年度监管意见整改执行情况的 10 苏州银监 2018年度的监 一是组织管理架构调整尚未到 报告》（苏州银行[2018]592号）， 分局 管意见》（苏 位；二是内控机制有待进一步完 针对苏州银监分局提出的具体问 州银监发 善；三是员工队伍建设仍需加 题，明确问题的责任部门以及整改 [2018]16号） 强；四是基层负责人轮岗执行不 期限，落实监管意见达标计划，并 到位。 制定具体的整改方案。 信用风险管控压力仍然较大。 流动性风险管控有待加强：一是 流动性指标承压；二是存贷款期 号 限错配有所扩大；三是流动性风 险主动管理水平有待提高。 案件和操作风险不容忽视。 交叉金融业务风险有待关注。一 是特定目的载体投资业务占比 仍较高；二是理财业务整改压力 较大；三是与互金合作合规性需 关注。 专项治理工作开展有待进一步 深入：一是组织推动不够有力； 二是问题暴露不充分；三是问责 力度偏轻偏软。 异地机构管理亟需加强：一是管 理基础薄弱；二是信用风险暴露 较多；三是与总行定位存在偏 差；总行管控有待加强。 声誉风险管控有待加强。 盈利效率有待提升。 监管配合度仍需提升：一是对外 整体性不够；二是沟通报告不主 动；三是监管意见落实不到位； 四是监管报表报送不及时、质量 不高。 2.监管机构对发行人分支机构的检查情况 序 分支机构 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 号 名称 已出具整改报告（苏州 《中国人民银 个别大中小微型企业划分不准 银行吴[2016]8号）， 中国人民 行吴江支行执 确；个别企业的行业分类不准确；针对中国人民银行吴 1 吴江支行 银行吴江 法检查意见书》个别涉农贷款的划分不准确；金 江支行提出的具体问 支行 （吴银检字 融统计工作管理制度需落地。 题，要求相关人员及时 [2016]4号） 整改、落实，并进行全 面自查工作。 已出具整改报告，针对 中国人民 《执法检查意 中国人民银行南京分 银行南京 见书》（南银营 清分机（型号：USF-52C）未能 行营业管理部提出的 2 南京分行 分行营业 检字[2016]53 识别两张反X币；未见现金处理 具体问题，及时升级清 管理部 号） 机具性能检查记录。 分机，并按要求定期检 测现金处理机具并记 录。 南通分行制定的《关于继续做好 已出具整改报告（苏州 中国人民 《执法检查意 公司银行南通区域征信管理工作 银行通[2016]80号）， 3 南通分行 银行南通 见书》（通银检 的意见》中有关查询授权业务“以 针对中国人民银行南 市中心支 字[2016]41号）贷后管理为由查询个人及企业信 通市中心支行提出的 行 用报告的，可不提供授权书，但 具体问题，修改有关规 须经本区域负责人审查同意后进 定。 号 名称 行”的描述不规范。 组织架构与内控制度有待完善； 已出具整改报告（苏州 部分岗位人员资质不符合履职要 银行通[2016]66号）， 中国银监 《现场检查意 求；案防制度执行不到位；部分 针对中国银监会南通 4 南通分行 会南通监 见书》（通银监 授信业务管理不到位；部分表外 监管分局提出的具体 管分局 发[2016]31号）业务有违贸易背景真实性要求； 问题，组织相关部门人 会计业务与营运内控制度尚存缺 员，逐条对照、认真落 陷；开业验收存在问题尚未得到 实、细致整改。 完全整改。 非现场监管信息系统与新版客户 风险统计系统取数结果不一致； 已出具整改报告，针对 统计数据报送中存在数据错报、 中国银监会南通监管 中国银监 《现场检查意 数据漏报、统计口径错误、填报 分局提出的具体问题， 5 南通分行 会南通监 见书》（通银监 不符合要求、报表系统取数错误 组织相关部门人员，逐 管分局 发[2016]35号）的问题；统计管理工作中存在监 条对照、认真落实、细 管统计制度不完善、统计制度执 致整改。 行不到位、信息系统支持不充分 的问题。 内控机制建设不够健全；格式条 《中国人民银 款不利于对客户个人金融信息的 已出具整改报告，针对 中国人民 行淮安市中心 保护；个人金融信息保护技术防 中国人民银行淮安市 6 淮安分行 银行淮安 支行执法检查 范不到位；个人贷款授权查询信 中心支行提出的具体 市中心支 意见书》（淮安 息不规范；信用卡资料传递不规 问题，逐项研究有针对 行 银检字[2016] 范；部分代理办卡开户申请资料 性的整改措施，并予以 第11号） 中“代办理由”未填写；员工的教 落实。 育培训不到位。 逾期90天以上贷款与不良贷款 已出具整改报告（苏州 中国银监 比例偏高；法人类贷款潜在风险 银行宿[2016]38号）， 7 宿迁分行 会宿迁监 《监管提示书》突出，大额授信风险不容乐观； 针对中国银监会宿迁 管分局 不良贷款上调为非不良贷款操作 监管分局提出的监管 不审慎；打包转让的不良贷款 意见要求，采取风险化 “账”转“责”未转。 解处臵措施。 《中国银监会 信用风险防控形势严峻；合规管 针对中国银监会宿迁 中国银监 宿迁监管分局 理存在薄弱环节；消费者权益保 监管分局提出的具体 8 宿迁分行 会宿迁监 关于苏州银行 护工作有待强化；事业部制改革 问题，逐项采取了整改 管分局 宿迁分行2015 仍需深入推进。 措施，并予以积极落 年度监管意见》 实。 未建立统计工作操作规程；未组 已出具整改报告（苏州 《执法检查意 织开展对统计工作质量检查和考 银行沭阳支行 中国人民 见书》（沭银检 核；部分非农户贷款纳入农户贷 [2016]03号），针对中 9 沭阳支行 银行沭阳 意字[2016]第2 款统计；部分农户贷款纳入非农 国人民银行沭阳县支 县支行 号） 户贷款统计；部分涉农贷款用途 行提出的具体问题，逐 分类笼统。 项分析问题成因，并积 极落实整改措施。 中国人民 未制定或转发关于企业和个人信 已出具整改报告（苏州 银行连云 《执法检查意 用信息报送、查询、使用、异议 银行赣[2016]15号）， 10 赣榆支行 港市中心 见书》（连银检 处理、保障信息安全的内控制度；针对中国人民银行连 支行 字[2016]34号）企业查询授权书上勾选框设臵不 云港市中心支行出具 当；信贷信息报送、查询不规范；的问题，部署风险管理 号 名称 未履行个人不良信息告知义务； 部门牵头，督促相关业 用户管理未设臵管理员，发生变 务部门落实整改，并对 化未备案；未留存部分拒贷客户 相关责任人按规定进 身份证复印件。 行责任追究。 已出具整改报告，针对 中国人民银行连云港 中国人民 客户身份识别信息登记存在瑕 市中心支行提出的具 银行连云 《执法检查意 疵；大额、可疑交易报送不规范；体问题，组织反洗钱相 11 赣榆支行 港市中心 见书》（连银检 客户风险等级划分不规范；客户 关人员认真梳理内部 支行 字[2016]14号）身份资料和交易记录保存存在部 制度、规章和流程，分 分错误。 析业务问题产生的根 源，逐一研究并进行整 改。 《中国银监会 东台支行、大丰支行均 盐城监管分局 已出具整改报告，针对 中国银监 关于苏州银行 信用风险快速聚集；动产质押管 中国银监会盐城监管 12东台支行、会盐城监 东台和大丰支 理亟待强化；内部控制有待加强；分局提出的具体问题， 大丰支行 管分局 行2016年度监重点监管指标需进一步压降。 认真学习、剖析，对照 管意见》（盐银 自身经营情况，认真整 监发[2016]11 改。 号） 《关于对苏州 已出具整改报告，针对 中国银监 银行东台支行 自查工作的质量控制有欠缺；自 中国银监会盐城监管 13 东台支行 会盐城监 “两个加强、两 查工作的进度偏慢；领导层对自 分局提出的具体问题， 管分局 个遏制”自查工 查工作的重视程度不够。 逐项研究和分析，并有 作的督查意见 针对性地进行整改。 书》 已出具《苏州银行常州 《中国银行业 存款稳定性不足；内部基础管理 分行2016年3月监管 中国银监 监督管理委员 存在薄弱环节；信贷队伍管理能 统计分析报告》，针对 14 常州分行 会常州监 会常州监管分 力有待进一步加强；对企业风险 中国银监会常州监管 管分局 局监管意见书》监测及对企业整体把控能力有待 分局提出的具体问题， （[2016]19号）于进一步加强。 逐项分析并落实整改 措施。 《中国人民银 行吴江支行关 已出具整改报告（苏州 中国人民 于辖内银行业 个别调研报告、统计报表迟报、 银行吴[2017]3号）， 15 吴江支行 银行吴江 金融机构2016 漏报；国际收支申报、贷款数据 针对中国人民银行吴 支行 年度执行人民 存在错误。 江支行提出的具体问 银行政策情况 题，认真学习研究，并 的通报》（吴银 积极进行整改。 发[2017]8号） 已出具整改报告（苏州 中国银监 《2017年度监 各项存款结构不合理且依赖大 银行泰[2017]4号）， 16 泰州分行 会泰州监 管意见书》（泰 户；贷款投向偏向政府平台且相 针对中国银监会泰州 管分局 银 监 发 对集中。 监管分局提出的具体 [2017]15号） 问题，认真学习研究， 并积极进行整改。 17 淮安分行 中国银监 《中国银监会 存在监控盲区、未安装相关报警 已出具整改报告，针对 会淮安监 淮安监管分局 设施。 中国银监会淮安监管 号 名称 管分局 办公室关于 分局提出的具体问题， 2017年元旦春 逐项认真剖析并落实 节银行业金融 整改措施。 机构安全大检 查情况的通报》 （淮银监办 [2017]8号） 已出具《苏州银行常州 小微企业“三个不低于”未全部能 分行2017年3月监管 中国银监 《监管意见书》完成；贷款质量呈快速下滑趋势；统计分析报告》，针对 18 常州分行 会常州监 （[2017]5号） 内控执行与监督有效性不足；信 中国银监会常州监管 管分局 贷管理能力亟待加强。 分局提出的具体问题， 逐项分析并落实整改 措施。 已出具《苏州银行南通 中国银监 《苏州银行南 分行监管意见书落实 19 南通分行 会南通监 通分行监管意 明确南通银监主要排查任务和考 情况》针对中国银监会 管分局 见 书 》 核分值，要求金融机构落实到位。南通监管分局提出的 （[2017]1号） 要求，认真学习研究， 并落实各项排查要求。 《中国人民银 行南通市中心 支行关于南通 已出具整改报告（苏州 中国人民 市级银行业金 个别工作计划未及时报备，个别 银行通[2017]9号）， 20 南通分行 银行南通 融机构2016年 数据报送存在差错，分析较简单，针对中国人民银行南 市中心支 度执行人民银 业务调研及业务创新支持不够。 通市中心支行提出的 行 行政策情况通 具体问题，认真学习研 报综合评价的 究，并积极进行整改。 通报》（通银发 [2017]16号） 已出具整改报告（苏州 中国银监 《监管意见书》存款结构不合理，储蓄存款增长 银行泰[2017]20号）， 21 无锡分行 会无锡监 （锡银监发 乏力，占比较低；存贷比监测指 针对中国银监会泰州 管分局 [2017]37号） 标偏高；信贷投向结构不合理， 监管分局提出的具体 制造业贷款占比较低。 问题，认真学习研究， 并积极进行整改。 已出具《关于苏州银行 内控组织架构不够完善，内部控 无锡分行开业周年现 中国银监 《现场检查意 制制度不够完善，信贷业务、表 场检查的整改情况报 22 无锡分行 会无锡监 见书》（锡银监 外业务、理财业务及运营管理存 告》，针对中国银监会 管分局 发[2017]54号）在管理不到位问题。 无锡监管分局提出的 具体问题，认真学习研 究，并积极进行整改。 《中国人民银 已出具整改报告（苏州 中国人民 行无锡市中心 银行锡[2017]5号）， 银行无锡 支行关于无锡 基础工作不够扎实；风险防控不 针对中国人民银行无 23 无锡分行 市中心支 市银行业金融 够严格；导向性工作有待加强。 锡市中心支行提出的 行 机构2016年度 具体问题，认真学习研 执行人民银行 究，并积极进行整改。 政策情况的通 号 名称 报》（锡银发 [2017]23号） 《中国人民银 行吴江支行办 公室关于转发< 已要求涉及人员进行 中国人民 中国人民银行 大、中、小微型企业划分认定问 及时的整改，对涉及人 24 吴江支行 银行吴江 关于开展2017 题，企业行业分类认定问题、涉 员进行了经济处罚，也 支行 年金融统计检 农贷款专项统计制度执行问题。 对所有的业务再次进 查的通知>的通 行全面的自查。 知》（吴银办 [2017]4号） 《中国银监会 已出具《苏州银行宿迁 宿迁监管分局 内部运营管理机制有待进一步完 分行关于2016年度监 中国银监 关于苏州银行 善；服务实体经济力度不足；信 管意见整改报告》，针 25 宿迁分行 局宿迁监 宿迁分行2016 用风险防控形势较为严峻；合规 对中国银监会宿迁监 管分局 年度监管意见》案防管理存在薄弱环节。 管分局提出的具体问 （宿银监发 题，认真学习研究，并 [2017]32号） 积极进行整改。 《中国人民银 行南京分行办 公室关于2016 年度驻宁非法 已出具《关于苏州银行 人金融机构反 南京分行反洗钱工作 洗钱工作考核 反洗钱内控制度未含有人民银行 考核评级存在问题整 中国人民 评级情况的通 最新规范性文件精神；客户洗钱 改报告》，针对中国人 26 南京分行 银行南京 报》（南银办 风险系统控制不到位；对高风险 民银行南京分行提出 分行 [2017]77号）、客户的资金交易监测工作有待加 的具体问题，认真学习 《中国人民银 强。 研究，并积极进行整 行南京分行反 改。 洗钱监管意见 书》（反洗钱考 核评级[2017] （3）号） 《中国人民银 行盐城市中心 支行办公室关 于全市银行业 已出具《同业账户执法 中国人民 金融机构同业 检查整改汇报》，针对 银行盐城 银行结算账户 内部发文授权不符合规定；变更 中国人民银行盐城市 27 大丰支行 市中心支 专项检查情况 申请书账号填写错误；开户资料 中心支行提出的具体 行 的通报》（盐银 不完整。 问题，认真学习研究， 办[2017]3号）、 并积极进行整改。 《执法检查意 见书》（盐银检 意字[2017]第 24号） 中国银监 《中国银监会 不良贷款管控形势严峻；内部控 东台支行、大丰支行均 28东台支行、会盐城监 盐城监管分局 制有待加强；重点监管指标压降 已出具整改报告，针对 大丰支行 管分局 关于苏州银行 不到位；内控架构设臵存在缺陷。中国银监会盐城监管 东台、大丰支行 分局提出的具体问题， 号 名称 2017年的监管 认真学习、剖析，对照 意见》（盐银监 自身经营情况，认真整 发[2017]8号） 改。 《中国人民银 行常州市中心 已出具《苏州银行常州 支行关于2017 分行支付结算执法检 中国人民 年落实账户实 部分联网核查身份信息记录缺 查整改报告》，针对中 29 常州分行 银行常州 名制及个人银 失；个人银行结算账户备案记录 国人民银行常州市中 市中心支 行账户分类管 存在误差；留存的个别存款人身 心支行提出的具体问 行 理制度专项检 份信息资料已过期。 题，逐项研究，总结并 查情况的通报》 剖析问题产生的原因， （常银发 并予以整改。 [2017]78号） 《中国银监会 已出具《苏州银行宿迁 宿迁监管分局 分行关于2017年度金 中国银监 办公室关于 融许可证管理使用检 30 沭阳支行 会宿迁监 2017年度金融 未在营业场所醒目位臵公示金融 查的整改报告》，针对 管分局 许可证管理使 许可证。 该情况，第一时间提出 用检查情况的 整改要求，并于问题发 通报》（宿银监 现当天整改完毕。 办[2017]78号） 已出具《苏州银行大丰 自查整改问责不到位；员工异常 支行关于2017年现场 行为排查不到位；个别对公账户 检查意见的整改落实 中国银监 《现场检查意 半年内未有效对账；支行行长查 情况汇报》，对发现存 31 大丰支行 会盐城监 见书》（盐银监 库不全面；违规办理个人理财质 在的问题进行逐条梳 管分局 发[2017]42号）押贷款业务；贷前调查未尽职； 理，深入剖析原因，制 贷后管理不到位；贷款风险分类 定整改计划和落实整 不准确；贷款抵押物评估费约定 改措施，对相关责任人 不明。 明确整改期限和具体 整改要求。 内部检查组织安排不到位，工作 《中国银监会 流于形式，检查质量不高；个别 已出具《关于宿迁银监 宿迁监管分局 贷款涉嫌“假按揭”；个别按揭楼 分局对宿迁分行监管 关于苏州银行 盘准入贷审会参会人数不符合内 指定内审项目后评价 中国银监 宿迁分行监管 部规定；预售款专用账户监管不 整改情况的汇报》，针 32 宿迁分行 会宿迁监 指定内审项目 到位；未落实首付款资金来源审 对存在的问题，逐一落 管分局 后评价情况的 查要求；贷前未尽职调查借款人 实整改要求，建立整改 通报》（宿银监 收入情况的真实性；对自雇人士 台账，落实整改责任 发[2017]62号）未按规定收集收入状况证明资 人，并向监管部门上报 料；贷款五级分类不准确；风险 整改情况。 经理履职不到位。 已出具《苏州银行常州 《中国银行业 分行小微企业信贷计 中国银监 监督管理委员 截至2017年11月末小微企业贷 划完成情况》，针对中 33 常州分行 会常州监 会常州监管分 款计划完成情况与年度新增目标 国银监会常州监管分 管分局 局监管意见书》差距较大。 局提出的具体问题，详 （[2017]64号） 细分析了小微企业信 贷投放计划未完成情 况及原因，并制定了相 号 名称 应的整改措施和具体 整改计划。 已出具《苏州银行赣榆 支行关于支付结算业 务检查整改情况的报 告》（苏州银行赣 中国人民 [2018]1号），针对中 银行连云 《执法检查意 贴现业务贸易背景真实性存在瑕 国人民银行连云港市 34 赣榆支行 港市中心 见书》（连银检 疵；银行结算账户备案不符合规 中心支行提出的具体 支行 字[2017]69号）定。 问题，成立支付结算业 务整改工作小组，从机 控、人控两方面查找问 题成因，制定整改计划 及整改期限，确保整改 到位。 客户风险水平较高；监管环境风 险较高；未建立反洗钱风险控制 已出具《苏州银行赣榆 体系；未将洗钱风险管理纳入绩 支行关于洗钱风险评 中国人民 《反洗钱监管 效考核和责任追究；反洗钱合规 估整改情况的报告》， 35 赣榆支行 银行连云 意见书》（反洗 文化不足；客户身份识别措施不 发行人及时查摆问题 港市中心 钱监管意见书 足；未制定黑名单监测工作制度；根源，因案施策，制定 支行 [2017（] 17）号）反洗钱系统不完善；高风险客户 整改计划及整改期限， 风险控制措施不足；非柜面业务 确保问题得到切实有 风险控制措施不足；内部审计（检 效整改。 查）不到位。 客户身份信息登记不完整或登记 已出具《苏州银行赣榆 中国人民 《反洗钱监管 模糊；客户留存的身份证件至检 支行关于反洗钱回头 银行连云 意见书》（反洗 查日过有效期；自助开卡业务客 看检查整改情况的报 36 赣榆支行 港市中心 钱监管意见书 户信息登记模糊；将可不上报的 告》，针对反洗钱问题， 支行 [2017（] 18）号）交易上报了大额交易报告；可疑 制定整改计划及整改 交易人工分析不足；未按规定重 方案，跟进整改效果， 新评定客户风险等级。 确保整改到位。 《中国银监会 已出具《关于苏州银行 泰州监管分局 泰州分行内部控制全 办公室关于苏 内控制度不健全，执行不到位； 面检查整改报告》，针 中国银监 州银行泰州分 绩效考核指标设臵不合规；信贷 对中国银监会泰州监 37 泰州分行 会泰州监 行内部控制全 基础管理薄弱；风险合规意识不 管分局提出的具体问 管分局 面检查意见书》强。 题，认真分析问题产生 （泰银监办 的原因，开展员工合规 [2017]99号） 教育，并全面部署和落 实整改、问责工作。 已出具《苏州银行泰州 统计内部管理不规范，统计基础 分行关于人民银行泰 中国人民 《执法检查意 台账不完整；部分机关团体存款 州市中心支行统计检 银行泰州 见书》（泰银检 错统计为企业存款；个别企业贷 查整改情况的报告》， 38 泰州分行 市中心支 意字[2017]3 款分行业统计有误；中长期贷款 针对中国人民银行泰 行 号） 按实际投向分类统计有误；涉农 州市中心支行提出的 贷款统计存在漏报。 具体问题，召开专题整 改工作会议，剖析问题 成因，部署并落实整改 号 名称 措施。 已出具《苏州银行南通 分行人行反洗钱执法 中国人民 《执法检查意 部分客户未按规定开展初始身份 检查整改报告》，针对 39 南通分行 银行南通 见书》（通银检 识别；未按规定开展持续身份识 中国人民银行南通市 市中心支 字[2017]65号）别。 中心支行提出的具体 行 问题，逐项分析问题产 生的原因，并落实整改 措施。 已出具《关于常州银监 专项排查工作有效性欠佳；贷款 分局[2018]11号监管 质量趋于劣化；有关监管要求未 意见书监管意见整改 中国银监 《监管意见书》落实；信访举报事项较多；政府 落实情况报告》，针对 40 常州分行 会常州监 （[2018]11号）性债务风险认识不到位；人员配 中国银监会常州监管 管分局 备管理不到位；“双录”销售专区 分局提出的具体问题， 管理不到位。 召开专题会议，明确监 管意见中重点突出问 题的整改落实措施。 已出具《苏州银行宿迁 分行关于2017年度监 《中国银监会 管意见整改情况报 宿迁监管分局 服务实体经济力度不足，业务结 告》，针对宿迁银监分 中国银监 关于苏州银行 构仍需进一步优化；信用风险管 局提出的主要风险与 41 宿迁分行 会宿迁监 宿迁分行2017 控压力仍然较大，管理基础有待 问题，逐项分解责任部 管分局 年度监管意见》夯实；内控管理存在较多薄弱环 门，并落实整改措施， （宿银监发 节，员工合规意识不强。 着力提升服务实体经 [2018]13号） 济质效、防控重点领域 信用分析、夯实合规与 案防根基。 人民币收付检查、培训、考核台 已出具《整改报告》， 中国人民 《执法检查意 帐登记不到位；业务学习记载和 针对中国人民银行东 42 东台支行 银行东台 见书》（东银检 爱护人民币相关宣传登记不够全 台市支行提出的具体 市支行 意字[2018]2 面；两名柜员岗位调整，当月收 问题，对相关责任人进 号） 缴的一张假币未及时上缴人民银 行了批评教育，并积极 行，不符合假币按月上缴的规定。落实整改措施。 已出具《苏州银行无锡 分行关于2017年度监 管意见落实情况的报 中国银监 《监管意见书》内控机制和体系不够完善；内控 告》，针对中国银监会 43 无锡分行 会无锡监 （锡银监发 管理中存在薄弱环节；业务结构 无锡监管分局提出的 管分局 [2018]38号） 有待优化；信用风险初步显现。 具体问题，逐条研究， 并要求各职能部门坚 决贯彻监管意见，落实 切实可行的整改措施。 《中国银监会 已出具《关于苏州银行 中国银监 泰州监管分局 未能有效落实服务实体经济理 泰州分行2018年度监 44 泰州分行 会泰州监 关于苏州银行 念；案防工作仍然存在不足；依 管意见贯彻落实的情 管分局 泰州分行2018 法合规经营意识仍需提高；市场 况汇报》，针对中国银 年度监管意见 乱象整治工作有待进一步深入。 监会泰州监管分局提 书》（泰银监发 出的具体问题，组织各 号 名称 [2018]15号） 部门剖析存在的不足， 并制定贯彻落实计划。 已出具《关于人行淮安 未自行建立统计管理制度；企业 中心支行执法检查意 中国人民 《执法检查意 存款错统计；涉农贷款数据存在 见的整改报告》（苏州 银行淮安 见书》（淮安银 分类错误、漏报问题；大中小微 银行淮[2018]44号）， 45 淮安分行 市中心支 检意字[2018] 划型错误；个体工商户经营性贷 针对中国人民银行淮 行 第9号） 款多报；小微企业主经营性贷款 安市中心支行提出的 多报；企业贷款行业分类错误。 具体问题，明确到条 线，责任到部门，并逐 一进行整改。 已出具《苏州银行扬州 分行开业一周年暨深 自查质量不高、反映问题不够全 化市场乱象整治的问 中国银监 《现场检查意 面；整体推动不够有力；整改深 题整改方案》（苏州银 46 扬州分行 会扬州监 见书》（扬银监 度不足；绩效考评指标设臵不合 行扬[2018]62号），针 管分局 发[2018]45号）理；延期支付制度不符合监管规 对中国银监会扬州监 定；贷款?三查?不到位。 管分局提出的问题，具 体问题逐一分析，制定 了较为详细的整改计 划和整改措施。 自查问题反映深入性不足；自查 工作内容全面性不足；自查过程 管理规范不足；控制架构不完善；已出具《苏州银行连云 操作规程不健全；科技支撑措施 港分行关于全面内控 不到位；激励约束机制不合理； 现场检查整改情况的 中国银监 《现场检查意 强制休假执行流于形式；问题贷 报告》（苏州银行连 47 连云港分 会连云港 见书》（连银监 款化解过程中存在不合规现象； [2019]04号），针对中 行 监管分局 发[2018]32号）贷前调查不深入；贷后管理不到 国银监会连云港监管 位；票据业务管理不严格；集团 分局提出的具体问题， 授信管理不全面；自营资金投资 查找问题成因，制定整 特定目的载体管理不到位；房地 改计划及整改期限，确 产企业贷款科目使用违规；会计 保落实到位。 制度执行不到位；理财及代销管 理不到位。 综上，经本所核查报告期内的行政处罚决定书及作出行政处罚的主管部门出具的不属于重大行政处罚的说明函、银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其分支机构检查的监管意见书/检查意见书、发行人针对行政处罚、监管意见书/检查意见书所出具的整改报告及相应的佐证材料等相关文件、安永出具的《苏州银行股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2019）专字第61015205_B04号）、发行人金融市场总部针对票据贴现业务的流程、管控等方面的整改措施及相应的佐证材料以及本所对江苏银监局进行的访谈，发行人针对报告期内的行政处罚、转贴现诉讼、银监会及其分支机构、人民银行及其分支机构对发行人及其分支机构进行检查中指出的主要问题均完成了逐项整改，整改措施完善有效。 （四）相关内控是否健全并有效执行。 内，发行人对日常经营活动（包括授信业务、资金业务、存款和柜面业务、中间业务、国际业务、财务会计管理、融资租赁业务及信息科技管理等）均已建立了相应的内部控制措施，不存在重大缺陷或重要缺陷，其他缺陷可能导致的风险均在可控范围之内，不会对发行人经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响，并已经或者正在落实整改。 江苏银保监局筹备组于2018年11月21日出具了《江苏银保监局筹备组关于苏州银行监管意见书的函》（苏银保监筹[2018]278号）。江苏银保监局筹备组认为：总体上看，苏州银行公司治理架构符合监管要求，内部控制机制逐步健全，主要监管指标均符合中国银保监会监管要求。 综上所述，本所认为，总体上看，发行人内控健全并可以有效执行。 五、发行人部分自有物业和租赁物业存在权属瑕疵。请发行人：（1）说明上述自有瑕疵物业所对应的资产原值、折旧及摊销、减值、净值、市场价值情况，是否存在资产减值损失；（2）定量分析上述自有和租赁瑕疵房产对发行人经营的具体影响，是否会对发行人及其控股子公司财务状况和业务经营产生重大不利影响。 （一）说明上述自有瑕疵物业所对应的资产原值、折旧及摊销、减值、净值、市场价值情况，是否存在资产减值损失 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际占有4处合计建筑面积约为0.26万平方米的房屋，并已取得该等房屋的房屋所有权证及相应占用范围内土地的土地使用权证，但土地使用权取得方式为划拨。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为1.00%。上述房屋的具体情况如下： 序 权利人名 房产证编 土地证编 土地使 建筑面积 固定资产原值 累计折旧 固定资产账面 无形资 累计摊 无形资产 号 称 地址 号 号 用权类 （㎡） （元） （元） 价值（元） 产原值 销（元）账面价值 型 （无） （元） 苏州银行 通安镇 苏（2018）苏州市不动 1 股份有限 新街 产权第5113213号 划拨 740.18 847,980.00 805,580.99 42,399.01 - - - 公司 27-1号5 苏州银行 树园路 苏（2018）苏州市不动 2 股份有限 117号 产权第5113134号 划拨 381.6 435,044.00 366,957.21 68,086.79 - - - 公司 苏州银行 渚镇路 苏（2018）苏州市不动 3 股份有限 45号 产权第5113133号 划拨 1,354.94 3,492,706.74 2,529,469.55 963,237.19 - - - 公司 吴县东山 东山镇 吴房字第 4 信用社 杨湾 0001149 0001149 划拨 117.85 477,857.59 270,553.34 207,304.25 - - - 号 合计 2,594.57 5,253,588.33 3,972,561.09 1,281,027.24 - - - 注：上表所列财务数据为截至2018年12月31日的数据。 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际占有3处合计建筑面积约为0.03万平方米的房屋，并已取得该等房屋的房屋所有权证，但尚未取得该等房屋占用范围内土地的土地使用权证。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为0.12%。上述房屋的具体情况如下： 序号 权利人名称 地址 房产证编号 建筑面积 固定资产原 累计折旧 固定资产账 无形资产原 累计摊销 无形资产账 （㎡） 值（元） （元） 面价值（元） 值（元） （元） 面价值（元） 5根据发行人提供的资料及说明，发行人与苏州高新技术产业开发区虎丘区通安镇人民政府房屋补偿安臵办公室（以下简称房屋补偿安臵办公室）于2019年3月14日签订了《房屋拆迁补偿协议书》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据上述协议书的约定搬离该处物业并将不动产权证书交于房屋补偿安臵办公室，房屋补偿安臵办公室尚未向发行人付清拆迁补偿款。 1 吴县市西山农 西山镇东里村 吴房权证西山字 179.07 388,478.00 189,858.58 198,619.42 - - - 村信用合作社 东蔡8号 第10000447号 相城区北桥街 2 苏州银行股份 道石桥村农贸 苏房权证相城字 67.01 161,537.46 147,705.68 13,831.78 - - - 有限公司 市场1幢1—1 第30104034号 号 苏州银行股份 苏州市吴中区 苏房权证吴中字 3 有限公司 用直镇东市上 第00224669号 56.35 39,939.00 37,942.05 1,996.95 15,048.00 3,185.16 11,862.84 塘街89号 合计 302.43 589,954.46 375,506.31 214,448.15 15,048.00 3,185.16 11,862.84 注：上表所列财务数据为截至2018年12月31日的数据。 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际占有3处合计建筑面积约为0.73万平方米的房屋，并已取得该等房屋占用范围内土地的土地使用权证，但尚未取得该等房屋的房屋所有权证。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为2.84%。上述房屋的具体情况如下： 建筑面积 固定资产原值 固定资产账 无形资产 累计摊销 无形资产 序号 权利人名称 地址 土地证编号 （㎡） （元） 累计折旧（元）面价值（元）原值（元） （元） 账面价值 （元） 苏州市市郊农村信 渭塘镇渭中 相国用 1 用合作社联合社渭 路4号 （2007）第 2,300 1,559,038.00 1,377,784.54 181,253.46 - - - 塘信用社 00560号 苏州银行股份有限 北桥镇成美 相国用 2 公司 街18号 （2011）第 2,030 3,356,932.58 2007072.45 1,349,860.13 - - - 0700205号 苏州银行股份有限 浒关开发区 苏新国用 3 公司 文昌路289 （2009）第 2,990 6,529,896.05 1,447,460.32 5,082,435.73 - - - 号 008838号 合计 7,320 11,445,866.63 4,832,317.31 6,613,549.32 注：上表所列财务数据为截至2018年12月31日的数据。 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际占有11处合计建筑面积约为0.95万平方米的房屋，但尚未取得该等房屋的房屋所有权证和该等房屋占用范围内土地的土地使用权证。该等房屋占发行人自有物业总建筑面积的比例约为 3.67%。上述房屋的具体情况如下： 序 建筑面 固定资产原值 减值准备 固定资产账面 无形资产原 累计摊销 无形资产 号 机构名称 地址 积（㎡） （元） 累计折旧（元） （元） 价值（元） 值（元） （元） 账面价值 （元） 苏州银行股份有 苏州市吴中 1 限公司东山支行 区东山镇洞 2,200 7,311,958.29 2,994,843.81 - 4,317,114.48 - - - 庭路 苏州银行股份有 苏州太湖国 2 限公司度假区支 家旅游度假 430 2,985,745.90 1,553,933.69 42,991.11 1,388,821.10 - - - 行 区望湖路口 苏州银行股份有 唯亭西区跨 3 限公司唯亭西区 南路50号 1,081.9 1,309,787.95 681,680.13 - 628,107.82 - - - 支行 苏州银行股份有 苏州市镇湖 4 限公司镇湖支行 镇西华街东 691 2,361,636.71 1,248,745.2 - 1,112,891.51 - - - 段南侧 5 苏州银行股份有 苏州市横塘 2,300 3,419,277.91 2,806,936.58 23,243.46 589,097.87 - - - 限公司横塘支行 新镇 6 苏州银行股份有 采莲农贸商 220 992,440.08 518,549.96 - 473,890.12 - - - 限公司临湖支行 城801号 7 苏州银行股份有 北桥镇石桥 77.25 108,749.00 103,311.55 - 5,437.45 - - - 限公司北桥支行 村石家路 苏州市藏书 8 苏州银行股份有 街道官桥分 190 220,964.00 173,193.28 - 47,770.72 110,880.00 31,046.40 79,833.60 限公司藏书支行 社（藏北路官 桥） 苏州市吴中 苏州银行股份有 区用直镇东 9 限公司甪直支行 市上塘街92 50 12,340.00 11,723.00 12.34 604.66 - - - 号 序 建筑面 固定资产原值 减值准备 固定资产账面 无形资产原 累计摊销 无形资产 号 机构名称 地址 积（㎡） （元） 累计折旧（元） （元） 价值（元） 值（元） （元） 账面价值 （元） 10 苏州银行股份有 洋河酒街A1 1,029.87 7,518,710.57 1,872,859.32 - 5,645,851.25 - - - 限公司洋河支行 栋共四层 沭阳东吴村镇银 沭阳县马厂 11 行股份有限公司 镇汤马路东 1,209.81 2,554,449.28 982,479.68 - 1,571,969.60 - - - 马厂支行 侧 合计 9,480 28,796,059.69 12,948,256.20 66,246.91 15,781,556.58 110,880.00 31,046.40 79,833.60 注：上表所列财务数据为截至2018年12月31日的数据。 其控股子公司财务状况和业务经营产生重大不利影响 1.瑕疵自有物业 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有200处建筑面积总计约为25.81万平方米的的房屋，其中，21处房屋存在权属瑕疵，该等房屋合计建筑面积约为1.97万平方米，占发行人自有物业总建筑面积的比例约为7.63%。截至2018年12月31日，该等瑕疵物业的固定资产账面价值合计约为2,389.06万元，占发行人最近一期经审计净资产的比例约为0.10%，无形资产账面价值合计约为9.17万元，占发行人最近一期经审计净资产的比例约为0.0004%。该等瑕疵自有物业的具体情况如下： (1)发行人实际占有4处合计建筑面积约为0.26万平方米的房屋，并已取得该等房屋的房 屋所有权证及相应占用范围内土地的土地使用权证，但土地使用权取得方式为划拨。 鉴于发行人已取得上述物业的房屋所有权证及土地使用权证，该等房屋面临的搬迁 风险较小，不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。 (2)发行人实际占有3处合计建筑面积约为0.03万平方米的房屋，并已取得该等房屋的房 屋所有权证，但尚未取得该等房屋占用范围内土地的土地使用权证。 如果上述房屋占用范围内的土地被拍卖、处臵，则发行人在该等土地上拥有的房屋 也应一并被拍卖、处臵，但发行人有权取得被拍卖处臵房屋的变现款项，因此，该 等房屋涉及的固定资产相关科目的账面价值形成实际损失的风险较小，不会对发行 人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。 (3)发行人实际占有3处合计建筑面积约为0.73万平方米的房屋，并已取得该等房屋占用 范围内土地的土地使用权证，但尚未取得该等房屋的房屋所有权证。 鉴于发行人已取得上述物业的土地使用权证，并且，上述房屋系发行人出资自建房 屋，该等房屋面临的搬迁风险较小，不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大 不利影响。 (4)发行人实际占有11处合计建筑面积约为0.95万平方米的房屋，但尚未取得该等房屋的 房屋所有权证和该等房屋占用范围内土地的土地使用权证。 根据发行人提供的资料及说明，上述房屋主要作为发行人下属分支机构经营场所使 用。一旦发行人因上述房屋所存在的权利瑕疵受到影响或遭受损失，发行人能够通 过向第三方承租房屋的方式在相关区域内找到替代性的经营场所。参照发行人历史 上分支机构搬迁的情况对该等房屋搬迁成本的测算，按照每处分支机构的面积和位 臵不同，单处房屋的搬迁需要支出租赁费、装修费等费用的区间约为145万元至216 万元。此外，由于上述11房屋分散于不同区域，同时搬迁的风险较小，不会对发行 人的生产经营造成重大影响。 利影响。 2.瑕疵租赁物业 截至本补充法律意见书出具之日，发行人向第三方承租了187处合计建筑面积约为10.01万平方米的房屋，其中，（1）出租方拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房产的函件的租赁物业共计129处，合计建筑面积约为8.02万平方米，占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为80.14%；（2）出租方虽未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房产的证明文件，但已出具书面确认函确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿发行人因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失的租赁物业共计38处，合计建筑面积约为1.38万平方米，占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为13.76%；（3）出租方既未提供房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该等房产的证明文件，也未出具前述确认函的租赁物业共计20处，合计建筑面积约为0.61万平方米，占发行人租赁物业总建筑面积的比例约为6.10%。 针对上述第（2）项所述的未提供房屋所有权证书等权属证明或转租证明的38处租赁物业，由于发行人已取得出租方出具的书面确认函，一旦发行人因该等房屋所存在的权利瑕疵受到影响或遭受损失，发行人有权依据租赁协议以及书面确认函要求出租方届时对发行人进行赔偿。同时，根据发行人的确认，如因上述原因导致发行人无法继续使用该等房屋，发行人能够在相关区域内找到替代性的经营场所，上述情形不会对发行人的生产经营造成重大影响。 针对上述第（3）项所述的既未提供权属证书亦未提供书面确认函的20处租赁物业，其中，（1）有16处租赁物业的面积相对较小（最大的单一租赁面积不超过150平方米），该等租赁物业的主要用途为发行人下属分理处或自助银行的经营场所，由于该等经营场所的业务规模很小，较为容易在相关区域内找到合适的替代性经营场所，且同时搬迁的可能性较小，因此，该等经营场所的搬迁不会对发行人的生产经营造成重大影响；（2）有4处租赁物业的租赁面积相对较大，该等租赁物业的主要用途为发行人下属分支机构的经营场所。参照发行人历史上分支机构搬迁的情况对该等房屋搬迁成本的测算，按照每处分支机构的面积和位臵不同，单处房屋的搬迁需要支出租赁费、装修费等费用的区间约为18万元至504万元。据此，鉴于：（1）上述20处租赁物业分散于不同区域，同时搬迁的可能性较小，若发行人因租赁物业权属瑕疵问题而被要求搬迁，发行人能够以较为合理的成本在相关区域内找到替代性的经营场所，以最大程度降低对发行人业务的影响；（2）发行人可以根据租赁合同要求出租方承担相应的违约责任，以减少相关损失；（3）发行人在报告期内始终稳定地承租上述20处租赁物业，发行人并未因该等租赁物业的权属问题被出租方要求搬离或被相关监管部门要求整改；（4）报告期内发行人共实际发生6次因业务发展所需等原因进行迁址，该等迁址并未对发行人的整体经营和财务状况产生不利影响，因此，上述情形不会对发行人的生产经营造成实际影响。 综上，本所认为，发行人瑕疵租赁物业不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。 六、朱文彪作为发行人监事长，持有发行人50万股股份，钱锋作为发行人执行董事、副 锋之子）持有发行人39.352万股。请结合朱文荣、钱烨宸的工作经历、持有发行人股份的时间、入股的资金来源等情况，说明朱文荣、钱烨宸持有发行人股份的合理性，并对发行人是否存在通过分散持股规避97号文单一职工持股不能超过50万股发表明确意见。 1.朱文荣持有发行人股份的合理性 根据朱文荣提供的个人简历，朱文荣的个人情况及主要工作经历如下： 朱文荣，男，1945年7月17日出生，自1968年参加工作以来，主要担任中学教师，具备中学高级教师职称，2009年7月退休。 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，朱文荣持有发行人160,000股股份，该等股份的形成过程如下： 2010年5月25日，朱文彪与朱文荣签订股权转让协议，根据该协议，朱文彪将其持有的发行人160,000股股份转让给朱文荣，转让单价为1元/股，转让价格合计160,000元。 根据朱文荣、朱文彪共同向本所出具的《关于朱文荣先生持有苏州银行股份有关情况的调查问卷》，朱文荣与朱文彪为兄弟关系，追溯至朱文荣受让股份之日的多年前，朱文彪因资金周转需求，曾向朱文荣借入一笔资金，经双方协商一致，双方同意以朱文荣应向朱文彪支付的本次股份转让价款与朱文彪应向朱文荣偿还的借款相冲抵，因此，本次股份转让的款项并未实际支付。 2.钱烨宸持有发行人股份的合理性 根据钱烨宸提供的身份证、个人简历，钱烨宸的个人情况如下： 钱烨宸，男，1994年10月13日出生，2012年高中毕业后考入大学，目前仍为在读高校生。 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，钱烨宸持有发行人393,520股股份，该等股份的形成过程如下： (1)2012年12月18日，钱锋与钱烨宸签订股权转让协议，根据该协议，钱锋将其持有的 发行人230,000股股份转让给钱烨宸，转让单价为1元/股，转让价格合计230,000元。 (2)2013年1月15日，钱锋与钱烨宸签订股权转让协议，根据该协议，钱锋将其持有的发 行人163,520股股份转让给钱烨宸，转让单价为1元/股，转让价格合计163,520元。 根据发行人提供的资料并经本所核查，钱锋与其前妻陈琦于2008年11月11日签订《自愿离婚协议书》并办理了离婚登记手续。双方于离婚前合计持有发行人891,360股股份，其中钱锋持有发行人770,903股股份，陈琦持有发行人120,457股股份。根据上述离婚协议书，钱锋 根据钱锋、钱烨宸共同向本所出具的《关于钱烨宸先生持有苏州银行股份有关情况的调查问卷》以及本所律师对钱锋的访谈，钱烨宸为钱锋与陈琦所生之子，鉴于钱烨宸在钱锋与陈琦离婚后主要与陈琦共同生活，经钱锋与陈琦协商，双方同意由钱锋将其原本应当分配转让给陈琦的发行人相关股份直接转让给钱烨宸。上述股份转让发生前，钱锋和陈琦分别持有发行人932,792股股份和145,752股股份，合计1,078,544股股份，因此，根据上述离婚协议书的有关约定，钱锋原本应当向陈琦转让发行人393,520股股份，该等股份数量与上述股权转让所涉股份数量一致。 鉴于：（1）根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金2010[97]号）（以下简称97号文）的规定，“单一职工持股数量不得超过总股本的1%或50万股（按孰低原则确定）”，“金融企业离职或离退休职工持有的内部职工股，金融企业职工死亡后其继承人依法承继的内部职工股，金融企业内部职工以外的个人以内部职工身份认购的股份，以及个人作为金融企业实际控制人以内部职工身份认购的相关股份，纳入内部职工持股计算范围，比照上述规定进行规范”，但97号文并未明确规定金融企业内部职工及其近亲属所持金融企业的股份应当合并计算；（2）97号文于2010年9月15日起实施，该日期晚于朱文彪向朱文荣转让其所持发行人股份的日期，并且，朱文彪向朱文荣转让其所持发行人股份的原因系履行其向朱文荣所承担的还款义务；（3）钱烨宸为钱锋与其前妻陈琦所生之子，钱锋向钱烨宸转让其所持发行人股份的原因系履行其与陈琦所签订的离婚协议书；（4）根据发行人提供的报告期内股东分红账户查询记录、股东大会表决票等文件并经本所核查，朱文荣和钱烨宸作为发行人股东均实际上享有与其所受让的发行人股份相关的表决权、分红权等股东权利；（5）根据江苏省政府办公厅于2016年9月24日出具的《省政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]52号），确认发行人“历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定”；（6）根据江苏银监局于2017年5月4日出具的《中国银监会江苏监管局关于苏州银行合规性以及近三年监管评级情况监管意见的函》（苏银监函[2017]37号），确认发行人“内部职工持股基本符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）规定”。据此，本所认为，发行人不存在通过分散持股规避97号文关于单一职工持股不能超过50万股规定的情形。 七、请发行人补充披露分支机构运营应取得的业务资质，并请发行人律师就发行人分支机构是否已经取得必要的业务资质发表明确意见。 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2018年12月31日，发行人下属分支机构共164家，该等分支机构所从事的业务主要包括：（1）吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；（2）结汇、售汇业务；（3）保险兼业代理业务。发行人分支机构的业务资质情况具体如下： 1.存贷款业务 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2018年12月31日，发行人下属164家分支机构均已取得各地工商行政管理局/市场监督管理局核发的《营业执照》和中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。根据该等《营业执照》和《金融许可证》，发行人下属164家分支机构均可以依法经营吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款业务。 根据《银行办理结售汇业务管理办法》第十条的规定，?银行分支机构办理即期结售汇业务或人民币与外汇衍生产品业务，应当取得已具备相应业务资格的上级机构授权，并报所在地国家外汇管理局分支局备案。? 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2018年12月31日，发行人已取得有关外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案。发行人共对16家分支机构进行了相关外汇业务的授权，该16家分支机构办理了即期结售汇业务的备案。截至2018年12月31日，共有15家分支机构实际开展了外汇业务。 3.保险兼业代理业务 根据《中国保监会关于银行类保险兼业代理机构行政许可有关事项的通知》（保监中介[2016]44号）第二条的规定，?银行类机构实行法人机构申请保险兼业代理资格、法人机构持证、营业网点统一登记制度。银行类机构的法人机构（以下简称法人机构）取得保险兼业代理业务许可证（以下简称许可证）后，其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代理业务。? 根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人已取得中国保监会江苏监管局核发的《保险兼业代理业务许可证》（机构编码：91320000768299855B）。经本所查验发行人在中国保监会指定的信息系统中登记的保险兼业代理业务情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的各分支机构中共有115家取得了发行人对其开展保险兼业代理业务的授权。该等授权已由发行人在中国保监会指定的信息系统完成登记并已审核通过。 综上，本所认为，发行人各分支机构已就其所从事的业务取得了必要的业务资质。 八、自2017年以来，中国银监会陆续发布了《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监发[2017]4号）、《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》等多项监管文件和通知，财政部发布了《关于规范金融企业对地方和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金[2018]23号）。请发行人全面对照相关文件及通知要求，结合发行人报告期应收款项类投资、理财产品、表外业务等，说明并披露现有业务中是否存在较大可能被认定为违法违规并且面临整改的情形，请保荐机构和发行人律师就报告期内发行人开展业务是否符合相关规定发表核查意见。 （一）发行人自查情况 2017年以来，发行人根据监管部门各专项治理工作通知的要求，结合自身实际情况，制定了专项行动方案，落实自查和整改工作。从自查情况看，发行人能够较好地贯彻监管部门下发的文件精神，按照监管要求按时报送相关自查报告，并对发现的问题进行持续整改。 关于应收款项类投资、理财产品和表外业务，发行人在自查中发现以下问题： 根据发行人的自查报告、整改报告并经本所抽查部分台账、对主要业务部门和管理部门进行现场访谈，截止到2016年12月末，发行人理财资金投资上海农商行、平安银行、招商银行、徽商银行、渤海银行、广东发展银行、华夏银行发行的同业非保本理财产品共14笔，合计金额40亿元，最早起息日为2016年11月30日，最晚到期日为2017年12月18日，收益率处于4.05%至4.60%之间。以上投资均按程序履行审批程序，且占用发行人理财非标额度，不存在监管套利行为。截至本补充法律意见书出具之日，上述14笔同业理财均全部到期，并不再续作。 2.存在多层嵌套难以穿透到基础资产的情况 根据发行人的自查报告、整改报告并经本所抽查部分台账、对主要业务部门和管理部门进行现场访谈，对于投资类同业投资业务，发行人对能够穿透管理至基础资产的特定目的载体业务（单一资金信托等）进行穿透管理，统一授信并集中管理。但是，存在部分商业银行非保本理财产品和集合资管计划不能穿透到基础资产明细进行管理的情形。发行人要求业务部门对不能穿透至基础资产明细的商业银行理财产品和券商资管计划自然到期后不再续作；新增的特定目的载体投资业务均要求管理人提供基础资产明细。 3.存在未根据所投资基础资产的性质足额计量资本和拨备的情况 根据发行人的自查报告、整改报告并经本所抽查部分台账、对主要业务部门和管理部门进行现场访谈，截至2016年12月31日，发行人存在部分非保本理财未按照内部管理要求视为非标资产计算资本的情形，截至本补充法律意见书出具之日，涉及业务已经到期。 4.存在未将穿透后的基础资产纳入对应最终债务人的统一授信管理和集中度管控的情况 根据发行人的自查报告、整改报告并经本所抽查部分台账、对主要业务部门和管理部门进行现场访谈，对于投向为非标准债权资产的部分商业银行理财产品，发行人未能对最终债务人或底层投资项目进行风险审查和资金投向合规性审查，也未严格实施穿透管理并将最终债务人纳入统一授信管理。截至本补充法律意见书出具之日，涉及业务已经到期。 综上，发行人积极对自查中发现的上述问题进行整改，截至本补充法律意见书出具之日，自查发现问题的业务均已到期或已开展了整改工作，对于后续新增业务，均按照监管机构要求开展，不存在违法违规的情形。 （二）监管机构意见 江苏银保监局筹备组于2018年11月21日出具《江苏银保监局筹备组关于苏州银行监管意见书的函》，认为：?2017年以来，苏州银行按照监管部门统一部署，先后开展了2016年‘两个加强、两个遏制’回头看整改问责评估、‘三违反’‘三套利’‘四不当’‘十乱象’、信用风险专项排查、‘两会一层’风险防控责任落实情况专项检查、进一步深化整治银行业市场乱象等专项治理自查工作。苏州银行对存在的问题能够开展整改工作，持续加强内部控制建设， 综上所述，本所认为，发行人根据监管机构要求，结合自身的实际情况，针对?三三四十?等专项治理和内部控制情况进行了自查，并按照监管部门的相关要求在规定时间内提交自查报告，针对自查中发现的问题，通过规范、整改、问责的方式进行了落实。报告期内发行人不存在重大违法违规情形，未受到监管机构的重大行政处罚或其他监管措施。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十五）》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 张毅 刘东亚 单位负责人： 王玲 年 月 日