[HK]雅生活服务:非常重大收购有关收购(I)中民物业60%股权；及(II)新中民物业60%股权的联合公告

[HK]雅生活服务:非常重大收购有关收购(I)中民物业60%股权；及(II)新中民物业60%股权的联合公告   时间：2019年09月26日 08:25:44 中财网    
原标题:雅生活服务:非常重大收购有关收购(I)中民物业60%股权；及(II)新中民物业60%股权的联合公告

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完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



A-LIVING SERVICES CO., LTD. *


雅居樂集團控股有限公司
雅居樂雅生活服務股份有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：
3383）
（股份代號：
3319）

須予披露交易
非常重大收購

有關收購


(I)中民物業
60 %股權；及
(II)
新中民物業
60 %股權
的聯合公告
雅生活的財務顧問


收購事項

雅居樂董事會及雅生活董事會欣然聯合宣佈，於
2019年9月25日，買方及賣方訂立了中民
物業協議，據此，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售待售股權（即
(i)以固定對價
收購中民物業
60%股權；及
(ii)以可變對價收購新中民物業60%股權，惟總額不超過人民幣
500,000,000元）。


上市規則之涵義


(1)對雅生活而言
根據上市規則第14.07條，由於收購事項（按合併基準計算）涉及的一個或多個適用百
分比率超過
100%，根據上市規則第
14章，收購事項構成雅生活的非常重大收購，須
遵守上市規則第
14章項下的申報、公告、通函規定及股東批准之規定。


1



(2)對雅居樂而言
雅生活為雅居樂的間接非全資附屬公司。由於收購事項（按合併基準計算）涉及的一
個或多個適用百分比率超過5%但全部低於25%，根據上市規則第
14章，收購事項構成
雅居樂一項須予披露交易，因此須遵守上市規則第
14章項下的申報及公告之規定（但
毋須遵守通函及股東批准之規定）。


恢復買賣

應雅生活要求，雅生活股份自
2019年9月19日上午9時正起在聯交所短暫停牌，以待本聯合
公告發佈。雅生活已向聯交所申請雅生活股份自
2019年9月26日上午
9時正起恢復買賣。


收購事項

雅居樂董事會及雅生活董事會欣然聯合宣佈，於
2019年9月25日，買方及賣方訂立了中民物業
協議，據此，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售待售股權（即
(i)以固定對價收購中
民物業60%股權；及
(ii)以可變對價收購新中民物業60%股權，惟總額不超過人民幣
500,000,000
元）。



(1)中民物業協議
中民物業協議的主要條款概述如下：

日期


2019年9月25日

訂約方


(1)天津雅潮企業管理諮詢有限公司（作為買方）；及
(2)廣東豐信盈隆股權投資合夥企業（有限合夥）（作為賣方）。

據雅居樂董事會及雅生活董事會於作出一切合理查詢後所知、所悉、所信，賣方、其有
限合夥人、其普通合夥人及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。


將予收購資產

根據中民物業協議，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售待售股權（即
(i)以固定
對價收購中民物業
60%股權；及
(ii)以可變對價收購新中民物業60%股權，惟總額不超過
人民幣
500,000,000元）。


2



固定對價

固定對價為人民幣1,560,000,000元，已根據「中民物業保證利潤（定義見下文「利潤保證」
一段）
x市盈率
12.5倍
x 60%」公式釐定，有關詳情見下文「利潤保證」一段，將以下列方
式結清：


A.
定金
—人民幣
468,000,000元
於中民物業協議所載定金的付款先決條件（詳見下文「定金的付款先決條件」一段）
全部達成後的十
(10)個工作日內，買方須向賣方支付定金。



B.
第一期款項
—人民幣
892,000,000元
於中民物業協議所載第一期款項的付款先決條件（詳見下文「第一期款項的付款先
決條件」一段）全部達成後的十
(10)個工作日內，買方須向賣方支付第一期款項。



C.
第二期款項
—人民幣
200,000,000元
於中民物業協議所載第二期款項的付款先決條件（詳見下文「第二期款項的付款先
決條件」一段）全部達成後的十
(10)個工作日內，買方須向賣方支付第二期款項。

可變對價
可變對價將根據公式釐定，即科瑞保證利潤（定義見下文「利潤保證」一段）
x市盈率
12.5

倍
x 60%。

為免疑義，可變對價的總額不得超過人民幣
500,000,000元。待新中民物業協議所載可變
對價的付款先決條件全部達成後，買方須向賣方全數支付可變對價。


定金的付款先決條件

待下列條件達成後，固定對價定金的付款方可作實：


(a)
各方已簽署並交付中民物業協議項下的交易文件；
(b)
中民物業已通過有關收購中民物業權益及交易文件的所有決議案；
(c)
賣方已通過有關收購事項的所有決議案；
(d)
買方已通過有關收購事項的所有董事會決議案；
(e)
買方獲得餘下股東的豁免函；
3



(f)
自中民物業協議日期起，賣方所有陳述及保證仍屬真實、完整、準確且無誤導或
重大遺漏；
(g)
自中民物業協議日期起，賣方已全面遵守及履行於中民物業協議所載的所有責任；
(h)
自中民物業協議日期起，不存在限制、禁止或取消收購中民物業權益的判決、裁
決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對中民物業或收購中民物業權益產生重
大不利影響的懸而未決或潛在的判決、裁決、裁定或禁令；及
(i)
自中民物業協議日期起，中民物業集團的業務、資產及財務狀況不存在重大不利
變動（此先決條件連同上述先決條件
(f)至(h)，為「慣常先決條件」）。

定金將存入由賣方於中國持牌銀行所開立的代管賬戶（由買方及賣方作為聯合簽字人），
並於固定對價定金的付款先決條件全部達成後，方會向賣方發放。


第一期款項的付款先決條件

待下列條件達成後，第一期固定對價款項的付款方可作實：


(a)
固定對價定金的付款先決條件已全部被滿足；
(b)
雅生活股東（根據上市規則，將召開及舉行的雅生活股東特別大會上有權投票及
無須放棄投票）需以特別決議案批准（其中包括）協議及其項下擬進行的交易；
(c)
待先決條件(b)及(d)獲達成後，轉讓中民物業權益予買方及其所需的一切必要法律
程序及登記已經完成；
(d)
重組工作已經完成及其所需的一切必要法律程序及登記已經完成；及
(e)
慣常先決條件仍獲履行。

倘未履行先決條件(b)，買方可解除中民物業協議，賣方應在買方向賣方發出書面通知
之日起五個工作日內，向買方返還已支付的定金。其後中民物業協議的任何一方均不
承擔其項下任何責任和義務。


倘由於賣方和╱或中民物業違約，未履行先決條件
(c)或(d)，買方可解除中民物業協議，
賣方應在買方向賣方發出書面通知之日起五個工作日內，向買方返還已支付的固定對
價定金及額外支付相當於固定對價定金的金額。其後中民物業協議的任何一方均不承
擔其項下任何責任和義務。


4



倘由於買方違約，未履行先決條件
(c)或(d)，賣方可解除中民物業協議並沒收買方的固
定對價定金，其後中民物業協議的任何一方均不承擔其項下任何責任及義務。


待上述先決條件(c)及相關中國政府機構發出的新營業執照後，中民物業完成方告落實。


第二期款項的付款先決條件

待下列條件達成後，第二期固定對價款項的付款方可作實：


(a) (i)固定對價定金；及
(ii)第一期固定對價款項的付款先決條件已全部被滿足；
(b)質押已經解除；及
(c)慣常先決條件已全部被滿足。

由於尚待取得若干批准，且於本聯合公告日期無法對取得該批准所需的時間進行可靠
估計，中民物業協議的每組先決條件並未設定交易約定完成最後期限。然而，賣方及
買方將竭力盡快推進中民物業完成。



(2)新中民物業協議
待重組工作及重組所需的一切必要法律程序及登記完成後，賣方及買方方可簽立新中
民物業協議。


於本聯合公告日期，雅生活董事會預期簽立新中民物業協議前將寄發有關收購事項的
通函。


新中民物業協議的主要條款預期並概述如下：

訂約方

根據中民物業協議，賣方和買方。


將予收購資產

根據新中民物業協議，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售新中民物業權益（即
以可變對價收購新中民物業
60%股權，惟總額不超過人民幣
500,000,000元）。


可變對價
於上文「中民物業協議
—可變對價」一段所載的可變對價。



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可變對價的付款先決條件


(a)
已簽署並交付新中民物業協議；
(b)
科瑞物業已全額償還貸款及根據信託貸款合同累計的利息；
(c)
各方已簽署並交付新中民物業協議項下的交易文件；
(d)
買方獲得餘下股東的豁免函；
(e)
待中民物業協議所載第一期固定對價款項的付款先決條件(b)及(d)獲達成後，轉讓
新中民物業權益予買方及其所需的一切必要法律程序及登記已經完成；及
(f)
慣常先決條件已全部被滿足（就本條件而言，「中民物業」及「中民物業協議」的提
述應分別詮釋為「新中民物業」及「新中民物業協議」）。

根據中民物業協議的條款及其將重述於新中民物業協議，在滿足下列情形之一時，買
方可豁免上述先決條件
(b)：


(i)
就償還貸款及根據信託貸款合同累計的利息，賣方及餘下股東已向買方提供合理
可靠的還款來源的資金證明；
(ii)
就信託貸款合同項下科瑞物業的足額還款責任，賣方及餘下股東認可的第三方已
向買方提供充足的擔保物及連帶保證；或
(iii)
賣方及餘下股東已向買方提供其他令買方滿意的合理還款計劃與措施。

雅居樂及雅生活認為豁免先決條件
(b)的選擇權，將於交易執行時為雅居樂及雅生活提
供更大的靈活性及確定性，並同時維護雅居樂及雅居樂股東與雅生活及雅生活股東的
整體利益。


待上述先決條件(e)及相關中國政府機構發出的新營業執照後，新中民物業完成方告落
實。



(3)
固定對價及可變對價的基準
固定對價及可變對價乃由買方與賣方經公平磋商後釐定，按一般商業條款進行，並參照
（其中包括）
(i)獨立專業估值師就中民物業集團編製的初步估值（已作為新中民物業集團
估值的參考並經考慮
(a)香港股票市場上可資比較公司的估值，
(b)應用於中民物業集團
估值的控制權溢價，及
(c)流動性折扣的應用後釐定）；
(ii)中民物業集團及新中民物業集
團各自的未來業務前景及中民物業集團及新中民物業集團各自所從事的行業；及
(iii)收

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購事項的其他理由及裨益，詳情載於下文「收購事項的理由及裨益」一段。鑒於上文，
雅居樂董事及雅生活董事認為於公式中以市盈率12.5倍計算固定對價及可變對價屬公平
合理。


收購事項的固定對價及可變對價將由雅生活集團的內部資源撥付。



(4)完成
完成後，雅居樂集團（透過雅生活集團）及雅生活集團均將擁有(i)中民物業集團
60%股
權；及
(ii)新中民物業集團
60%股權，及中民物業集團及新中民物業集團將分別成為雅居
樂及雅生活的非全資附屬公司及╱或聯營公司及╱或以公允價值計量且其變動計入其
他綜合收益的金融資產（視情況而定）。中民物業集團附屬公司及新中民物業集團附屬
公司各自的財務業績將分別合併至雅居樂集團的財務業績及雅生活集團的財務業績中。


中民物業完成及新中民物業完成並非互為條件。


利潤保證

有關中民物業集團

根據中民物業協議，賣方不可撤回地向買方保證及擔保
2019年經審計淨利潤將不低於人民幣
208,000,000元（「中民物業保證利潤」）。

倘2019年經審計淨利潤低於中民物業保證利潤，則賣方須向買方支付賠償金額計算如下：
A=（中民物業保證利潤
– 2019年經審計淨利潤）
x 12.5 x 60% x (1 + R x N/360)
其中：
R=中國人民銀行規定的同期貸款基準利率
N=自支付固定對價定金之日起佔用天數
倘中民物業集團於截至2019年12月31日止年度錄得實際綜合虧損，2019年經審計淨利潤應視

為零。


買方須於2020年6月30日或之前提名核數師以完成中民物業集團截至2019年12月31日止年度的
綜合經審計賬目。

買方向賣方發出賠償通知後五個工作天內，賣方須向買方支付相等於「A」的賠償金額。


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有關新中民物業集團

賣方進一步不可撤回地向買方保證及擔保科瑞物業經審計淨利潤將不低於可變對價的所有先
決條件均全部達成之相關財政年度（「相關年度」）所釐定的數字（「科瑞保證利潤」）。


倘科瑞物業經審計淨利潤低於科瑞保證利潤，賣方須向買方支付賠償金額計算如下：


B=（科瑞保證利潤
–科瑞物業經審計淨利潤）
x 12.5 x 60% x (1 + R x M/360)

其中：


M=自支付可變對價之日起佔用天數

倘科瑞物業於相關年度錄得實際綜合虧損，科瑞物業經審計淨利潤應視為零。


買方須於相關年度結束後六個月內提名核數師以完成科瑞物業相關年度的經審計賬目。


在此情況下，買方向賣方發出賠償通知後五個工作天內，賣方須向買方支付相等於「B」的賠
償金額。


待新中民物業協議已簽立及可變代價的所有先決條件均已達成後，方能確定科瑞保證利潤，
故於本聯合公告日期未能就新中民物業協議的簽立日期及履行所有先決條件所需的時間作出
可靠估計。雅居樂及雅生活將根據上市規則第
14章就簽立新中民物業協議及確定科瑞保證利
潤另行刊發公告。


重組

中民物業協議訂立後，根據中民物業協議的條款，中民物業將進行重組，其中包括以下步
驟：

第一步
—轉讓實體
M、重慶信東及深圳龍城的股權

重組前，實體
M由餘下股東間接擁有9.3%權益及重慶信東為餘下股東的間接全資附屬公司，
而深圳龍城由餘下股東間接擁有63%權益。作為重組的一部分，餘下股東將分別轉讓或促使
轉讓其在(i)實體
M的9.3%股權；
(ii)重慶信東的
100%股權；及
(iii)深圳龍城的
63%股權予中民物
業。


完成此步驟後，重慶信東將成為中民物業的直接全資附屬公司，深圳龍城將成為中民物業的
直接非全資附屬公司及實體M將成為中民物業以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的
金融資產。


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第二步
—轉讓剝離實體的股權

重組前，剝離實體由中民物業擁有
40%權益。作為重組的一部分，中民物業須轉讓其在剝離
實體的
40%股權予餘下股東。


完成此步驟後，剝離實體將不再為中民物業集團成員。


第三步
—設立新中民物業及新實體

作為重組的一部分，賣方及餘下股東須反映其各自於中民物業的股權以設立新中民物業。中
民投資須設立新實體。


完成此步驟後，新中民物業將由賣方擁有
60%權益及餘下股東擁有40%權益。新實體將成為
中民投資的直接全資附屬公司。


第四步
—轉讓科瑞物業及實體
N的股權

重組前，科瑞物業由中民物業擁有
51%權益及實體N由中民優家擁有51%權益。作為重組的一
部分，中民物業須轉讓其在科瑞物業的
51%股權予新中民物業及中民優家須轉讓其在實體
N
的51%股權予新實體。


完成此步驟後，科瑞物業將成為新中民物業的直接非全資附屬公司及實體
N將成為新實體的
直接非全資附屬公司。

第五步
—轉讓新實體的股權
作為重組的一部分，中民投資須轉讓其在新實體的全部股權予中民物業。


完成此步驟後，新實體將成為中民物業的直接全資附屬公司。


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下表列出中民物業集團緊接重組前的股權和簡化企業架構：


100%
63%
100%
100%100%
51%9.3%
40%60%
40%51%
餘下股東賣方
中民物業
科瑞物業中民優家重慶信東
芮沛實業中民投資
深圳龍城
實體K至
實體L#
剝離實體
實體A至
實體J#
實體M 實體N
#僅作簡化

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下表列出中民物業集團及新中民物業集團緊接重組完成後的股權和簡化企業架構：


40%


60%

餘下股東賣方
51%
中民物業新中民物業
科瑞物業

63%


100%


100%


9.3%


實體A至
實體J#
深圳龍城

51%
重慶信東新實體實體M
實體K至
實體L#

實體N

#僅作簡化

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收購事項的理由和裨益

通過收購事項，可與雅生活集團現有業態、區域有效互補，鞏固既有優勢地位，產生協同效
應。此外，收購事項可有力提升雅生活集團的管理規模、盈利能力及品牌力，從而打造雅生
活集團成為全國性、全業態、優品牌的物業管理服務龍頭企業。


在管面積迅速增加，盈利能力跨越式增長

中民物業集團及新中民物業集團是全國最大的物業管理公司之一，截至
2018年12月31日止年
度，其下屬的控股物業公司管理面積合計約
1.9億平方米、參股物業公司合計管理面積約
1億
平方米，合計近
2,000個項目。完成後，預計雅生活集團整體在管面積（「在管面積」）（包括其
參股公司的在管面積）將突破
5億平方米，管理項目將突破
3,000個。同時，中民物業集團及新
中民物業集團經營業績往績卓越，截至
2018年12月31日止年度其收入合計約人民幣39.6億元，
扣非稅後淨利潤合計約人民幣3.51億元，項目續約率高達
95%。完成後，預計雅生活集團規模
及利潤水平取得跨越式增長。中民物業集團及新中民物業集團享有已佈局的城市群及多種業
態的先發優勢，未來將與雅生活集團現有業務協同並進，使業務規模及盈利水平不斷提高。


鞏固現有區域優勢，快速填補區域空白

中民物業集團及新中民物業集團已全國廣泛佈局經濟發達的城市群，可助力雅生活集團迅速
完善全國化戰略佈局。通過收購事項，雅生活集團可進一步鞏固於粵港澳大灣區、長江三角
洲等區域的領先地位，提升市場份額；同時，收購事項可補足雅生活集團在發展潛力極大的
山東半島、川渝等重點區域的覆蓋。完成後，預計雅生活集團於長三角、粵港澳大灣區、山
東半島、川渝四大重點城市群的在管面積均將超過
4,000萬平方米，一躍成為各區域市場佔有
率領先企業，進一步體現以區域為中心的規模效應。


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覆蓋全業態全產業鏈，進軍細分市場

中民物業集團及新中民物業集團廣泛覆蓋公共建築、商業辦公、住宅等多種業態，在中國的
公共建築及各細分領域擁有領先的市場佔有率與極高知名度。於本聯合公告日期，雅生活集
團以中高端住宅物業管理為主，通過收購事項可進一步加強在多種業態的佈局，特別是門檻
較高、市場前景廣闊的公共建築及商業辦公業態，以打造全業態均衡發展、貫穿全產業鏈的
全國綜合性物業服務集團。完成後，雅生活集團將於中國形成住宅、公共建築、商業辦公為
主的均衡產業佈局。


旗下多個優質品牌，助力品牌力提升

中民物業集團及新中民物業集團定位中高端品質服務，旗下有共有八個知名品牌位列中國物
業管理協會「2018年物業服務企業綜合實力測評TOP100」，在全國及各區域市場均擁有極高的
品牌知名度。旗下品牌在商業辦公、文化類場館、政府辦公、產業園區、學校、交通基礎設
施等細分市場亦擁有極大的影響力。中民物業集團及新中民物業集團目前管理多個城市地標
項目，具有大型公眾場館及國際性會議管理經驗。憑藉中民物業集團及新中民物業集團優秀
的品牌及豐富的管理經驗，可使雅生活集團品牌力大幅提升，進入准入門檻更高的物業管理
細分領域為後續承接高端、大型物業管理新項目奠定優勢。


共享市場資源，持續提升市場佔有率

完成後，雅生活集團、中民物業集團及新中民物業集團未來可共享資源及市場網路提升效
率，有助雅生活集團管理水平及財務表現不斷提升。中民物業集團及新中民物業集團是全國
規模最大的物業管理公司之一，擁有強勁的市場拓展能力，預計可助力進一步提升雅生活集
團第三方項目的佔比和市場佔有率。


雅生活集團將全面完成全國化、全業態佈局，一躍成為各區域、業態市場佔有率領先企業。

憑藉相互的品牌及區域優勢，雅生活集團、中民物業集團及新中民物業集團可持續鞏固在各
區域市場及細分業態市場特別是公建業態市場領域的領先優勢，形成全國市場協同效應，有
助雅生活集團持續擴大規模及提升整體市場佔有率。


13



提升運營效率，提高盈利能力

完成後，雅生活集團將通過人員派駐、業務交流、品質對標、信息的共享等全面賦能中民物
業集團及新中民物業集團，達致全面融合。同時，雅生活集團、中民物業集團及新中民物業
集團將對接及共享統一的財務、運營系統，提升標準化、集約化的管理水平。通過精細化的
管理提質增效，以及受惠規模經濟效應，未來有望進一步提升中民物業集團及新中民物業集
團的利潤水平。


輸出增值服務管理經驗，增值服務空間巨大

通過收購事項，以行業擴大的管理規模為基礎，雅生活集團將成為中國最大的社區以及公
建、商辦的物業入口之一。中民物業集團及新中民物業集團服務面積基礎巨大，目前社區增
值服務處於高速發展階段，但社區增值服務滲透率仍較低。收購完成後，雅生活集團將全面
收集梳理中民物業集團及新中民物業集團增值服務內容和資源，幫扶和輸出雅生活集團社區
商業板塊經驗，挖掘提升中民物業集團及新中民物業集團的社區增值服務空間。同時，預計
雅生活集團與中民物業集團及新中民物業集團可共同發掘新的社區增值服務增長點。中民物
業集團及新中民物業集團旗下優秀的公建及商辦增值服務品牌可作為標準推廣至到雅生活集
團現有的公共建築及商業辦公業態項目。


有關雅居樂、雅生活及買方的資料

雅居樂

雅居樂為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：
3383）。雅居樂集團為中國最具實力的物業開發商之一，主要從事大型綜合性物業發展，同
時亦廣泛涉足物業管理、環保、建設、房管及商業等多個領域。


雅生活

雅生活是以中高端物業為主的著名物業管理服務供應商，提供綜合服務組合，擁有物業管理

服務、社區增值服務及外延增值服務三大業務線，業務覆蓋多業態，延伸至全產業鏈，形成
「物業服務」、「資產管理」、「公共服務」及「社區商業」四大產業板塊的協同發展。


買方

買方為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事企業管理諮詢。買方為雅生活一間間
接全資附屬公司。


14



有關賣方及餘下股東的資料

賣方

賣方為一家根據中國合夥企業法成立的有限合夥企業，業務範圍為股權投資及相關諮詢服
務。


賣方由陳小鳳先生、陸景輝先生、尉立東先生及王平先生最終實益擁有。


餘下股東

餘下股東為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事投資管理。


餘下股東由羅錫堅先生、羅光熙先生、羅先伍先生、蔡少敏女士、何妮妮女士及中國民生投
資股份有限公司最終實益擁有。


據雅居樂董事會及雅生活董事會所知、所悉、所信，經作出一切合理查詢後，中國民生投資
股份有限公司由全國工商聯發起並於上海成立的領先國際私人投資集團。全國工商聯由中
國59家大型私營企業發起，其中部分企業為中國
500強企業。中國民生投資股份有限公司為
一家綜合性企業，業務廣泛，包括股權投資、股權投資管理、商業諮詢、財務諮詢、工業投
資、資產管理及投資諮詢。


據雅居樂董事會及雅生活董事會所知、所悉、所信，經作出一切合理查詢後，餘下股東及其
最終實益擁有人均為獨立第三方。


中民物業集團的資料

中民物業為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理服務。


於本聯合公告日期並假設重組已完成，中民物業集團由四間主要全資附屬公司，八間主要非
全資附屬公司及四間主要聯營公司組成。


根據日期為
2019年3月13日中民物業與魏兵先生（實體
I的餘下股東）簽訂的一致行動協議，魏
兵先生同意在實體I的任何股東會議上對所有決議案採取與中民物業一致的表決及實體
I的財
務業績將合併至中民物業。因此，中民物業完成後實體
I將成為雅生活的非全資附屬公司。


15



下表列出於本聯合公告日期假設中民物業集團已完成重組的簡化企業架構：

40%


60%


餘下股東
中民物業
賣方
新實體實體A實體B深圳龍城實體E 實體F實體G實體H實體I實體J重慶信東實體
M90.33%24.17%
實體D
實體L實體K
實體C9.3%
100%
100%100%100%70%67%63%35%35%26.01%25%
51%


51%
51%


實體N

16



深圳龍城為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。重組完成後，深圳龍
城將由中民物業擁有
63%權益。


重慶信東為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事投資管理。重組完成後，重慶信
東將成為中民物業全資附屬公司。


實體A為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事投資管理。實體
A為中民物業一間直
接全資附屬公司。


實體B為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事投資控股。實體
B為中民物業一間直
接全資附屬公司。


實體C為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。實體
C由實體A擁有90.33%
權益。


實體D為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。實體
D由實體B擁有24.17%
權益。


實體E為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。實體
E由中民物業擁有
70%權益。


實體F為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。實體
F由中民物業擁有67%
權益。


實體G為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。實體
G由中民物業擁有
35%權益。


實體H為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。實體
H由中民物業擁有
35%權益。


實體I為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。實體
I由中民物業擁有


26.01%權益。

實體J為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。實體
J由中民物業擁有25%
權益。


實體K為一家於中國註冊成立的有限責任公司，尚未開始營運。實體
K由重慶信東擁有51%權
益。


實體L為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。實體
L由重慶信東擁有
51%權益。


實體M為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。重組完成後，實體
M將
由中民物業擁有
9.3%權益。


實體N為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。實體
N將由新實體擁有
51%權益。


根據中民物業協議及作為重組的一部分，新實體為將於中國註冊成立的有限責任公司，業務
範圍為物業管理。新實體將成為中民物業的直接全資附屬公司。


17



新中民物業集團的資料

根據中民物業協議及作為重組的一部分，新中民物業將於中國註冊成立為有限責任公司，業
務範圍為物業管理。新中民物業將由賣方擁有
60%及餘下股東擁有
40%權益。


科瑞物業為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業管理。緊接重組前，科瑞物
業由中民物業擁有
51%權益。


中民物業集團的財務資料

以下載列中民物業集團截至2018年12月31日止三個財政年度的未經審計綜合財務資料，基於
實體A至實體N、深圳龍城及重慶信東根據中國企業會計準則各自編製的未經審計管理賬目：

截至
12月31日止財政年度
2016 2017 2018

人民幣千元人民幣千元人民幣千元
概約概約概約
（未經審計）（未經審計）（未經審計）

收入（附註
1）
2,315,855 2,536,597 3,001,818

扣非稅前淨利潤（附註
2）
269,636 311,854 351,040

扣非稅後淨利潤（附註
2）
206,923 243,326 267,172

歸屬中民物業的扣非稅後淨利潤（附註
3）
144,706 168,650 180,813

附註：


1.收入為中民物業集團各附屬公司的收入之簡單加總。

2. (a)扣非稅前淨利潤；及
(b)扣非稅後淨利潤為中民物業集團各附屬公司相關淨利潤及中民物業集
團應佔各聯營公司相關利潤之簡單加總。

3.歸屬中民物業集團的扣非稅後淨利潤指根據中民物業集團所持實際股權比例而應佔各附屬公司
及聯營公司的相關利潤之簡單加總。

根據中民物業集團的未經審計綜合財務資料，截至
2018年12月31日，中民物業集團的資產淨
值約為人民幣
1,008.7百萬元。


18



新中民物業集團的財務資料

以下載列新中民物業集團截至
2018年12月31日止三個財政年度的未經審計財務資料（附註），
根據科瑞物業按中國企業會計準則編製的未經審計管理賬目：

截至
12月31日止財政年度


2016
人民幣千元
概約
（未經審核）
2017
人民幣千元
概約
（未經審核）
2018
人民幣千元
概約
（未經審核）
收入
614,547 827,131 956,704
扣非稅前淨利潤
68,379 116,486 113,525
扣非稅後淨利潤
50,198 87,672 83,449
歸屬新中民物業的扣非稅後淨利潤
26,043 41,831 38,809

根據新中民物業集團的未經審核財務資料，截至
2018年12月31日，新中民物業集團的資產淨
值約為人民幣
221.7百萬元（附註）。


附註：於本聯合公告日期，新中民物業尚未註冊成立。因此，此段所載財務數字代表科瑞物業截至
2018年12月31日止三個財政年度的未經審計財務資料。


上市規則的涵義


(1)對雅生活而言
根據上市規則第
14.07條，由於收購事項（按合併基準計算）涉及的一個或多個適用百分
比率超過100%，根據上市規則第
14章，收購事項構成雅生活的非常重大收購，須遵守
上市規則第
14章項下的申報、公告、通函規定及股東批准之規定。


股東特別大會

雅生活股東特別大會將予召開及舉行，以供根據上市規則有權投票並毋須放棄投票的
雅生活股東考慮及（如認為合適）批准有關協議及其項下分別擬進行之交易之特別決議
案。


雅生活股東特別大會上有關協議及其項下分別擬進行交易的投票將於雅生活股東特別
大會上以投票方式進行。任何參與或於協議及其項下分別擬進行的交易中擁有權益的
雅生活股東須就批准協議及其項下分別擬進行的交易的相關特別決議案放棄投票。


19



於本聯合公告日期，概無雅生活股東須於雅生活股東特別大會上放棄投票，以考慮及
酌情批准協議及其項下分別擬進行之交易。


寄發通函

由於需要額外時間編製及落實通函內容，一份載有（其中包括）
(i)收購事項的詳情；
(ii)
雅生活股東特別大會通告；及
(iii)根據上市規則須予披露的其他資料的通函，將於
2019
年10月31日或之前寄發予雅生活股東。



(2)對雅居樂而言
雅生活為雅居樂的間接非全資附屬公司。由於收購事項（按合併基準計算）涉及的一個
或多個適用百分比率超過5%但全部低於25%，根據上市規則第
14章，收購事項構成雅居
樂一項須予披露交易，因此須遵守上市規則第
14章項下的申報及公告之規定（但毋須遵
守通函及股東批准之規定）。


由於簽立新中民物業協議及完成須待協議所載的先決條件獲達成後方告落實，收購事項未必
會如期進行。因此，雅居樂股東、雅生活股東及潛在投資者於買賣雅居樂及╱或雅生活的證
券時務請審慎行事。


恢復買賣

應雅生活要求，雅生活股份自
2019年9月19日上午9時正起在聯交所短暫停牌，以待本聯合公
告發佈。雅生活已向聯交所申請雅生活股份自
2019年9月26日上午
9時正起恢復買賣。


釋義

於本聯合公告中，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有以下涵義。


「2019年經審計淨利潤」指截至2019年12月31日止年度，實體
C至實體J、實體
L至
實體N及深圳龍城（均主要從事物業管理）的合計歸屬中
民物業的經審計扣非稅後淨利潤

「收購事項」指根據協議項下分別收購待售權益

「雅生活」指雅居樂雅生活服務股份有限公司，一家於中國註冊成
立的股份有限公司，其
H股於聯交所主板上市

「雅生活董事會」指雅生活董事會

20



「雅生活董事」指雅生活董事
「雅生活集團」指雅生活及其附屬公司
「雅生活股東特別大會」指將予召開及舉行的雅生活股東特別大會，以考慮及酌

情批准協議及其項下分別擬進行的交易
「雅生活股東」指雅生活股份持有人
「雅居樂」指雅居樂集團控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立

的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市
「雅居樂董事會」指雅居樂董事會
「雅居樂董事」指雅居樂董事
「雅居樂集團」指雅居樂及其附屬公司（包括雅生活）
「雅居樂股東」指雅居樂股份持有人
「協議」指中民物業協議及新中民物業協議
「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
「重慶信東」指重慶信東投資管理有限公司，一家於中國成立的有限

責任公司，由芮沛實業全資擁有
「中民投資」指中民物業投資有限公司，一家於中國成立的有限責任
公司，由餘下股東全資擁有
「中民物業」指中民未來物業服務有限公司，一家於中國成立的有限
責任公司，由賣方擁有
60%權益及餘下股東擁有
40%權
益
「中民物業協議」指日期為2019年9月25日及由買方及賣方就買賣(i)中民物
業60%股權；及
(ii)新中民物業60%股權而訂立的股權轉
讓協議
「中民物業完成」指根據中民物業協議完成收購中民物業權益並待中民物
業的新營業執照發出後
「中民物業集團」指中民物業、深圳龍城、重慶信東、新實體及實體
A至實
體N（假設重組完成）
「中民物業權益」指賣方持有中民物業
60%的股權

21



「中民優家」指中民優家物業投資有限公司，一家於中國成立的有限
責任公司，由中民投資全資擁有

「完成」指中民物業完成及新中民物業完成

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「實體
A」指上海鉑贏物業管理有限公司，一家於中國成立的有限
責任公司，由中民物業全資擁有

「實體
B」指重慶皓吉物業管理有限公司，一家於中國成立的有限
責任公司，由中民物業全資擁有

「實體
C」指上海明華物業管理有限公司，一家於中國成立的有限
責任公司，由實體
A擁有
90.33%權益

「實體
D」指重慶天驕愛生活服務股份有限公司，一家於中國成立
的有限責任公司，由實體
B擁有
24.17%權益

「實體
E」指常州中房物業有限公司，一家於中國成立的有限責任
公司，由中民物業擁有
70%權益

「實體
F」指上海銳翔上房物業管理有限公司，一家於中國成立的
有限責任公司，由中民物業擁有
67%權益

「實體
G」指山東宏泰物業發展有限公司，一家於中國成立的有限
責任公司，由中民物業擁有
35%權益

「實體
H」指大連意美企業管理服務有限公司，一家於中國成立的
有限責任公司，由中民物業擁有
35%權益

「實體
I」指重慶衛士物業管理有限公司，一家於中國成立的有限
責任公司，由中民物業擁有
26.01%權益

「實體
J」指陝西誠悅物業管理有限責任公司，一家於中國成立的
有限責任公司，由中民物業擁有
25%權益

「實體
K」指中民未來海泰工業服務有限公司，一家於中國成立的
有限責任公司，由重慶信東擁有
51%權益

22



「實體
L」指重慶海泰管理服務有限公司，一家於中國成立的有限
責任公司，由重慶信東擁有
51%權益

「實體
M」指萬聯生活服務集團股份有限公司，一家於中國成立的
有限責任公司，於全國中小企業股份轉讓系統（股份代
號：
835800）掛牌。實體
M由中民優家擁有
9.3%權益

「實體
N」指西安錦天物業管理服務有限公司，一家於中國成立的
有限責任公司，由中民優家擁有
51%權益

「信託貸款合同」指科瑞物業作為借款人與中信信託有限責任公司作為貸
款人簽訂的信託貸款合同，信託貸款最高額度為人民
幣2,020,000,000元

「剝離實體」指中民未來易創科技（上海）有限公司，一家於中國成立
的有限責任公司，由中民物業擁有
40%權益

「固定對價」指收購中民物業權益的對價，即人民幣
1,560,000,000元

「公式」指用於釐定可變對價的公式，即科瑞物業經審計淨利潤
x
市盈率
12.5倍
x 60%

「建築面積」指建築面積

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指個人，或就公司而言，該公司或其最終實益擁有人，獨
立於雅居樂及雅生活及其各自的附屬公司及其各自的
關連人士及其各自的最終實益擁有人且與其或其各自
的聯繫人並無關連

「科瑞物業」指上海科瑞物業管理發展有限公司，一家於中國成立的
有限責任公司並由中民物業擁有
51%權益

「科瑞物業經審計淨利潤」指可變對價的先決條件全部達成之相關財政年度，歸屬
新中民物業的經審計扣非稅後淨利潤（假設重組完成）

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

23



「新中民物業」指一家將於中國註冊成立的有限責任公司，為重組的一
部分，將由賣方擁有
60%權益及餘下股東擁有
40%權益
「新中民物業協議」指買方及賣方就買賣新中民物業權益而訂立的股權轉讓
協議
「新中民物業完成」指根據新中民物業協議完成收購新中民物業權益並待新
中民物業的新營業執照發出後
「新中民物業集團」指新中民物業及科瑞物業（假設重組完成）
「新中民物業權益」指重組完成後，賣方將持有新中民物業
60%的股權
「新實體」指一家將於中國註冊成立的有限責任公司，為重組的一
部分，將由中民物業直接全資擁有
「市盈率」指市盈率

「質押」指根據相關融資協議，重慶信東將其持有實體
L的51%股
權向一間中國銀行質押股權，以擔保其欠付一間中國
銀行的債務

「中國」指中華人民共和國
「買方」指天津雅潮企業管理諮詢有限公司，一家於中國成立的
有限責任公司，雅生活的一間間接全資附屬公司
「餘下股東」指中民未來控股集團有限公司，一家於中國成立的有限
責任公司
「重組」指如本聯合公告「重組」一節所述，根據中民物業協議的條
款，中民物業集團及新中民物業集團進行的企業重組
「芮沛實業」指芮沛實業（上海）有限公司，一家於中國成立的有限責
任公司，由餘下股東全資擁有
「待售股權」指即中民物業權益及新中民物業權益

24



「深圳龍城」指深圳市龍城物業管理有限公司，一家於中國成立的有
限責任公司，由芮沛實業擁有
63%權益
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指具有公司條例（香港法例第
622章）賦予的涵義

「交易文件」指中民物業（就收購中民物業權益而言）或新中民物業（就
收購新中民物業權益而言）的所有協議、決議、憲章文
件及須簽署的其他附帶文件

「可變對價」指收購新中民物業權益的對價，將根據公式釐定，惟總
額不超過人民幣
500,000,000元
「賣方」指廣東豐信盈隆股權投資合夥企業（有限合夥），一家根
據中國合夥企業法成立的有限合夥企業

「豁免函」指餘下股東將簽署一封函件，以豁免餘下股東從賣方購
買中民物業權益及╱或新中民物業權益（視情況而定）
的優先購買權

「工作日」指中國境內銀行營業的任何日子，星期六、星期日及中
國政府公佈的法定假日除外
「港元」指港元，香港法定貨幣
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「%」指百分比
「平方米」指平方米

承董事會命承董事會命

雅居樂集團控股有限公司雅居樂雅生活服務股份有限公司

公司秘書公司秘書

張立基李大龍

香港，
2019年9月25日
於本聯合公告日期，雅居樂集團控股有限公司董事會由十二名成員組成：即陳卓林先生
^、

（主席兼總裁）
陳卓賢先生^^（副主席）、陸倩芳女士
^^（副主席）、陳卓雄先生
^、黃奉潮先生
^、陳忠其先生
^、
陳卓喜先生
^^、陳卓南先生
^^、鄭漢鈞博士
^^^、鄺志強先生
^^^、許照中先生
^^^及黃紹開先生
^^^。


25



於本聯合公告日期，雅居樂雅生活服務股份有限公司董事會由八名成員組成：即陳卓雄先生
^
（聯席主席）、黃奉潮先生
^（總裁）、馮欣先生
^、魏憲忠先生
^^、

（聯席主席、首席執行官及總經理）
岳元女士
^^、尹錦滔先生
^^^、溫世昌先生
^^^及王鵬先生
^^^。



^執行董事
^^非執行董事
^^^獨立非執行董事


*僅供識別
26




　 中财网