关于芜湖美悦酒店投资管理股份有限公司挂牌申请文件的

　　第二次反馈意见的回复

　　主办券商

　　二〇一七年十一月

　　关于芜湖美悦酒店投资管理股份有限公司挂牌申请文件的

　　第二次反馈意见的回复

　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

　　根据贵司2017年11月7日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于芜湖美悦酒店投资管理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“第二次反馈意见”)的要求，华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“主办券商”)作为芜湖美悦酒店投资管理股份有限公司(以下简称“美悦股份”或“公司”)在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、公司申报会计师华普天结计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“注册会计师、会计师”)、公司律师上海天衍禾律师事务所(以下简称“律师”)，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，具体情况如下文。

　　本反镭复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书、推荐报告修改的已用楷体加粗标明。

　　说明

　　一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与股转说明书中的相同。

　　二、本回复中的字体代表以下含义：

　　黑体(不加粗)：反馈意见所列问题及核查意见

　　宋体(不加粗)：对反馈意见所列问题的回复、说明

　　宋体(加粗)：对反馈意见所列问题回复的主要标题

　　楷体(加粗)：对公开转让说明书、推荐报告进行补充披露、更新

　　一、公司特殊问题

　　1、根据前次反馈意见回复，公司历史沿革中存在股权代持情形。请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权潜在纠纷，股权是否清晰。(2)公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程；(3)股权代持的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况。请公司就以上事项进行补充披露。

　　【回复】

　　核查过程：

　　主办券商查阅了美悦股份全套工商资料；查阅了美悦股份历次出资的《验资报告》、银行进账单；查阅了美悦股份历次股权转让的股权转让协议、股权转让价款支付凭证；查阅了美悦股份原股东金贵投资的全套工商资料；查阅了美悦股份控股股东宏业投资的全套工商资料；就金贵投资股权代持事宜访谈金贵投资原股东许志刚、周明及叶健；就金贵投资及宏业投资股权事宜访谈实际控制人田业文。

　　事实依据：

　　公司、金贵投资及宏业投资的全套工商资料；对田业文、许志刚、周明及叶健的访谈记录；美悦股份历次出资的《验资报告》、银行进账单；美悦股份历次股权转让的股权转让协议、股权转让价款支付凭证。

　　分析过程：

　　(1)股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权潜在纠纷，股权是否清晰。

　　经核查，美悦股份在有限公司阶段共发生一次增资行为、两次股权转让行为，美悦股份设立后股权未发生变动。

　　1)2009年7月，美悦有限设立

　　经核查，美悦有限于2009年7月由金贵投资出资设立，设立时实收资本为

　　500万元，系由其唯一股东金贵投资以货币方式出资。

　　根据美悦有限设立时的《验资报告》(芜湖永信验字【2009】0744号)、徽商

　　银行进账单(回单)及金贵投资提供的其2009年6月30日的财务报表及银行流

　　水，并对金贵投资实际控制人田业文的访谈，金贵投资的本次出资系其自有经营资金，不存在股权潜在纠纷，股权清晰。

　　2)2015年9月，美悦有限第一次股权转让

　　经核查，金贵投资于2015年9月8日将其持有美悦有限股权500万元(实

　　缴500万元)转让给宏业投资。

　　根据宏业投资提供的其2015年8月31日的财务报表及银行流水、本次股权

　　转让款支付凭证，并经访谈，本次股权转让双方以美悦有限2014年12月31日

　　净资产价值4,898,294.82元为基础，协商确定本次股权转让价格为每元注册资本

　　1元；宏业投资于2015年12月30日以银行转账方式向金贵投资支付股权转让

　　款500万元整，股权转让价款支付完毕，股权转让款的出资来源系其自有经营资

　　金，不存在股权潜在纠纷，股权清晰。

　　3)2017年3月，美悦有限实收资本增加至6000万元

　　经核查，美悦有限于2017年3月增资5500万元整，系由其唯一股东宏业投

　　资以货币方式出资。

　　根据美悦有限增资时的《验资报告》(会验字【2017】4029号)及徽商银行

　　进账单及宏业投资提供的其2017年2月29日的财务报表及银行流水，并对宏业

　　投资实际控制人田业文的访谈，宏业投资的本次出资系其自有经营资金，不存在股权潜在纠纷，股权清晰。

　　4)2017年4月，美悦有限第二次股权转让

　　经核查，宏业投资于2017年4月26日分别将其持有美悦有限股权1800万

　　元(实缴1800万元)转让给楼皓、将其持有美悦有限股权1140万元(实缴1140

　　万元)转让给田亦武。

　　根据公司提供的的财务报表、股权转让款支付凭证、楼皓原投资企业的营业执照，本次股权转让双方以美悦有限2016年12月31日净资产价值19,463,630.31元为基础，综合考虑2017年2月美悦有限实收资本由500万元增至6,000万元的影响，各方协商确定本次股权转让价格为每元注册资本 1.2 元；楼皓分别于2017年4月25日、2017年6月23日向宏业投资合计支付2160万元“购股权款”；田亦武分别于2017年4月20日、2017年6月26日向宏业投资合计支付1368万元“购股权款”，即本次股权转让价款均已全部支付完毕；楼皓本次受让股权出资资金来源于其经营所得，田亦武本次受让股权出资资金来源于家庭积累及借款，不存在股权潜在纠纷，股权清晰。

　　综上，美悦股份历次股权转让价款均已支付完毕，不存在股权潜在纠纷，美悦股份股权清晰。

　　(2)公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程

　　1)经核查，美悦有限股权沿革中，其直接股东不存在代持情形。美悦有限设立时间接股东存在代持情形。具体情况如下：

　　美悦有限在设立时的股东为金贵投资，金贵投资系由许志刚和周明于 2008

　　年12月设立，后因股权转让变更为许志刚和叶健，经访谈田业文、许志刚、周

　　明及叶健，金贵投资的注册资本实际均系由田业文以货币出资，许志刚、周明及叶健陆续合计持有的金贵投资100%股权均系代田业文持有，其中许志刚系田业文妹妹的配偶，周明及叶健均为田业文控制的其他公司管理人员，田业文为金贵投资的唯一股东及实际控制人。

　　综上，金贵投资股东许志刚、周明及叶健间接持有的美悦有限 100%股权均

　　系代田业文持有。

　　2)美悦有限代持情形的解除

　　2015年9月8日，金贵投资与宏业投资签订《股权转让协议》，金贵投资将

　　其持有美悦有限股权500万元(实缴500万元)转让给宏业投资。

　　根据宏业投资工商资料并经访谈，宏业投资系田业文及其子田昊明于 2015

　　年8月21日出资设立，田业文及其子田昊明合计持有宏业投资100%股权，且该

　　等股权不存在代持或代出资情形。

　　宏业投资于2015年9月受让金贵投资持有的美悦有限100%后，田业文及其

　　子田昊明间接持有美悦有限100%股权，即美悦有限原间接股东存在的代持情形

　　解除。

　　(3)股权代持的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况

　　1)股权代持的原因

　　经访谈股权被代持人田业文先生，2008年12月田业文拟设立金贵投资为其

　　对外投资业务的投资平台公司，并委派其控制的其他公司的管理人员周明具体负责金贵投资的运营，但鉴于田业文当时在外仍拥有其他产业，担心无法及时处理金贵投资相关事项，为金贵投资经营管理及对外开展业务的便利性，即以其妹妹的配偶许志刚先生及金贵投资具体管理人员周明的名义注册设立金贵投资。

　　2)未签署代持协议

　　经核查，金贵投资股权代持人许志刚系田业文妹妹的配偶，代其持有金贵投资90%股权；代持人周明及叶健均系田业文控股的其他公司的管理人员，代其持有金贵投资10%股权。

　　经访谈股权被代持人田业文及相关代持人，代持人与田业文均存在深厚的信任关系，均未签署代持协议，上述代持行为系真实情况，不存在股权潜在纠纷。

　　3)代持关系不存在规避相关法律法规强制性规定的情况、不存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况

　　根据田业文提供的简历，田业文系在中国有住所的中国公民，无境外永久居留权。1989年7月至2003年4月就职于芜湖县委办公室；2003年4月辞职后开始创业，先后投资设立安徽金山集团有限公司、安徽江北金山港储运有限责任公司、宣城井田力达房地产综合开发有限责任公司等企业，并根据芜湖县公安局湾沚派出所出具的《无违法犯罪记录证明》，未发现田业文有违法犯罪记录。

　　综上，田业文投资设立金贵投资时，田业文不存在不能担任公司股东的身份或不能参与对外投资的情形，上述代持关系不存在规避相关法律法规强制性规定的情况、不存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况。

　　核查结论：

　　经核查，主办券商及律师认为，报告期内公司股权转让方、受让方已全额支付股权转让款，且股权转让款的出资来源系其自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，股权权属清晰。美悦有限设立时股东为金贵投资，金贵投资的股权系许志刚、周明代田业文持有，间接股东存在代持情形。金贵投资将持有的美悦有限100%股

　　权转让给宏业投资后，代持情形解除。宏业投资的股权系田业文、田昊明持有，不存在代持情形。至本报告出具之日，公司股权不存在代持情形。股权代持安排系田业文出于业务管理上的需要，未签订股权代持协议。田业文不存在不能担任公司股东的身份或不能参与对外投资的情形，上述代持关系不存在规避相关法律法规强制性规定的情况、不存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况。

　　律师意见详见《补充法律意见书(二)》。

　　公司已在《公开转让说明书》“第一节 公司基本情况”之“四、公司设立以来

　　股本的形成及其变化情况”之“(一)2009年7月22日，金贵物业设立”、“(二)

　　2015年9月22日，金贵物业第一次股权转让”、“(四)2017年3月20日，美

　　悦有限第一次增资”、“(五)2017年4月28日，美悦有限第二次股权转让”；《公

　　开转让说明书》“第一节 公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之

　　“(二)控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东的基本情况”之“2、公司控股

　　股东及实际控制人”披露上述情况，无需补充披露。

　　2、请主办券商及律师进一步核查公司社保、公积金办理情况；是否存在因社保、公积金缴纳导致的诉讼纠纷；公司员工对社保方面法定权利义务的知情情况；部分员工未缴纳社保的原因，核查过程和相关依据是否充分；公司核心员工的社保缴纳情况，是否存在未缴而对公司存在不利影响的情形；公司报告期内是否存在因为社保问题的纠纷、处罚；针对公司目前部分员工社保未缴纳事项，公司存在的风险以及相应的风险管理措施；公司在社保缴纳方面的规范措施。请公司就上述未披露事项补充披露。

　　【回复】

　　核查过程：

　　主办券商查阅了美悦股份及其子公司2017年9月30日员工花名册、工资表；

　　抽查了公司与职工签订的劳动合同；查阅了公司为员工缴纳社会保险、公积金的缴纳凭证；查阅了公司向未缴纳社保员工出具的缴纳社保通知；查阅了自愿放弃缴纳社保员工的放弃声明；查阅了各公司所在地劳动人事部门、公积金管理部门出具的合法合规证明文件；登陆裁判文书网等网络查询美悦股份诉讼纠纷情况；查阅了美悦股份及其子公司所在地人民法院开具的情况说明。

　　事实依据：

　　美悦股份及其子公司2017年9月30日员工花名册、工资表；职工劳动合同

　　样本；缴纳社会保险、公积金的缴纳凭证；自愿放弃缴纳社保员工的放弃声明；合法合规证明文件。

　　分析过程：

　　(1)公司社保、公积金办理情况

　　根据公司提供的劳动合同、员工花名册及社保公积金缴纳凭证，截至2017

　　年9月30日，与公司签订劳动合同的302名员工中，202人办理了住房公积金，

　　266名员工依法办理了社会保险，参加了职工养老保险、失业保险、基本医疗保

　　险、工伤保险、生育保险；剩余36名员工未参加社保员工中，18名员工系本月

　　新入职员工，根据社会保险缴纳政策，待次月开始缴纳社保，18名员工系声明

　　自愿放弃由公司缴纳社会保险。

　　(2)不存在因社保、公积金缴纳导致的诉讼纠纷

　　根据美悦股份及其子公司所在地人民法院开具的情况说明、美悦股份《审计报告》，并登陆裁判文书网等网络查询、访谈各公司负责人，报告期内，美悦股份及其子公司不存在因社保、公积金缴纳导致的诉讼纠纷。

　　(3)公司员工对社保方面法定权利义务的知情情况

　　根据访谈美悦股份负责人，公司招聘入职员工并与其签订《劳动合同》时，均向其明确提醒公司有为其缴纳社保的义务及缴纳社保的内容，且同时向其出具书面通知其对社保缴纳方面享有的法定权利。

　　(4)部分员工未缴纳社保的原因，核查过程和相关依据充分

　　经核查，截至2017年9月30日，公司302名劳动合同用工中，存在36名

　　员工未缴纳社保，其中18名员工系本月新入职员工，根据社会保险缴纳政策，

　　待次月开始缴纳社保，剩余18名员工因其自身资金需求等原因，不愿由公司缴

　　纳上述社会保险而扣缴相应的工资，声明自愿放弃由公司缴纳社会保险。

　　根据公司提供的美悦股份及其子公司2017年9月花名册、工资表及社保缴

　　纳凭证，确定公司未缴纳社保员工人数及明细，核对新入职员工签订《劳动合同》的时间，查阅自愿放弃由公司缴纳社会保险员工的声明文件，并访谈该等自愿放弃缴纳社会保险员工，确认其对社保方面法定权利义务的知情情况及不愿缴纳社保原因。

　　综上，主办券商认为，对上述部分员工未缴纳社保原因的核查过程和相关依据充分。

　　(5)公司核心员工的社保缴纳情况，是否存在未缴而对公司存在不利影响的情形

　　经核查，截至本反馈意见回复日，除田业文未在公司缴纳社保外，公司其他核心员工均已在公司或子公司缴纳社会保险。田业文系公司实际控制人，未在公司缴纳保险不会对公司团队的稳定性及其他方面产生不利影响，因此，公司不存在因核心员工未缴社保而对公司存在不利影响的情形。

　　(6)公司报告期内是否存在因为社保问题的纠纷、处罚

　　根据人民法院出具的情况说明，并登录裁判文书网及最高人民法院网等诉讼纠纷查询网站，公司报告期内不存在因社保问题发生诉讼纠纷情形。

　　根据美悦股份所在地的芜湖市镜湖区人力资源和社会保障局劳动保障监察大队及美悦股份13家子公司所在地社会保障主管部门出具的证明文件，报告期内，美悦股份及其子公司未因社会保险缴纳事宜而受到人力资源和社会保障部门的处罚。

　　(7)针对公司目前部分员工社保未缴纳事项，公司存在的风险以及相应的风险管理措施，公司在社保缴纳方面的规范措施

　　针对公司目前18名员工社保未缴纳事项，公司存在被社会保险等政府部门

　　要求缴纳、补缴社会保险或受到行政处罚的风险。

　　经核查，公司在社保缴纳方面已采取以下风险管理的规范措施：1)继续向每名新入职员工说明其享有的社保方面的法定权利，宣传社保缴纳的保障作用，鼓励其参加社会保险，不定期组织参加社会保险座谈会；2)对于坚持不愿缴纳社会保险的员工，公司将应由公司缴纳社保的金额以工资方式发放至其个人；3)公司的实际控制人已承诺承担未为员工缴存社会保险费而遭受罚款或损失。

　　核查结论：

　　经核查，主办券商及律师认为，公司在招聘入职员工并与其签订《劳动合同》时，均向其明确提醒公司有为其缴纳社保的义务及缴纳社保的内容，且同时向其出具书面通知其对社保缴纳方面享有的法定权利。但仍存在部分员工由于其自身原因放弃缴纳社会保险，截至本回复签署日，美悦股份及其子公司均未因此而受到相关政府主管部门的行政处罚，也不存在相关纠纷。针对公司目前部分员工社保未缴纳事项，公司已将应由其缴纳社保的金额以工资方式发放至其个人，并向每名新入职员工说明其享有的社保方面的法定权利。同时公司的实际控制人已承诺承担未为员工缴存社会保险费而遭受罚款或损失。

　　律师意见详见《补充法律意见书(二)》。

　　公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、公司拥有的关键

　　资源情况”之“(四)公司员工情况”中补充披露，具体如下：

　　“5、员工社会保险缴纳情况

　　截至2017年9月30日，公司共有职工358人，其中兼职人员3名，专职

　　人员中302人均已签订了劳动合同，剩余53人为退休返聘人员。已签订劳动合

　　同的员工中，266名全部依法办理了社会保险，剩余36名员工未办理社保。主

　　要原因为：18名员工系自愿放弃由公司缴纳社会保险，18名员工系新入职员工，

　　公司完成相关手续办理后为其缴纳社保。

　　未缴纳社保的员工均已签署《自愿放弃缴纳社会保险的承诺书》。控股股东、实际控制人已签署承诺函，承诺如果公司城镇社会保险主管部门要求公司对报告期内的城镇社会保险进行补缴，将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如因公司未按照规定为职工缴纳城镇社会保险而带来任何其他费用支出或经济损失，将无条件全部无偿代公司承担。”

　　3、公司子公司报告期内存在多次处罚情形。请主办券商及律师进一步核查公司上述违法违规行为是否已规范，是否存在报告期后仍被或可能被处罚的情形，是否(可能)被认定为重大违法违规行为，是否已采取应对措施，并对公司是否符合合法合规经营的挂牌条件发表明确意见。请公司补充披露上述情形。

　　【回复】

　　核查过程：

　　主办券商核查了报告期内公司受到处罚的情形，获取了处罚机关的处罚单据，核实处罚事由及金额；对公司管理层进行了访谈，了解处罚的具体事由；查阅了报告期后公司受到的处罚情形，了解期后处罚事由；获取了公司针对多次处罚制定的整治制度；获取了报告期内及报告期后处罚机关出具的证明；获取了公司实际控制人、总经理关于公司处罚情况的承诺。

　　事实依据：

　　报告期内及报告期后公司处罚单据及缴款凭证；公司关于加强内部管理的相关制度；对公司管理层的访谈记录；处罚机关出具的证明文件；实际控制人及总经理出具的承诺。

　　分析过程：

　　(1)报告期内公司子公司受处罚情况

　　经核查，报告期内公司子公司存在受到处罚的情况，具体情况如下：

　　子公

　　处罚事由 2017年1-4月 2016年度 2015年度

　　司

　　消防处罚 1次，罚款20000元 1次，罚款3500元

　　平湖

　　卫生处罚 1次，罚款1500元

　　美宿

　　公安处罚 1次，罚款50000元

　　消防处罚 1次，罚款2000元

　　宁海 文化广电新闻 1次，处罚没收卫星地

　　美宿 出版局处罚 面接收设施

　　公安处罚 2次，共计罚款1500元 3次，共计罚款2500元 4次，共计罚款3500元

　　报告期内，公司共有2家子公司受到行政处罚。其中平湖美宿受到2次消防

　　处罚、1次公安处罚及1次卫生处罚；宁海美宿受到1次消防处罚、1次文化广

　　电新闻出版局处罚、9次公安处罚，上述处罚均系处罚机关依据法律法规规定对

　　子公司实施的罚款或没收财物处罚，但公司及子公司不存在其他因违反国家法律、行政法规规章的行为而受到刑事处罚或没收违法所得、没收非法财物以上的行政处罚的情形。

　　从处罚事由看，公司消防处罚、卫生处罚、文化广电新闻出版局处罚均系偶发事件，公司在经过整改后未出现连续多次受到处罚的情形。报告期内公安处罚次数较多，主要处罚事由均系“未按规定将住宿旅客的登记信息资料录入旅馆业治安管理信息系统”。报告期内开业子公司共有12家，主要经营酒店业务，公司

　　应按照法律法规的规定对开房入住的客户进行实名登记认证，录入旅馆业治安管理信息系统，但鉴于酒店区域属于人员密集的公共场所，公司子公司宁海美宿未能严格控制已登记入住的客户私自带人与其同住的情形，因此宁海美宿因该事项受到主管公安局派出机关给予的罚款行政处罚较多。

　　针对上述处罚，除文化广电新闻出版局给予宁海美宿的处罚外，平湖美宿、宁海美宿均已取得处罚实施机关出具的证明，确认上述行为不属于重大违法违规，上述处罚不属于重大行政处罚。

　　根据文化广电新闻出版局2016年9月12日给予宁海美宿的《行政处罚决定

　　书》，宁海美宿因“擅自安装和使用卫星地面接收设施”被处以“没收卫星地面接收设施的天线、高频头、接收机和解码器”的“一般行政处罚”。根据《行政处罚决定书》记载，宁海美宿主动停止使用卫星地面接收设施采用合法的数字电视，且未曾发生过相同违法行为，并无违法所得，应当予以从轻处罚，并对宁海美宿作出上述一般行政处罚。

　　综上，报告期内公司子公司上述违规行为不属于重大违法违规，相关处罚不属于重大行政处罚。

　　(2)报告期后公司及子公司规范情况

　　1)新增行政处罚

　　经核查，报告期后，除镇江美宿在装修过程中因施工现场未设置围栏、街道两侧堆放物料等事宜于2017年7月17日被镇江市城市管理行政执法局处以5000元罚款外，主要系宁海美宿在2017年4月30日至2017年11月12日期间因“未按规定将住宿旅客的登记信息资料录入旅馆业治安管理信息系统”而受到公安机关7次罚款处罚，金额共计35,500.00元。

　　2)新增行政处罚不构成重大行政处罚

　　2017年11月9日，镇江市城市管理行政执法局京口分局出具情况说明，镇

　　江美宿因酒店装修，擅自在城市街道两侧堆放物料、施工现场未按照规定设置围挡等行为受到该局(大队)辖区大市口中队查处，现场证据表明上述违法行为不涉及重大违法违规行为。目前，镇江美宿未收到该单位其他行政处罚。

　　2017年11月13日，处罚实施部门宁海县公安局跃龙派出所出具证明：“宁

　　海美宿酒店有限公司(地址：浙江省宁海县跃龙街道中山东路6号)自2017年

　　5月1日以来，因未按规定将住宿旅客的登记信息录入旅馆业治安管理系统，先

　　后多次被我单位罚款处理(罚款均已经依法缴纳)，上述行为均属于一般违法违规行为，所受的处罚均不属于重大违法违规处罚，除此之外，宁海美宿酒店有限公司未受到我单位其他行政处罚。”

　　综上，报告期后新增行政处罚均不属于重大行政处罚，公司符合合法合规经营的挂牌条件。

　　(3)公司进一步的应对措施

　　公司制定并在所有门店严格执行了新的《门店管理办法》。主要条款有：

　　1)在客户办理入住时，前台人员必须口头告知客户并在入住确认单上明确提醒，要求入住人员办理身份登记，如其安排其他人员入住，其他人员也须及时在前台办理身份登记；

　　2)必须在前台醒目位置摆放公安部门关于身份登记的告示牌；

　　3)加强内部人员管理，在公司例会上加强安全管理的宣传；

　　4)在电梯、楼梯等出入口加强了安保，对进入酒店区域的人员进行排查；5)对电梯安装了控制系统，凭前台登记入住发放的门卡方可使用电梯；

　　6)制定相应的奖惩措施。对工作失职的人员给予相应的处罚，表现优秀的人员给予相应的奖励，以此提高门店工作人员的主动性和积极性。

　　经核查，报告期后公司对受处罚的子公司积极整改，针对“未按规定将住宿旅客的登记信息资料录入旅馆业治安管理信息系统”而受到多次处罚的情形，按照主管机关的要求通过增加电梯控制设备、增加安保人员等形式进行整改，截止2017年11月12日，除宁海美宿外，其他子公司未受到相关行政处罚。

　　针对宁海美宿门店，公司重点加强了内控管理，主要措施如下：

　　1)对宁海美宿负责人予以撤换，从美悦股份本部抽调管理人员进行管理；2)在电梯、楼梯等出入口加强了安保，对进入酒店区域的人员进行排查；3)对电梯安装了控制系统，凭前台登记入住发放的门卡方可使用电梯；

　　4)安排人员对客房进行不定期自查，确保客房入住人员与登记人员信息一致；

　　公司制定并在所有门店严格执行了新的门店管理办法。主要条款有：

　　(4)公司实际控制人及主要管理人员关于相关处罚的整改承诺

　　针对公司子公司多次因“未按规定将住宿旅客的登记信息资料录入旅馆业治安管理信息系统”受到处罚的情况，公司实际控制人田业文、田昊明父子及公司股东、总经理楼皓于2017年11月13日出具承诺：“美悦股份将通过增加技术设备、强化员工培训、加强宣传引导等方式进一步提高门店管理水平，降低处罚风险。如后续相关部门仍因未对旅客登记身份信息或其他事项而对美悦股份进行处罚，致使美悦股份遭受罚款或损失，本人愿承担由此产生的罚款等费用，保证美悦股份不会因此遭受损失。”

　　核查结论：

　　通过上述核查，报告期内公司2家子公司因“未按规定将住宿旅客的登记信

　　息资料录入旅馆业治安管理信息系统”事由被主管机关实施多次罚款处罚，报告期后仍存在相关罚款处罚，公司针对该种情况采取了进一步的整改措施，且根据处罚实施机关出具的证明，相关行为不属于重大违法违规，相关处罚不属于重大行政处罚，因此公司符合合法合规经营的挂牌条件。

　　律师意见详见《补充法律意见书(二)》。

　　公司已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“三、公司及控股股东、

　　实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况”之“(一)公司受处罚情况”补充披露了报告期初至2017年11月12日公司受处罚情况。具体如下： “报告期初至2017年11月12日，公司及子公司受到行政处罚的情形如下：序 被处罚

　　处罚时间 行政处罚机关 处罚事由 处罚金额

　　号 人

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　1 2015.4.8 信息资料录入旅馆业治安管 1,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　平湖美 平湖市公安消防 平公(消)行罚决字【2015】

　　2 2015.5.13 3,500.00

　　宿 大队 0014号

　　宁海美 宁海县公安局跃 未按规定将住宿旅客的登记

　　3 2015.5.15 1,000.00

　　宿 龙派出所 信息资料录入旅馆业治安管

　　理信息系统

　　宁海美 宁海县公安局消 宁公(消)行罚决字【2015】

　　4 2015.5.28 2,000.00

　　宿 防大队 0039号

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　5 2015.10.27 信息资料录入旅馆业治安管 500.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　6 2015.11.24 信息资料录入旅馆业治安管 1,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　7 2016.5.9 信息资料录入旅馆业治安管 500.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　8 2016.5.17 信息资料录入旅馆业治安管 1,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　平湖美 平湖市公安消防 平公(消)行罚决字【2016】

　　9 2016.5.26 20,000.00

　　宿 大队 0019号

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　平湖美 平湖市公安局当

　　10 2016.5.31 信息资料录入旅馆业治安管 50,000.00

　　宿 湖派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　11 2016.11.7 信息资料录入旅馆业治安管 1,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　平湖美 平湖市卫生和计

　　12 2017.4.12 平卫公罚字【2017】4号 1,500.00

　　宿 划生育局

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　13 2017.4.13 信息资料录入旅馆业治安管 1,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　14 2017.4.20 信息资料录入旅馆业治安管 500.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　15 2017.6.5 信息资料录入旅馆业治安管 1,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　16 2017.7.12 信息资料录入旅馆业治安管 1,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　镇江美 镇江市城市管理 施工现场未设置围栏、街道

　　17 2017.7.17 5,000.00

　　宿 行政执法局 两侧堆放物料

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　18 2017.8.16 信息资料录入旅馆业治安管 500.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　19 2017.8.23 信息资料录入旅馆业治安管 1,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　20 2017.9.1 信息资料录入旅馆业治安管 1,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　21 2017.10.14 信息资料录入旅馆业治安管 1,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　未按规定将住宿旅客的登记

　　宁海美 宁海县公安局跃

　　22 2017.10.23 信息资料录入旅馆业治安管 30,000.00

　　宿 龙派出所

　　理信息系统

　　上述行政处罚均由处罚部门出具《证明》，确认上述行为不属于重大违法违规，上述处罚不属于重大行政处罚。

　　另经核查，宁海美宿于2016年9月12日因“擅自安装和使用卫星地面接收

　　设施”受到宁海县文化广电新闻出版局行政处罚【行政处罚决定书文号：(宁)文广新罚字(2016)第21号】，并处以“没收卫星地面接收设施的天线、高频头、接收机和解码器”的“一般行政处罚”。根据《行政处罚决定书》记载，宁海美宿主动停止使用卫星地面接收设施采用合法的数字电视，且未曾发生过相同违法行为，并无违法所得，应当予以从轻处罚，并对宁海美宿作出上述一般行政处罚。

　　除上述违法行为外，报告期初至2017年11月12日，公司不存在违法违规

　　行为，也不存在受处罚的情况。公司实际控制人田业文、田昊明父子及总经理楼皓于2017年11月13日出具承诺：“美悦股份将通过增加技术设备、强化员工培训、加强宣传引导等方式进一步提高门店管理水平，降低处罚风险。如后续相关部门仍因未对旅客登记身份信息或其他事项而对美悦股份进行处罚，致使美悦股份遭受罚款或损失，本人愿承担由此产生的罚款等费用，保证美悦股份不会因此遭受损失。”

　　公司已签署承诺：公司最近两年一期不存在因违反国家法规、行政规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。”

　　4、公司一家直营店经营服务式公寓租赁业务。请主办券商及律师根据相关法律法规、国家政策，结合公司的经营模式进一步核查此类业务的合法合规性，包括但不限于工商、税务、消防、卫生安全等方面。是否需要按照公安部实行的宾馆住宿实名登记制度执行,如是,公司是否已按照上述规定执行。请公司对上述情形补充披露。

　　【回复】

　　核查过程：

　　主办券商查阅了《物业服务企业资质管理办法》、《关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》等公寓租赁行业的相关政策；查阅了美悦股份的《物业服务企业资质证书》、《食品经营许可证》等经营资质许可证件；查阅了美悦股份房产租赁登记的备案文件；查阅了美悦股份的各主管部门的合法合规证明文件；查阅了美悦股份辖区主管派出所出具的《情况说明》。

　　事实依据：

　　上述相关政策文件、美悦股份相关资质证书；美悦股份租赁备案文件；合法合规证明以及派出所出具的《情况说明》。

　　分析过程：

　　(1)美悦股份经营服务式公寓租赁业务合法合规性

　　1)公司开展服务式公寓租赁业务已经主管部门住房城乡建设部门审批

　　根据国务院办公厅2016年5月17日发布的《国务院办公厅关于加快培育和

　　发展住房租赁市场的若干意见》(国办发〔2016〕39号)，住房城乡建设部门负

　　责住房租赁市场管理和相关协调工作。

　　2015年1月28日，芜湖市住房和城乡建设委员会换发《物业服务企业资质

　　证书》(证书编号：2396)。准予美悦有限从事物业管理活动，资质等级为叁级；有效期自2015年1月28日至2018年1月27日。且美悦有限从事公寓租赁业务所承租的房产已在芜湖市房地产市场管理处完成租赁备案登记，并取得《房屋租赁登记备案证》，租赁期限自2015年1月1日至2033年12月31日。

　　同时，2017年7月31日，芜湖市镜湖区住房与城乡建设委员会出具《证明》，

　　美悦股份的租赁业务已依法取得《物业服务企业资质证书》，自设立起的经营行为能够严格遵守公寓租赁行业方面的法律法规及各项规定，无违法违规情形，无受到该委行政处罚的情形。

　　2)公司开展服务式公寓租赁业务符合国家产业政策

　　①公寓租赁业务属于国家鼓励行业

　　2015年1月6日，住房和城乡建设部发布的《住房和城乡建设部关于加快培

　　育和发展住房租赁市场的指导意见》(建房[2015]4号)明确指出：“鼓励成立经

　　营住房租赁的机构，通过长期租赁或购买社会房源，可直接向社会出租；也可以根据市场需求进行装修改造后，向社会出租。经营住房租赁的机构，要提供专业化的租赁服务。积极引导经营住房租赁的机构，从事中效型、中低价位的住房租赁经营服务。”

　　2015年11月19日发布的《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消

　　费结构升级的指导意见》(国办发〔2015〕85号)文件明确提出：“积极发展绿

　　色饭店、主题饭店、客栈民宿、短租公寓、长租公寓、有机餐饮、快餐团餐、特色餐饮、农家乐等满足广大人民群众消费需求的细分业态。”同时该文件还规定：“加强认证可体系建设，创新评价技术完善生活性服务业重点领域制度。”

　　2016年5月17日，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于加快培育和发

　　展住房租赁市场的若干意见》(国办发〔2016〕39号)指出：“(三)按照《国务

　　院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》(国办发〔2015〕85号)有关规定，住房租赁企业享受生活性服务业的相关支持政策。” 2016年10月25日，安徽省人民政府办公厅发布的《安徽省人民政府办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的通知》(皖政办〔2016〕63号)指出：“鼓励发展从事住房长期租赁、代理租赁或购买住房向社会出租等业务的住房租赁企业，引导房地产中介服务机构、物业服务企业开展住房租赁业务。”

　　美悦股份当前的经营模式系通过长期租赁房源，经装修改造后用于出租，根据住客自身需要可提供长期租赁或短期租赁服务，美悦股份通过收取租金来获取收入。依据前述规定，美悦股份开展的业务属于公寓租赁，包括短租与长租，是“生活性服务业”中的细分业态，属于国务院、住房和城乡建设部以及安徽省政府支持、鼓励的行业。

　　②行业监管政策及美悦股份工商、税务、消防、卫生安全等方面的合规经营根据前述规定，服务式公寓租赁业务作为“生活性服务业”当中的新业态，相关资质条件、认证及认可制度，有待国家进一步明确。现有行业监管的主要规定如下：

　　2016年5月17日，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于加快培育和发

　　展住房租赁市场的若干意见》(国办发〔2016〕39号)指出：“(十八)住房城乡

　　建设部门负责住房租赁市场管理和相关协调工作，要会同有关部门加强住房租赁市场监管，完善住房租赁企业、中介机构和从业人员信用管理制度，全面建立相关市场主体信用记录，纳入全国信用信息共享平台，对严重失信主体实施联合惩戒。公安部门要加强出租住房治安管理和住房租赁当事人居住登记，督促指导居民委员会、村民委员会、物业服务企业以及其他管理单位排查安全隐患。各有关部门要按照职责分工，依法查处利用出租住房从事违法经营活动。”

　　依据该文件规定，美悦股份经营公寓租赁业务的合规性如下：

　　①符合主管机关住房城乡建设部门的管理规定

　　经核查，公司在公寓租赁经营过程中已接受当地住房城乡建设部门的监管；根据芜湖市镜湖区住房与城乡建设委员会2017年7月31日出具的《证明》：“芜湖美悦酒店投资管理有限责任公司的租赁业务已依法取得《物业服务企业资质证书》，该酒店自设立起的经营行为能够严格遵守公寓租赁行业方面的法律法规及各项规定，无违法违规情形，无受到我委行政处罚的情形。”

　　②符合工商部门的管理规定

　　经核查，美悦有限于2009年7月22日在芜湖市工商行政管理局登记注册，

　　并领榷企业法人营业执照》，于2017年7月7日整体变更为美悦股份。美悦有

　　限自设立时起主营业务即为公寓租赁业务。

　　同时，经查询“国家企业信用信息公示系统”网站、“信用中国”网站，美悦股份已纳入全国信用信息共享平台，且不属于失信联合惩戒对象。

　　芜湖市镜湖区市场监督管理局于2017年6月1日出具证明，证明美悦股份

　　未因违反工商法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　③符合税务部门的管理规定

　　经核查，美悦股份在经营公寓租赁业务过程中，均向住客依法开具“房屋租赁费”增值税发票，依法按照公寓租赁经营类别缴纳税收。同时，芜湖市国税局纳税服务局于2017年6月2日出具《证明》，证明美悦股份未出现违法违章记录；芜湖市地方税务局镜湖区分局于2017年6月6日出具《税收证明》，证明美悦股份无未申报信息，也未收到地税部门税收行政处罚。

　　④符合公安部门、消防部门、卫生部门的管理规定

　　芜湖市公安局镜湖分局滨江派出所2017年7月11日出具《证明》：“兹有滨

　　江派出所辖区单位芜湖美悦酒店投资管理有限责任公司，该单位在经营期间无违法犯罪行为。”

　　芜湖市镜湖区消防大队2017年7月6日出具《证明》：“芜湖美悦酒店投资

　　管理有限责任公司公寓租赁业务(地址：芜湖市镜湖区新芜路金山国际公寓1

　　号楼、3号楼)，所在建筑主体已通过消防验收，经系统检查，自2015年以来，

　　该单位未受到我大队消防行政处罚。”

　　芜湖市镜湖区卫生监督所2017年7月27日出具《证明》：“芜湖美悦酒店投

　　资管理有限责任公司公寓租赁业务(地址：芜湖市镜湖区新芜路金山国际公寓1

　　号楼、3号楼), 经系统检查，自2015年以来，该单位未受到我单位行政处罚。”

　　美悦股份的公寓租赁经营与传统酒店旅馆业存在一定行业差别，公寓租赁行业虽然得到国家政策层面的支持，但仍然不能排除因政策风险带来公司因未持有相关资质证照可导致的经营风险。因此，针对前述风险，公司的实际控制人田业文、田昊明承诺如下：“如公司因未取得业务许可、经营资质而受到相关行政机的处罚或产生其他损失，本人愿意以自有财产或资金承担公司因此遭受到的全部经济损失，确保美悦股份及其他股东不因此受到损失。”

　　综上，主办券商认为，美悦股份的公寓租赁业务属于政府鼓励的“生活性服务业”，已根据现有政策规定接受相关部门监管并规范执行，公司也未因违法违规受到主管机关的行政处罚。

　　3)公司已执行公安部实行的宾馆住宿实名登记制度

　　根据国务院办公厅2016年5月17日发布的《国务院办公厅关于加快培育和

　　发展住房租赁市场的若干意见》(国办发〔2016〕39号)，公安部门要加强出租

　　住房治安管理和住房租赁当事人居住登记。但暂未明确强制要求从事公寓租赁业务的公司必须按照公安部实行的宾馆住宿实名登记制度执行。

　　但经核查，美悦股份为保证公寓租赁业务的无安全隐患，保护住客安全，防止住客从事违法活动，自设立以来，一直严格按照公安部实行的宾馆住宿实名登记制度执行实名登记，并及时报送当地辖区派出所。

　　2017年11月9日，芜湖市公安局镜湖区分局滨江派出所出具《情况说明》，

　　美悦股份经营服务式公寓租赁业务，自设立以来，该单位一直按照相关实名登记制度及时向属地公安机关报送租赁入住人员身份登记信息。

　　综上，主办券商认为，公司已执行公安部实行的宾馆住宿实名登记制度。

　　核查结论：

　　经核查，主办券商及律师认为，美悦股份的公寓租赁业务属于政府鼓励的“生活性服务业”，已根据现有政策规定接受相关部门监管并规范执行，公司也未因违法违规受到主管机关的行政处罚。公司已执行公安部实行的宾馆住宿实名登记制度。

　　律师意见详见《补充法律意见书(二)》。

　　5、请公司通篇阅读并修正公开转让说明书前后披露不一致的情形(包括但不限于公司个人卡注销时间前后不一致的情况)，并检查是否按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露。请主办券商及会计师补充核查并发表意见。

　　【回复】

　　核查过程：

　　主办券商对公司实际控制人、总经理、财务总监及董事会秘书进行了询问，了解企业是否通读复核公开转让说明书以及按《公开转让说明书内容与格式指引》的规定检查是否已全面披露等情况；项目小组重新通读《公开转让说明书》，复核企业公开转让说明书是否存在前后披露不一致的情形，参照《公开转让说明书内容与格式指引》的要求，复核企业是否已按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露；对公司财务负责人进行访谈，了解企业注销个人银行卡流程、申请注销时间、注销完成时间等情况；获取个人银行卡注销资料。

　　事实依据：

　　《公开转让说明书》、个人卡注销资料。

　　分析过程：

　　经核查，主办券商认为，公司已按照《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露，公司个人卡完成注销时间为2017年5月4日。

　　核查结论：

　　经核查，主办券商认为，公司已按照《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露，公司个人卡完成销户时间为2017年5月4日。

　　会计师意见详见《关于芜湖美悦酒店投资管理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见中相关财务问题的核查意见》。

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