浙江东日与光大证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）新浪财经

浙江东日股份有限公司

与光大证券股份有限公司

关于浙江东日股份有限公司配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

二零一八年九月

中国证券监督管理委员会：

根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180934号）（以下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次配股公开发行股票的保荐机构，会同申请人、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。

注：

一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。二、本回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）   反馈意见所列问题  
宋体（不加粗）   对反馈意见所列问题的回复  
宋体（加粗）   中介机构核查意见  
楷体（加粗）   对募集说明书的修改  

目 录

目 录 ...... 3

第一部分 重点问题 ...... 4

问题1 ...... 4

问题2 ...... 20

问题3 ...... 34

问题4 ...... 39

问题5 ...... 41

问题6 ...... 60

问题7 ...... 63

问题8 ...... 66

问题9 ...... 67

问题10 ...... 70

问题11 ...... 90

问题12 ...... 92

问题13 ...... 93

第二部分 一般问题 ...... 98

问题1 ...... 98

第一部分 重点问题

问题1：

申请人本次拟募集资金367,998,384.00元用于购买现代农贸城一期（批发市

场部分）资产（以下简称“现代农贸城资产”），现代农贸城资产为申请人2016年重大资产重组事项标的资产之一。因“标的资产未来盈利能力具有重大不确定性”，该重大资产重组事项于2017年6月1日被并购重组委否决。请申请人说明：

（1）本次购买现代农贸城资产的必要性及合理性；

（2）现代农贸城资产未来盈利能力具有重大不确定性的情形是否已消除。

（3）现代农贸城资产最近三年内的评估情况并说明评估结果差异的合理性。

（4）资产基础法下现代农贸城资产的固定资产、无形资产评估增值的原因及合理性。

（5）结合申请人承租后现代农贸城资产的经营业绩及变化情况，说明收益法下预测期营业收入、运营成本、折现率等主要评估参数选取是否谨慎合理。

（6）申请人承租现代农贸城资产的交易价格的公允性，说明上述事项对本次交易估值的影响。

请保荐机构、评估机构核查并发表意见。回复：

一、本次购买现代农贸城资产的必要性及合理性

（一）现代农贸城与温州市农副产品批发交易市场相邻，均系温州菜篮子集团有限公司根据市政府对娄桥区域农批市场板块统一规划、分步投资建设而成。

现代农贸城地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与先期建成的农副产品批发交易市场地理位置上相邻、经营业态上相互补充（见下图），共同构成温州市娄桥农批市场板块。

2011年，温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）按照温州市政府对娄桥农批市场板块的统一规划启动了现代农贸城一期项目建设，项目定位于精品及特色农产品、高档副食品等批发交易。项目于2011年11月15日取得温州市发改委立项批复，2015年12月竣工验收。

（二）2015年公司实施重大资产置换时，受当时产权证办理等客观条件限制，现代农贸城资产未能与温州市农副产品批发交易市场同时置入上市公司

2014年6月23日，公司启动重大资产重组。根据重组方案，温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）、菜篮子集团将旗下温州市农副产品批发交易市场等优质农贸资产整体置入上市公司、上市公司置出原有房地产业务，公司主业转型为农批市场运营与管理。由于现代农贸城项目当时尚处在建设过程中，按照相关法规的规定无法单独办理土地使用权证及建设施工手续，因此当时置入资产未能包含该项目。2015年12月公司完成了此次重大资产重组。

（三）现代农贸城建成后，公司为解决娄桥农批市场板块经营资产完整性所采取的措施

1、公司在现代农贸城项目竣工验收后曾尝试将其置入上市公司2015年12月，现代农贸城一期项目竣工验收。2016年3月25日，公司停牌并