广州金域医学检验集团股份有限公司 关于对外捐赠暨关联交易的公告

发布于：2023-07-12 23:02    阅读次数：

　　证券代码：603882         证券简称：金域医学        公告编号：2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月内，除本次关联交易外，公司及下属子公司与金域基金会累计已发生的各类关联交易总金额为2,594.91万元。

　　● 由于本次向金域基金会捐赠款定向用于广州医科大学“金域楼”建设，建设涉及地块土地使用权、报规报建等，需取得相关政府单位的批准许可，具有一定的风险和不确定性。敬请投资者注意风险、审慎投资。

　　一、关联交易概述

　　为积极履行社会责任，支持医学教育、科研事业的建设及发展，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州金域医学检验中心有限公司（以下简称“广州金域”）拟以现金方式向广州金域公益基金会（以下简称“金域基金会”）捐赠不超过人民币10,000万元，捐赠款将定向用于广州医科大学“金域楼”建设，服务广州医科大学金域检验学院的教学科研工作和学校公共事务。捐赠款项按照工程进度分期支付。

　　公司为金域基金会的发起人，且在金域基金会中，公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人梁耀铭的直系亲属梁小丹担任法定代表人、理事长；公司董事汪令来担任理事、秘书长；公司监事邹小凤担任理事，因此认定金域基金会属于关联人。另，本次捐赠款的定向受赠方广州医科大学的全资子公司广州医科大学资产经营有限公司持有广州金域10%的股权，为广州金域的少数股东。基于以上关系，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年7月3日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，关联董事梁耀铭先生、严婷女士、曾湛文先生、汪令来先生回避表决，其余五位非关联董事一致同意并通过了上述议案。

　　上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事一致认为本次捐赠暨关联交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司或股东合法权益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事已发表独立意见，认为本次交易符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进医学教育事业的发展，有利于提升公司社会形象，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度，符合公司与全体股东的利益，因此同意本次关联交易事项。

　　以上关联交易已经公司于2023年7月3日召开的第三届监事会第十次会议审议通过，关联监事邹小凤女士已回避表决。

　　本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　1、广州金域公益基金会

　　公司为金域基金会的发起人，且在金域基金会中，公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人梁耀铭的直系亲属梁小丹担任法定代表人、理事长；公司董事汪令来担任理事、秘书长；公司监事邹小凤担任理事，因此认定金域基金会属于关联人。

　　2、 广州医科大学

　　广州医科大学的全资子公司广州医科大学资产经营有限公司持有广州金域10%的股权，为广州金域的少数股东。

　　（二）关联人的基本情况

　　1、广州金域公益基金会

　　统一社会信用代码：53440100MJK921972R

　　住所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋三路10号

　　基金会性质：非公募

　　法定代表人：梁小丹

　　成立日期：2021年2月7日

　　注册资金：200万元人民币

　　发起人：广州金域医学检验集团股份有限公司

　　设立批准机关：广州市社会组织管理局

　　金域基金会是由广州金域医学检验集团股份有限公司发起设立，发起出资200万元，在广州市社会组织管理局登记并接受其监督管理的公益性组织。金域基金会的决策机构为理事会，广州金域医学检验集团股份有限公司对金域基金会无实际控制权。金域基金会以开展健康公益和慈善活动为宗旨，积极承担社会责任，遵循合法、自愿、诚信、非营利性的原则开展活动。