603869:新智认知:国信证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

603869:新智认知:国信证券股份有限公司关于新智认知数字科技股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的核查意见   查看PDF原文 公告日期：2019-04-20 关于新智认知数字科技股份有限公司重大资产重组 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1372号）的批复，核准新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 2016年9月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上市公司向交易对方发行股份购买资产总计发行的82,541,257股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。2016年10月26日，上市公司就本次配套融资发行对象的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记相关手续，募集配套资金非公开发行的50,025,011股A股股份已登记至新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔的名下。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为新智认知发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对新智认知本次重大资产重组购买资产——博康智能网络技股份有限公司（以下简称“新智认知数据”、“标的资产”）的2018年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见： 一、业绩承诺情况 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》和《利润补偿补充协议》，本次交易业绩补偿相关安排如下： 1、补偿义务人 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次新智认知数据的补偿义务人。 2、利润承诺期（利润补偿期） 利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2016年度完成，则利润承诺期为2016年度至2018年度。 3、预测净利润数 补偿义务人承诺：标的资产2016年度、2017年度、2018年度预测的归属于母公司股东的净利润数分别为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。 4、补偿安排 （1）利润承诺期各年度结束后，新智认知聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，标的资产各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向新智认知进行补偿。 在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数： 每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数 补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。 （2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算： ①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。 ②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ③若新智认知在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 ④若新智认知在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 ⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。 （3）新智认知董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得新智认知股东大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 （4）在确定股份补偿数量并回购注销的新智认知股东大会决议作出后的十日内，新智认知应通知新智认知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求新智认知清偿债务或者提供相应的担保，则新智认知应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。 5、资产减值测试 （1）补偿期限届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。 （2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。 二、2018年业绩承诺实现情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对新智认知数据服务有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，新智认知 项目 金额（万元） 经审计的归属于母公司所有者净利润 25,675.88 减：非经常性损益（税后） 1,002.16 以募集资金补充流动资金收益（注） 811.96 闲置募集资金专户存款利息（税后） 140.27 业绩承诺实现金额 23,721.49 注1：在计算标的资产利润承诺期实现的净利润时，已扣除通过募集配套资金偿还银行贷款所取得的收益，收益金额=贷款总额×银行贷款利率×（1-标的资产所得税税率）×资金实际使用天数÷365。 注2：在计算标的资产利润承诺期实现的净利润时，已扣除以募集资金临时补充流动资金所取得的收益，收益金额=补充流动资金金额×银行贷款利率×（1-标的资产所得税税率）×资金实际使用天数÷365。 业绩实现数与业绩承诺完成情况的比较如下： 资产名称 2018年度实现数 2018年度承诺数 完成率 新智认知数据 23,721.49万元 18,390.23万元 128.99% 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，国信证券认为，本次重大资产重组的标的资产2018年业绩承诺实现金额为23,721.49万元，业绩承诺已超额实现。 （以下无正文）

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