城地股份:上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的法律意见书
时间：2019年08月29日 19:41:05 中财网
原标题:城地股份:上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二个解锁期解锁的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路
501号上海中心大厦
9/11/12楼
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二个解锁期解锁的法律意见书
致：上海城地建设股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地建设股份有限
公司（以下简称
“公司
”）委托，就公司实行
2017年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）授予的限制性股票第二期解锁期解锁事宜（以下简称“本
次解锁”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》
”）等法律、法规、规章和其
他规范性文件及《上海城地建设股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》
”）的规定，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次解锁有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
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三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁事宜申报
材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、本激励计划概述
2017年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《
2017限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》、《
2017年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等与本激励计划相关的议案。
2017年7月8日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《
2017限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》、《
2017年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》、《关于核实
的议
案》等与本激励计划相关的议案；公司监事会出具《关于公司
相关事项的核查意见》，认为本激励计划的实施将有利于
公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2017年7月8日，
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公司独立董事蒋镇华、王丽琼、黄娟就本激励计划发表了独立意见，认为本激励
计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2017年7月26日，公司召开
2017年第一次临时股东大会，审议通过了《
2017
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《
2017年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等相关议案。
2017年7月27日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事亦对此发表了同意的独立意见。
2018年9月19日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的
议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁
期已届满，解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件
的限制性股票的解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会出具
了相应的书面核查意见。
二、本次解锁的授权与批准
经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁事项已经履行的授权和
批准程序如下：
1、根据《激励计划》的规定，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予、解除限售等事宜。
2019年
8月
29日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期
解锁的议案》，确认本激励计划授予的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次
解锁条件已达成。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会亦出具了相应
的书面核查意见。
综上，本所律师认为，公司已就本次解锁事项履行了必要的授权和批准程
序，符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
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三、本次解锁的解锁条件及其成就
（一）本次解锁的期限
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期
为自授予日起
24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日
当日止。
经查验，公司本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为
2017年
7月
27
日，截至本法律意见书出具日，首次授予的限制性股票已进入第二个解锁期。
（二）本次解锁的条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象本次解锁应当满足相应的条件，具体如
下：
1、根据《激励计划》的规定，公司和激励对象在满足下列条件时，方可达
到解锁条件：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法
规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近
12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的
其他情形。
根据公司于
2019年
4月
11日在上海证券交易所网站（）
公告的《上海城地建设股份有限公司
2018年年度报告》、
2018年
5月
31日在
上海证券交易所网站公告的《上海城地建设股份有限公司
2017年年度权益分派
实施公告》、2017年
5月
16日在上海证券交易所网站公告的《上海城地建设股
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份有限公司
2016年年度权益分派实施公告》和公司的确认，公司和激励对象均
不存在上述情况，符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
2、公司绩效考核目标
根据《激励计划》的规定，公司满足下述两个业绩考核指标之一时，激励对
象首次获授的限制性股票方可达到第一个解锁期：以
2016年净利润为基数，
2018
年净利润增长率不低于
20%；以
2016年营业收入为基数，
2018年营业收入增长
率不低于
20%。
根据公司于
2019年4月11日在上海证券交易所网站公告的《上海城地建设股
份有限公司
2018年年度报告》，公司
2018年度营业收入为
1,260,363,998.55元，
2016
年度营业收入为
565,599,312.53元，
2018年度营业收入较
2016年度营业收入增长
122.83%，符合《激励计划》规定的上述公司绩效考核指标。
3、激励对象个人绩效考核目标
根据公司于
2017年
7月
10日在上海证券交易所网站公告的《上海城地建设
股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象所持限制性
股票只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才可以按照《激励计划》
申请解锁；考核结果为“不合格”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，
由公司统一回购并注销。根据董事会薪酬与考核委员会的核查意见，激励对象
2018年考核均为“良好”及以上，可
100%解除限售。
综上，本所律师认为，本次解锁的相关条件均已成就，符合《激励管理办
法》和《激励计划》的规定。
四、本次解锁的具体情况
根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细……等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法为：
K=
K0×（1＋N），
其中，
K为调整后的限制性股票数量；
K0为调整前的限制性股票数量；
N为每股
的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量）。
根据公司于
2018年
5月
31日在上海证券交易所网站公告的《上海城地建设
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股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告》，公司
2017年年度股东大会审议
通过了
2017年度利润分配及转增股本方案，具体方案为向全体股东每
10股派发
现金股利
2元（含税），并以资本公积金每
10股转增
4股。公司
2017年度利润
分配及转增股本方案已于
2018年
6月实施完毕。据此，公司
2017年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票数量由
490万股变更为
686万股。
根据《激励计划》及
2017年度利润分配及转增股本方案，公司第二期限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由
147万股变更为
205.80万股。因
原激励对象张维现、张建峰于
2019年离职，其已授予本期尚未解锁的部分
1.68
万股后续拟予以注销，故不在本次解锁范围内。
本次申请解锁的激励对象人数为
43名，解锁的限制性股票数量为
204.12万
股，占公司目前股本总额的
0.79%。
序
号
姓名职务
已获授予
限制性股
票的数量
（万股）
2017年度利润
分配方案实施后
的限制性股票的
数量（万股）
已解锁限
制性股票
的数量
（万股）
本次可解
锁限制性
股票数量
（万股）
继续锁定
的限制性
股票数量
（万股）
1刘国锋董事
85
119
35.7
35.7
47.6
2陈伟民
董事、副总
经理兼董事
会秘书
51
71.4
21.42
21.42
28.56
3王琦财务总监
51
71.4
21.42
21.42
28.56
4周玉石副总经理
8
11.2
3.36
3.36
4.48
5
谢曙东
（注
1）
中层管理人
员
85
119
35.7
35.7
47.6
仍在公司任职的中层管理
人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为应当激
励的其他
38员工
206
288.4
86.52
86.52
115.36
2019年从公司离职的
2名
激励对象
4
5.6
1.68
-3.92（
注
2）
合计
490
686
205.8
204.12
276.08
注
1：谢曙东原为公司第二届董事会董事兼副总经理。
2018年
8月，公司换届选举后，谢曙
东为公司第三届董事会董事。
2019年
6月，谢曙东因其个人原因辞去公司董事和专门
委员会职务，目前仍系公司中层管理人员。
注
2：根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁
的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。据此，
2名离职员工未解锁部分的
3.92
万股后续将由公司回购注销。
上海市锦天城律师事务所法律意见书
综上，本所律师认为，公司董事会基于《激励计划》及
2017年度利润分配
及转增股本方案，而对本激励计划的限制性股票可解锁数量做出的调整，符合
《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁事项履行了必要的批准和决
策程序；本次解锁的相关条件均已成就；本激励计划的限制性股票可解锁数量
做出的调整符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需就本次解
锁履行信息披露义务。
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