洪涛股份:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的年报问询函》的专项说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的年报问询函》的 专项说明 大华核字[2019]004480号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的年报问询函》的专项 说明 目录 页次 一、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证 1-19 券交易所《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的 年报问询函》的专项说明 大华核字[2019]004480号专项报告 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的年报问询函》的专项 说明 大华核字[2019]004480号 深圳证券交易所： 贵部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第218号，以下简称“问询函”）已收悉。作为深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“洪涛股份”）2018年财务报表审计的注册会计师，根据问询函的要求，在审慎复核的基础上答复如下： 问询函问题1：截至报告期末，你公司应收账款账面余额为61.13亿元，已计提坏账准备金额4.97亿元，应收账款账面价值为56.17亿元，占期末资产总额的比例为47.27%。 （1）你公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款金额为6.92亿元，较期初金额增加6,567.9%。请以列表形式详细说明上述单项计提坏账准备的应收款项的形成原因、账龄、单项计提的原因、计提比例确认的方法、依据以及合理性，请年审会计师针对上述坏账准备计提的充分合理性进行核查并发表明确意见。 回复： （一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例 账龄 形成原因 单项计提原 因 业主财务状 况恶化，被九 项目已完工，家银行联名 按合同总额起诉后已无 定陶基业温泉旅游发展 41,260,952.75 41,260,952.75 100.00% 5年以上累计确认收偿还能力，虽 有限公司 入大于累计然对方提供 收取工程款了联系函，偿 的部分 还能力仍存 在重大的不 确定性 项目已完工， 按合同总额业主资金链 潍坊大德实业有限公司 40,976,448.54 40,976,448.54 100.00% 2-3年累计确认收断裂，被起诉 入大于累计且无偿还能 收取工程款力 的部分 项目已完工， 按合同总额 哈密秋天商贸有限公司 10,584,241.20 10,584,241.20 100.00% 3-4年累计确认收业主已进行 入大于累计破产清算 收取工程款 的部分 大华核字[2019]004480号专项报告 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例 账龄 形成原因 单项计提原 因 项目已完工， 按合同总额 浦江一川实业开发有限 57,090,164.99 11,418,033.00 20.00% 4-5年累计确认收业主为失信 公司 入大于累计人 收取工程款 的部分 项目已完工， 按合同总额 上虞市卧龙天香华庭置 13,054,291.38 13,054,291.38 100.00% 5年以上累计确认收业主已注销 业有限公司 入大于累计 收取工程款 的部分 项目2018年 度已经停工， 整个旅游开 项目已完工，发区项目都 贵州汇福投资开发有限 按合同总额处于搁置状 公司（原业主：秘境山152,182,396.53 30,436,479.31 20.00% 1-2年累计确认收态；现业主隶 水（北京）商业运营管 入大于累计属于国资委 理有限公司） 收取工程款下，工程无进 的部分 展，原主管县 领导班子因 贪污受贿落 马 项目已完工， 3-4年、4-5按合同总额 哈尔滨工大集团股份有108,078,538.70 21,615,707.74 20.00%年、5年以累计确认收业主涉诉较 限公司 上入大于累计多 收取工程款 的部分 项目已完工， 按合同总额业主诉讼较 四川巨洋假日饭店管理107,114,812.31 21,422,962.46 20.00% 5年以上累计确认收多，且存在巨 有限公司 入大于累计额被执行案 收取工程款件 的部分 业主为失信 项目已完工，人。存在较多 按合同总额诉讼，且显示 舟山阿鲁亚大酒店开发 4-5年、5累计确认收违反财产报 有限公司 50,091,320.06 10,018,264.01 20.00% 年以上入大于累计告制度,被执 收取工程款行人无正当 的部分 理由拒不履 行执行和解 协议。 项目已完工， 按合同总额 平凉市红泉房地产开发 38,080,000.02 7,616,000.00 20.00% 3-4年累计确认收业主涉及大 有限责任公司 入大于累计额诉讼 收取工程款 的部分 大华核字[2019]004480号专项报告 单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例 账龄 形成原因 单项计提原 因 项目已完工， 按合同总额业主为失信 河南天鹅城置业有限公 33,689,835.34 6,737,967.07 20.00% 4-5年、5累计确认收人且涉诉较 司 年以上入大于累计多 收取工程款 的部分 项目已完工，项目业主股 兖州市公共建筑重点工 按合同总额东变更导致 程建设会战指挥部办公 23,207,643.24 4,641,528.65 20.00% 5年以上累计确认收项目暂停；新 室 入大于累计业主已对工 收取工程款程重新招投 的部分 标 项目已完工， 按合同总额业主诉讼较 宜宾市南溪区巨洋大饭 16,712,584.37 3,342,516.87 20.00% 5年以上累计确认收多，且存在巨 店管理有限公司 入大于累计额被执行案 收取工程款件 的部分 合计 692,123,229.43223,125,392.98 32.24% （二）计提比例确认的方法、依据 1、计提方法 企业的坏账计提政策： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：500.00万元。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提 信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 ①装饰板块： 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 有合同纠纷组合 先单独进行减值测试，单独测试未发生减值则有合同纠纷 采用余额百分比法进行计提 无合同纠纷组合 采用余额百分比法进行计提 无合同纠纷 特定款项组合 不计提坏账准备 合并范围内子公司应收款项 大华核字[2019]004480号专项报告 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 无合同纠纷组合 5.00 5.00 ②学院板块： 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 组合1：账龄分析法账龄分析法 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳 组合 估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 组合2：特殊风险组 根据业务性质，认定无信用风险；包括应收出口退税款， 合 不计提坏账准备 合并范围内应收款，押金、保证金款项，员工往来款项等， 一般不计提坏账，除非有客观证据表明其发生了减值。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备 应收账款计提比例： 账龄 学院板块子公司 学院板块子公司 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3-4年 50.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 组合中，采用其他方法计提坏账准备 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 特殊风险组合 0.00 0.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 管理层坏账计提 报告期末，管理层会根据客户的公开信息、项目组反映的客户信息、工程款项的回收情况等，逐一判断是否有客户需要单项计提坏账。如果应收账款不存在需要单项考虑坏账，公司就会将其按信用风险特征组合计提坏账。如果应收账款存在需要单项考虑的情况，公司就会委托律师进行法律分析，联系客户提供债务保全等，最后结合各方意见计提坏账。 2、计提比例 大华核字[2019]004480号专项报告 单项判断坏账计提的应收账款分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。公司根据客户的情况、客户公开信息及律师的专业意见，判断单项坏账计提分为全额计提和按照可回收性计提。 （1）全额计提 全额计提即没有回收可能性，按照100%计提坏账； （2）具体分析可回收情况 公司的实际情况很多业主都不是公众公司，很难在公开信息中获取业主的财务信息，用以判断可收回性，只能使用替代信息判断可收回性。我们综合洪涛应收账款处置折价率与其他上市公司处置应收账款折价情况决定应收账款的坏账计提比例。 洪涛股份基于本身资金回笼的需要，在2017和2018年度进行了应收账款保理和处置，款项的回收比例约为83.82%；类似的案例，2018年10月27日，上市公司铁汉生态发布公告称，将公司对六盘水大河区开发建设公司持有的应收账款债权共计12.09亿元转让给东方资管深圳市分公司，转让价款为人民币9.6亿元，款项回收比例74.41%。综合上述数据，我们将坏账计提方法-具体分析可回收情况的坏账计提比例确定为20%。 按信用风险组合计提：公司的应收账款除去单项判断坏账计提的部分，其余都归集到按信用风险组合计提坏账。按信用风险组合计提按照公司业务分成装饰板块与学历教育板块，具体的计提比例情况见本说明问1回复（二）计提方法中的披露。 核查程序： （1）我们对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行评估及测试； （2）我们复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分考虑减值的项目，当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及我们对经营环境的认知（特别是账龄逾期应收账款）等； （3）我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款进行了减值测试，评价坏账准备计提的合理性； （4）我们对于期末余额大于100万的业主的公开信息进行了查询，复核工商、涉诉情况，并根据实际情况判断坏账计提； （5）我们对管理层的单项判断进行了复核，获取了计提比例的依据。对于计提比例实施了审计程序。着重核对了洪涛股份处理应收账款的情况及铁汉生态相关款项处置的公开信息； （6）我们获取了企业律师广东志润律师事务所《关于深圳洪涛集团股份有限有限公司部分应收账款情况的法律分析》，复核律师对于相关应收账款法律分析及结论，并在计提应 大华核字[2019]004480号专项报告 收账款的坏账的时候，充分考虑律师意见； （7）我们评估了管理层于2018年12月31日对应收账款坏账准备的会计处理及披露。 核查结论： 经核查，洪涛股份单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款所计提的坏账是合理且充分的。 问询函问题1：截至报告期末，你公司应收账款账面余额为61.13亿元，已计提坏账准备金额4.97亿元，应收账款账面价值为56.17亿元，占期末资产总额的比例为47.27%。 （2）你公司采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款金额为54.17亿元，请结合历史坏账水平、款项性质等自查上述应收账款确认为无合同纠纷组合的依据，已计提的坏账准备金额是否足够应对未来的应收账款不能回收的风险。请年审会计师说明针对上述应收账款坏账准备计提合理性所实施的审计程序并针对计提金额的合理、充分性发表明确意见。 回复： （一）公司坏账计提政策 洪涛股份公司应收款项坏账计提政策：对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。除已单独计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：有合同纠纷先单独进行减值测试，单独测试未发生减值则采用余额百分比法进行计提；无合同纠纷采用余额百分比法进行计提；特定款项组合（如合并关联方之间的往来）不计提坏账。 （二）坏账合理充分性 1、2018年12月31日洪涛股份与同行业上市公司坏账计提比例情况 公司名称 金螳螂 亚厦股份 广田集团 奇信股份 亚泰国际 洪涛股份 期末坏账计 10.29% 9.02% 10.24% 18.80% 22.60% 8.31% 提比例 与同行业上市公司相比，洪涛股份的应收账款坏账比例为8.31%，低于同行业公司。低于同行业计提比例主要是因为洪涛股份按信用风险组合坏账计提比例为5%。洪涛股份及同行业上市公司按信用风险组合坏账计提比例情况如下表： 公司名称 金螳螂 亚厦股份 广田集团 奇信股份 亚泰国际 洪涛股份 期末坏账计 9.94% 8.94% 10.11% 18.34% 22.38% 5.00% 提比例 洪涛股份按信用风险组合坏账计提比例定位5%，主要是因为放在按信用风险组合计提坏账的应收账款类别中的都是无纠纷、客户信誉良好的应收账款，此类应收账款基本无回收 大华核字[2019]004480号专项报告 风险，处于谨慎公司管理层按照5%计提坏账。 对于客户信誉有瑕疵、客户涉诉、工程长期停工多次催款无果的应收账款，公司都会单项考虑，公司单项考虑坏账的范围大于同行业上市公司。单项考虑计提坏账的应收账款金额占应收账款总额的比例情况如下表： 公司名称 金螳螂 亚厦股份 广田集团 奇信股份 亚泰国际 洪涛股份 单项考虑坏 账金额占应 0.42% 0.09% 0.61% 0.57% 0.30% 11.37% 收账款总额 比例 洪涛股份单项考虑坏账金额占应收账款总额比例为11.37%，高于同行业的其他上市公司。 与同行业的上市公司相比，洪涛股份按信用风险组合坏账计提比例偏低，主要系洪涛股份的客户主要是政府机构、上市公司、跨国企业、国内排名靠前的房地产开发公司，客户主要为回款风险较低的企业和行政事业单位，历史上出现坏账的情况较少。 洪涛股份会定期排查客户的经营、涉诉、失信、合同纠纷等情况，对于查询到有涉及经营、涉诉、失信等问题的客户以及与本公司有合同纠纷的情况，会单项考虑坏账计提。 2018年度由于市场大环境的变化，有些客户出现了涉诉、失信等情况，对于这些问题客户，洪涛股份根据客户的情况，判断款项可收回性单项考虑坏账。 结合单项考虑坏账的情况及公司以往年度的历史经验数据，公司的应收账款若无合同纠纷，基本不会形成坏账。基于稳健性考虑，公司管理层在确定坏账政策时，根据有无合同纠纷确定组合依据，将无合同纠纷的组成一组，坏账准备采用余额百分比法，按应收款项期末余额的5％计提。 核查程序： （1）我们对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行评估及测试； （2）我们对本期发生的大项目进行了实地走访，现场查看工程进度及施工情况； （3）我们复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分考虑减值的项目，当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及我们对经营环境认知（特别是账龄逾期应收账款）等； （4）我们将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏提情况进行对比，以评估管理层对应收账款可收回性的可靠性和历史准确性，并向管理层询问原因； （5）我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款进行了减值测试，评价坏账准备计提的合理性； 大华核字[2019]004480号专项报告 （6）我们抽样执行了函证程序并检查了期后回款情况； （7）我们评估了管理层于2018年12月31日对应收账款坏账准备的会计处理及披露。 核查结论： 经核查，洪涛股份应收账款计提的坏账准备是合理且充分的。 问询函问题2：截至报告期末，你公司商誉金额为6.6亿元，已计提商誉减值准备为4.02亿元，其中针对收购中装新网科技（北京）有限公司（以下简称“中装新网”）、北京尚学跨考教育科技有限公司（以下简称“跨考教育”）、上海学尔森文化传播有限公司（以下简称“学尔森”）形成的商誉分别计提商誉减值准备1,674.83万元、1.14亿元、2.7亿元。 （1）中装新网自2014年3月收购后连年亏损，净资产持续为负，请你公司结合中装新网历史财务数据、未来经营计划、盈利预测情况等说明在本期对收购中装新网形成的商誉全额计提减值准备的原因以及计提时点的恰当性。 （2）请公司结合跨考教育、学尔森历史财务数据、以往年度盈利预测情况、本年度经营状况、本年度盈利预测情况等详细说明针对跨考教育、学尔森计提商誉减值准备金额的合理性，以及计提时点的恰当性。 （3）2018年你公司收购四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念教育”）形成商誉金额为1.2亿元，请结合报告期内新概念教育的业绩承诺完成情况、未来盈利预测情况详细说明上述商誉是否存在减值风险，若存在，请说明未计提减值准备的原因及合理性。 请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）中装新网 1、中装新网经营情况 中装新网主营业务是以专业频道的形式，建立建材全品类的精品商城及建材大宗采购平台。每一个专业频道都将是一个建材细分行业最精准的知识库、最全面的产品库和最优质的精品商城，同时具备资讯、交流、交易三大功能。专业频道实行会员制形式，买卖双方都是中国建筑装饰协会和中装新网的优质会员，具有较高的信誉。通过会员制形成一个封闭式的采购体系，缩减中间环节，确保产品品质和施工工期，不会对材料企业的现有代理商渠道造成冲击。随着中装新网建材商城的逐步完善，未来将引入金融服务，为买方提供供应链贷款服务，降低卖方的回款风险，缓解买方的资金压力。 专业商城的上线后为中装新网带来广告收入、交易佣金的收入。2014年度至2015年度， 大华核字[2019]004480号专项报告 部分频道上线，并有企业入驻产生收益。系统同时逐步完善。2016、2017及2018年度，专业商城上线后产生的收益情况未达到预期。 最近三年中装新网的财务状况 单位：万元 中装新网 2016年度 2017年度 2018年度 资产总额 1,698.62 1,327.70 1,128.90 负债总额 4,765.56 5,148.64 5,064.86 所有者权益 -3,066.95 -3,820.93 -3,935.97 营业收入 457.23 308.67 483.38 营业利润 -1,505.65 -434.84 -115.03 利润总额 -1,497.63 -433.44 -115.03 净利润 -1,497.63 -433.44 -115.03 2、商誉减值情况 公司开发的网络专业商城自2015年年底正式上线，经过2016年度以及2017年度前期对外宣传、完善客户使用体验后，2018年度的业绩并没有出现盈利，持续亏损。 而且净资产也为负数。公司管理层评估公司未来经营情况得到好转的可能性较小，本期商誉全额计提减值。综合历史财务数据，以及公司管理层的预测的情况，我们认为中装新网的商誉减值金额合理，计提时点恰当。 （二）跨考教育 1、跨考教育经营情况： 跨考教育创办于2008年，专注于考研培训领域，致力于为大学生提供高端学历与职业提升整体解决方案。跨考教育发展至今已成为拥有近千名全职教职员工，10所直营、150所二三级城市加盟分校的教育集团，办学布局以北京为中心，辐射上海、杭州、南京、天津、济南、大连、长春、沈阳、合肥等各省市，建成2大全日制教学基地、5大网站和2大线上教育直播平台。跨考教育是国内考研培训领导品牌，每年覆盖30万考研用户。跨考教育正通过题库、移动站布局扩大用户（200万人/年）、降低营销成本，通过O2O系统及直播系统提高课程效率、降低服务成本，同时提高VIP客户的转化率，每年可服务10万考研学员。跨考教育拥有大学本科三年级、四年级人群入口，已成功构建职业培训领域先进的教学产品体系和团队、移动题库，O2O服务平台、管理体系。 跨考教育最近三年财务数据 单位：万元 北京跨考 2016年度 2017年度 2018年度 资产总额 16,718.72 21,563.32 16,811.83 负债总额 8,732.67 8,887.72 2,951.05 所有者权益 7,986.05 12,675.61 13,860.77 大华核字[2019]004480号专项报告 北京跨考 2016年度 2017年度 2018年度 营业收入 17,718.19 18,059.48 14,537.59 营业利润 5,167.74 5,628.71 1,664.62 利润总额 5,362.44 5,531.63 1,704.36 净利润 4,627.53 4,689.56 1,185.17 2016年度与2017年度财务状况稳定，收入处于增长状态。两个年度收入维持在17,500.00万以上，两年的净利润也都超过4,600.00万元。2018年度公司业绩出现了大幅下降,年度收入降到了14,500.00万左右，2018年度的净利润仅为1,185.17万元。 2、2017年度盈利预测 单位：万元 预测年期 项目 稳定增长 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 年度 营业收入 20,705.96 23,163.20 25,479.52 28,027.47 30,830.22 --- 营业成本 4,484.74 5,016.96 5,518.66 6,070.52 6,677.58 --- 营业税金及附加 440.37 492.62 541.89 596.08 655.68 --- 销售费用 5,210.45 5,828.79 6,411.67 7,052.84 7,758.12 --- 管理费用 4,394.12 4,915.58 5,407.14 5,947.85 6,542.64 --- 财务费用 289.88 324.28 356.71 364.36 400.79 --- 投资收益 --- --- --- --- --- --- 营业利润 5,886.40 6,584.97 7,243.45 7,995.82 8,795.41 --- 营业外收支净额 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 --- 利润总额 5,946.40 6,644.97 7,303.45 8,055.82 8,855.41 --- 所得税费用 891.96 1,661.24 1,825.86 2,013.96 2,213.85 --- 净利润 5,054.44 4,983.73 5,477.59 6,041.86 6,641.56 6,641.56 加回：折旧 15.47 15.47 15.47 15.47 15.47 15.47 摊销 193.04 193.04 193.04 193.04 193.04 --- 利息费用 --- --- --- --- --- --- 扣减：资本性支出 15.47 15.47 15.47 15.47 15.47 15.47 营运资金追加额 2,284.87 933.28 879.76 963.73 1,064.10 0.00 企业自由现金流量 2,962.61 4,243.49 4,790.87 5,271.17 5,770.50 6,641.56 营业收入预测：跨考教育的收入主要分为四大板块分别为分校业务部收入、定向集训事业部收入、研播网、图书销售事业部收入以及在线加盟事业部收入。公司2017年度收入增长1.93%；2017年度因为公司考验一对一等在线教育平台正准备研发上线。对于2018年度及以后年度预测是一个积极因素，公司预计在线加盟事业部收入会出现大幅度增长。结合当时考验学院逐年增长的大趋势，预测2018年度收入增长14.65%，2019-2022年增长率逐渐 大华核字[2019]004480号专项报告 下降至10%，并趋于稳定。 营业成本与期间费用预测：根据历史数据营业成本与期间费用（包括销售费用和管理费用）占收入的比例比较稳定，营业成本与期间费用的预测金额按照历史数据中营业成本及期间费用分别占当年收入的比例乘以预测年度预测的收入金额计算。 2017年度商誉减值测试：2017年12月，洪涛股份对商誉减值进行测试，并委托上海众华资产评估有限公司对所涉及的北京跨考资产组可回收价值进行评估，出具沪众评报字〔2018〕第0184号《评估报告》。根据评估结论，北京跨考资产组可回收价值为48,070.50万元，高于期末资产组和商誉金额，期末商誉无需计提减值。 3、2018年度盈利预测 单位：万元 预测年期 项目 稳定增长 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 年度 营业收入 15,106.17 15,472.10 15,861.60 16,274.20 16,706.90 16,706.90 营业成本 5,087.68 5,199.19 5,315.43 5,436.33 5,561.46 5,561.46 营业税金及附加 65.41 66.99 68.68 70.47 72.34 72.34 销售费用 4,760.13 4,712.09 4,661.33 4,769.81 4,882.37 4,882.37 管理费用 2,683.31 2,693.41 2,735.42 2,765.14 2,795.17 2,795.17 财务费用 --- --- --- --- --- --- 投资收益 --- --- --- --- --- --- 营业利润 2,509.64 2,800.41 3,080.75 3,232.45 3,395.56 3,395.56 营业外收支净额 --- --- --- --- --- --- 利润总额 --- --- --- --- --- --- 所得税费用 --- --- --- --- --- --- 净利润 --- --- --- --- --- --- 加回：折旧 261.37 261.37 261.37 261.37 261.37 261.37 摊销 --- --- --- --- --- --- 利息费用 --- --- --- --- --- --- 扣减：资本性支出 52.04 52.04 52.04 52.04 52.04 261.37 营运资金追加额 1,108.06 23.47 27.78 41.62 42.76 - 企业自由现金流量 1,610.92 2,986.27 3,262.29 3,400.16 3,562.14 3,395.56 营业收入预测：2018年度的实际营业收入与盈利情况与2017年度的预测数据相差较多，2018年度实际情况定向集训事业部、研播网、图书销售事业部以及在线加盟事业部的收入相较于2017年度都出现下降。2018年度基于谨慎原则重新预测了2019年至2023年度的盈利情况。2018年度预测2019年度至2023年度分校业务部的收入已经会像2017年度与2018年度一样按照5%增长率继续增长；预计定向集训事业部、研播网、图书销售事业部以及在 大华核字[2019]004480号专项报告 线加盟事业部的收入将会停滞维持原水平。营业收入未来5年的增长率为2.50%左右。 营业成本与期间费用预测：根据历史数据营业成本与期间费用（包括销售费用和销售费用）占收入的比例比较稳定，营业成本与期间费用的预测金额按照历史数据中营业成本及期间费用分别占当年收入的比例乘以预测年度预测的收入金额计算。 2018年度商誉减值测试：2018年12月，洪涛股份对商誉减值进行测试，并委托万隆（上海）资产评估有限公司对所涉及的北京跨考资产组可回收价值进行评估，出具万隆评财字（2019）第40048号《评估报告》。根据评估结论，北京跨考资产组可回收价值为36,675.30万元，低于高于期末资产组和商誉金额，期末商誉需计提减值11,449.15万元。 综合历史财务数据，跨考教育2016年、2017年度收入为17,718.19万元和18,059.48万元，两个年度净利润为4,627.53万元和4,689.56万元。2017年年底结合这两年的财务状况我们对公司的未来持乐观态度，预计商誉不存在减值。2018年度的公司确认营业收入14,537.59万元，实现净利润为1,185.17万元。相较于前两个年度，出现了大幅度下降，减值迹象明显。2018年年底商誉测试需计提减值11,449.15万元。因此北京跨考的商誉减值金额合理，计提时点恰当。 （三）学尔森 1、学尔森经营情况 学尔森是国内建筑培训领导品牌之一。自成立以来，以专业的特色课程、严谨的教学态度诚信办学，通过线上线下相结合的O2O教学模式，主要培训业务是一级、二级建造师、造价工程师、造价员、消防工程师、建筑现场八大员的线上、线下考前培训，是上海市人力资源和保障系统认定的“装饰设计人员”国家职业资格鉴定站所。 2016年因政策影响，注册安全师、注册监理师等一批执业证书暂停考试，相关培训市场萎缩。直接影响公司业绩。 学尔森最近三年财务数据 单位：万元 森尔森 2016年度 2017年度 2018年度 资产总额 5,581.38 5,867.15 4,344.53 负债总额 8,515.59 12,385.95 12,130.92 所有者权益 -2,934.21 -6,518.81 -7,786.38 营业收入 10,475.43 8,968.11 6,391.63 营业利润 -4,518.47 -3,545.66 -1,285.47 利润总额 -4,535.87 -3,579.90 -1,212.67 净利润 -4,558.58 -3,584.60 -1,267.58 公司最近三年收入呈现逐年下滑的趋势，三个年度都是亏损。 大华核字[2019]004480号专项报告 2、2017年度盈利预测 单位：万元 预测年期 项目 稳定增长 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 年度 营业收入 12,667.50 19,514.61 27,338.76 35,930.42 47,976.97 47,976.97 营业成本 4,941.94 7,613.19 10,665.61 14,017.45 18,717.14 18,717.14 营业税金及附加 519.23 799.88 1,120.59 1,472.75 1,966.52 1,966.52 销售费用 5,487.15 8,257.94 11,432.18 14,665.62 19,342.75 19,342.75 管理费用 1,197.01 1,838.85 2,572.29 3,377.67 4,506.91 4,506.91 财务费用 48.14 247.76 210.68 136.54 182.31 182.31 投资收益 --- --- --- --- --- --- 营业利润 474.03 756.99 1,337.41 2,260.39 3,261.34 3,261.34 营业外收支净额 --- --- --- --- --- --- 利润总额 474.03 756.99 1,337.41 2,260.39 3,261.34 3,261.34 所得税费用 118.51 189.24 334.36 565.10 815.33 815.33 净利润 355.52 567.75 1,003.05 1,695.29 2,446.01 2,446.01 加回：折旧 --- --- --- --- --- --- 摊销 9.55 9.55 9.55 9.55 9.55 9.55 利息费用 --- --- --- --- --- --- 扣减：资本性支出 21.82 21.82 21.82 21.82 21.82 21.82 营运资金追加额 4,398.75 -1,576.48 -1,801.43 -1,978.14 -2,773.60 --- 企业自由现金流量 -4,055.50 2,131.96 2,792.21 3,661.16 5,207.34 2,433.74 营业收入预测：学尔森的收入主要分为四大板块分别为执业证书类培训收入、职业技能类培训收入、学历教育类培训收入以及继续教育培训及企业内训收入。公司2017年度进行了一系列的组织架构优化，充分调动员工的积极性，持续优化成本与费用，并作出了全新的系统的战略布局，逐步扩充市场占有率，保持学尔森市场品牌地位。洪涛股份提出公司职业教育进入第二个五年计划（2018-2022）明确要用五年时间在建筑装饰产业、大健康产业、文化旅游产业等从业人数众多，资格认证培训、职业技能培训需求量巨大的产业上做强做大职业教育，力争成为中国这些行业的职业教育的领跑者。综合上诉情况，预测2018-2022年度学尔森收入增长率2018年度为41.25%，2019年度为54.05%，在2019年度超过50.00%后，增长率逐年下降2021年为31.34%，并趋向于稳定。 营业成本与期间费用预测：根据历史数据营业成本与期间费用（包括销售费用、管理费用）占收入的比例比较稳定，营业成本与期间费用的预测金额按照历史数据中营业成本及期间费用分别占当年收入的比例乘以预测年度预测的收入金额计算。 2017年度商誉减值测试：2017年12月，洪涛股份对商誉减值进行测试，并委托上海众 大华核字[2019]004480号专项报告 华资产评估有限公司对所试涉及的学尔森资产组可回收价值进行评估，出具沪众评报字〔2018〕第0197号《评估报告》。根据评估结论，学尔森资产组可回收价值为17,265.08万元，期末资产组和商誉金额的合计数26,752.39万元，应计提商誉减值9,487.31万元，以前年度已累计计提4,626.75万元，本期需确认商誉减值损失4,860.56万元，其中，公司持有上海学尔森85%股权，本次公司确认商誉减值损失4,131.48万元。 3、2018年度盈利预测 单位：万元 预测年期 项目 稳定增长 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 年度 营业收入 6,379.36 6,419.36 6,479.36 6,533.36 6,479.36 6,479.36 营业成本 2,980.89 2,913.03 2,885.81 2,855.54 2,838.80 2,838.80 营业税金及附加 24.25 24.40 24.63 24.83 24.63 24.63 销售费用 3,187.82 2,760.32 2,332.57 1,960.01 1,879.01 1,879.01 管理费用 1,175.64 1,175.64 1,134.00 1,110.11 1,110.11 1,110.11 财务费用 --- --- --- --- --- --- 投资收益 --- --- --- --- --- --- 息税前利润（EBIT） -989.24 -454.03 102.35 582.87 626.80 626.80 营业外收支净额 --- --- --- --- --- --- 利润总额 --- --- --- --- --- --- 所得税费用 --- --- --- --- --- --- 净利润 --- --- --- --- --- --- 加回：折旧 190.02 190.02 148.37 124.49 124.49 150.82 摊销 --- --- --- --- --- --- 利息费用 --- --- --- --- --- --- 扣减：资本性支出 77.14 77.14 77.14 77.14 77.14 150.82 营运资金追加额 68.67 -39.94 -38.49 -33.89 -6.19 - 企业自由现金流量 -945.03 -301.22 212.08 664.10 680.35 626.80 营业收入预测：学尔森的收入主要分为四大板块分别为执业证书类培训收入、职业技能类培训收入、学历教育类培训收入以及继续教育培训及企业内训收入。公司2018年度实际业绩与2017年度的预测数据相差较大，本期预测处于谨慎原则预计未来收入几乎无增长。 营业成本与期间费用预测：根据历史数据营业成本与营业收入关联性比较强，在营业收入几乎不增长的前提下，营业成本也基本稳定。管理架构也比较稳定，因此管理费用也预测的较为稳定。目前销售费用比较高主要是公司投入大量资金进行广告推广，预测未来销售费用会逐年减少。 2018年度商誉减值测试：2018年12月，洪涛股份对商誉减值进行测试，并委托万隆（上 大华核字[2019]004480号专项报告 海）资产评估有限公司对所涉及的学尔森资产组可回收价值进行评估，出具万隆评财字（2019）第40049号《评估报告》。根据评估结论，学尔森资产组可回收价值为24,043.08万元，低于期末资产组和商誉金额，期末商誉需计提减值27,029.90万元，本期需要计提商誉减值18,965.69万元。 综合历史财务数据，2016年度、2017年度公司的确认收入分别为10,475.43万元、8,968.11万元，实现净利润为-4,558.58万元、-3,584.60万元。2017年年底商誉减值迹象较为明显，通过测算2017年年底应计提商誉减值9,487.31万元。2017年度需确认商誉减值损失4,860.56万元，其中，公司持有上海学尔森85%股权，公司确认商誉减值损失4,131.48万元。2018年度学尔森确认收入6,391.63万元，实现净利润-1,267.58万元，公司依旧处于亏损状况。连年亏损使得公司对学尔森的未来持悲观态度，2018年年底测算期末商誉需计提减值27,029.90万元，本期需要计提商誉减值18,965.69万元。 （四）新概念教育 1、业绩承诺完成情况 2018年公司收购新概念教育，新概念教育为四川城市职业学院（以下简称“城市学院”） 举办者，公司由此取得城市学院控制权。城市学院是经四川省人民政府批准、教育部备案的全日制综合性普通高等学校，根据2016年武汉大学中国科学评价研究中心出具的《2016年中国大学及学科专业评价咨询报告》，城市学院在四川省109所大学中排名第20位，是四川省18所民办高职中唯一进入全国600强的民办高职院校。 收购完成后，新概念教育及其原大股东四川润生教育投资有限公司签订对赌协议，承诺2018年度至2020年度的业绩。 对赌协议承诺业绩情况 单位：万元 年度 2018年度 2019年度 2020年度 业绩情况 6,500.00 7,500.00 8,500.00 2018年度新概念教育实现净利润7,051.67万元，高于当年的承诺业绩6,500.00万元。 2、2018年度盈利预测 单位：万元 预测年期 项目 稳定增长 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 年度 营业收入 26,575.52 28,695.68 39,615.83 45,259.90 47,447.36 --- 营业成本 8,782.15 9,511.25 12,858.08 14,556.37 15,258.69 --- 营业税金及附加 30.73 31.15 31.59 32.04 32.50 --- 销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 --- 管理费用 9,982.80 10,474.81 16,833.36 17,979.41 18,453.36 --- 大华核字[2019]004480号专项报告 预测年期 项目 稳定增长 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 年度 财务费用 -26.46 -28.57 -39.49 -45.13 -47.31 --- 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 --- 营业利润 7,806.30 8,707.04 9,932.30 12,737.22 13,750.13 --- 营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 --- 利润总额 7,806.30 8,707.04 9,932.30 12,737.22 13,750.13 --- 所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 --- 净利润 7,806.30 8,707.04 9,932.30 12,737.22 13,750.13 13,750.13 加回：折旧 3,712.37 3,712.37 7,812.37 7,812.37 7,812.37 7,812.37 摊销 343.97 343.97 343.97 343.97 343.97 343.97 利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 扣减：资本性支出 15,356.18 15,356.18 8,156.34 8,156.34 8,156.34 8,156.34 营运资金追加额 -9,782.58 -914.78 -3,628.36 -1,791.71 -811.43 0.00 企业自由现金流量 6,289.04 -1,678.02 13,560.66 14,528.93 14,561.56 13,750.13 营业收入预测：新概念主要收入来源于城市学院的学费收入，公司2017年度收入增长6.10%；2018年度公司因为申请专科升本科的资质控制了学生规模，导致收入下降了3.54%。2019年度及2020年度随着新校区扩容收入会出现小规模上涨，2021年随着专科升本科收入将出现爆发式增长，此后收入增长将逐渐趋于稳定。 营业成本与管理费用预测：根据历史数据营业成本与管理费用占收入的比例比较稳定，营业成本与管理费用的预测金额按照历史数据中营业成本及管理费用分别占当年收入的比例乘以预测年度预测的收入金额计算。 2018年度商誉减值测试：2018年12月，洪涛股份对商誉减值进行测试，并委托上海众华资产评估有限公司对所试涉及的新概念教育资产组可回收价值进行评估，出具沪众评报字〔2019〕第0300号《评估报告》。根据评估结论，新概念教育资产组可回收价值为120,707.37万元，远远高于期末资产组和商誉金额的合计数，期末该商誉无需计提减值准备。 综合业绩承诺完成情况，以及2018年度的盈利预测的情况，我们认为新概念教育的商誉无需计提减值准备。 核查程序： （1）我们对公司与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试； （2）询问并复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法； （3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性； 大华核字[2019]004480号专项报告 （4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性； （5）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质； （6）测试未来现金流量净现值的计算是否准确； （7）我们复核管理层及其委托的评估师对商誉减值的测试过程，评估商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。 （8）评估管理层期末对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。 核查结论： 经核查，洪涛股份公司商誉减值准备计提充分、准确，符合《企业会计准则》的规定。 问询函问题7：截至报告期末，你公司其他应收款余额为7.57亿元，已计提坏账准备金额4,007.43万元，其中应收借款金额为1.98亿元。 （1）请结合其他应收款的明细、性质、账龄、历史坏账水平等详细说明公司其他应收款坏账准备计提金额的充分性，请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）公司坏账政策 洪涛股份公司其他应收款坏账计提政策：对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。除已单独计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：有合同纠纷先单独进行减值测试，单独测试未发生减值则采用余额百分比法进行计提；无合同纠纷采用余额百分比法进行计提；特定款项组合（如关联方之间的往来）不计提坏账；学历教育公司的其他应收款按照账龄计提。 （二）其他应收款的明细、性质 款项性质 金额 保证金 231,729,774.22 押金 91,239,002.66 备用金 69,918,171.48 往来款 268,760,420.66 借款 87,000,000.00 其他 8,305,682.89 合计 756,953,051.91 其他应收款最主要两个部分是保证金和往来款。保证金主要是按照合同约定存放于客户 大华核字[2019]004480号专项报告 处投标保证金及履约保证金。待招投标完成、合同工程质保期满就会返还。往来款主要包括与业务单位的往来款，往来款一般往来周期较短。款项形成后短期内就会冲抵，不会出现特别风险无需单独进行坏账考虑。 （三）其他应收款账龄情况 账龄结构 金额 1年以内 386,570,537.59 1-2年 174,858,220.15 2-3年 104,284,618.78 3-4年 47,665,771.52 4-5年 8,530,250.98 5年以上 35,043,652.89 合计 756,953,051.91 公司的账龄情况较为正常，大部分款项都是1年以内。有部分金额超过3年主要是保证金，按照近年来，公司建筑装饰工程业务工程款结算方式通常为：工程未完工时，委托方按照完工工程额的50%-70%支付工程进度款；工程竣工时，支付至合同的60%-90%；工程决算审计后，支付至决算总造价的95%，余款5%作为质保金在质保期（通常1-5年）满后支付。工程完工后的保证金才会收回，还会有部分履约保证金会转质保金，所以出现账龄较长的情况。 （四）其他应收款期末坏账情况 2018年年末余额 类别 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值 金额 比例（%） 金额 （%） 按信用风险特征组合计提坏 753,811,825.71 99.59 36,933,028.59 4.90 716,878,797.12 账准备的其他应收款 组合1-无合同纠纷 655,016,318.62 86.53 32,750,815.92 5.00 622,265,502.7 组合2-特定款项组合 59,052,733.00 7.80 --- --- 59,052,733.0 组合3-账龄组合 39,742,774.09 5.25 4,182,212.67 10.52 35,560,561.4 单项金额虽不重大但单独计 3,141,226.20 0.41 3,141,226.20 100.00 --- 提坏账准备的其他应收款 合计 756,953,051.91 100.00 40,074,254.79 5.29 716,878,797.12 公司其他应收款期末共计提坏账4,007.43万元，整体计提比例为5.29%。期末其他应收款按照按照坏账计提类别主要包括两类按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款。 其中按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款细分三类即组合1-无合同纠纷、组合2-特定款项组合、组合3-账龄组合。 大华核字[2019]004480号专项报告 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款的坏账计提比例为100%。 （五）历史坏账水平 公司以往年度的历史数据表明，公司的其他应收款若无合同纠纷，基本不会形成坏账。基于稳健性考虑，公司管理层在确定坏账政策时，根据有无合同纠纷确定组合依据，将无合同纠纷的组成一组，坏账准备采用余额百分比法，按应收款项期末余额的5％计提。 核查程序： （1）我们对与其他应收款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行评估及测试； （2）我们复核管理层在评估其他应收款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分考虑减值的项目，当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及我们对经营环境的认知（特别是账龄逾期应收账款）等； （3）我们将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账计提情况进行对比，以评估管理层对其他应收款可收回性的可靠性和历史准确性，并向管理层询问原因； （4）我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款进行了减值测试，评价坏账准备计提的合理性； （5）我们抽样执行了函证程序并检查了期后回款情况； （6）我们评估了管理层于2018年12月31日对其他应收款坏账准备的会计处理及披露。 核查结论： 经核查，洪涛股份其他应收款的坏账准备计提充分。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一九年六月十二日