挑战最严限令？三垒股份巧立名目收购早期教育公司

　　国家刚发布关于民办幼儿园资产证券化限令，竟然还有上市公司逆风而上，巧立名目去收购早期教育公司。在自有资金仅0.5亿元的情况下，三垒股份通过变更募集资金用途、关联方借款、与第三方合作设立收购主体等方式推出了33亿元的并购方案，旨在将早期教育公司天津美杰姆教育科技有限公司（下称“美杰姆”）收入麾下。

　　实际上，三垒股份一直以“早期教育”概念用来区分“幼儿园教育”，其主要以学生年龄为标准予以划分。不过，根据收购方案及美吉姆官网介绍，其针对儿童同样也包括了3岁至6岁，而这也是幼儿园教育年龄。

　　“早期教育”未来是否会成为“幼儿园最严限令”的漏洞？幼儿园资产是否可以通过改头换脸，以早期教育的名目登陆资本市场？这值得有关部门关注。

　　变更募资撬动33亿元并购

　　11月28日晚间，三垒股份公告，拟变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途，变更后的项目为，以其新设的控股子公司收购美杰姆100%股权项目，交易标的资产作价为33亿元。

　　其中，三垒股份拟合计投入23.10亿元，子公司其他股东拟合计投入9.9亿元。三垒股份拟投入资金中包括0.50亿元自有资金、6.6亿元前次募集资金及上市公司关联方中海晟融提供的借款。换言之，借款金额达16亿元。

　　今年6月，三垒股份抛出美杰姆现金收购方案，交易对价高达33亿元。而彼时三垒股份市值仅60亿左右，如何拿出33亿元现金进行收购？

　　三垒股份为此次交易设立了一家控制子公司作为收购实施主体，上市公司将认缴70%的注册资本，拟合计投入23.10亿元。而其中仅0.5亿元为上市公司自有资金，6.6亿元为前次募集资金。

　　而根据交易对手作出的承诺，美吉姆在2018年至2020年实现的净利润将分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。

　　不过，之后深交所就此次收购方案发出多份问询函，对交易定价、业绩承诺、标的业务模式、并购资金来源等数十个方面刨根问底。

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