招商证券股份有限公司关于�N兴集团股份有限公司控股股东限售股份解除限售的核查意见

　　招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“本保荐机构”)作为�N兴集团股份有限公司(以下简称“�N兴股份”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，经审慎核查，就本次公司控股股东�N兴控股有限公司(以下简称“�N兴控股”)限售股份解除限售事项发表如下核查意见：

　　一、首次公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准�N兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]560 号)核准，�N兴集团股份有限公司于2015 年4 月首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票6,000 万股。经深圳证券交易所《关于�N兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]144 号)同意，公司股票于2015 年4 月22日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为36,000 万股，首次公开发行后总股本为42,000 万股。

　　二、公司上市后股本变动情况

　　1、2016年5月24日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2015年12月31日公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派发现金红利1.00元，同时以资本公积金每10股转增1股。该方案实施后，公司总股本由420,000,000股变更为630,000,000股。

　　2、2017年1月18日，公司获中国证券监督管理委员会《关于核准�N兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]126号)核准，公司向温州博德真空镀铝有限公司发行3,220,035股股份、向王策发行1,252,236股股份、向黄明金发行1,252,236股股份购买相关资产；公司非公开发行5,183,585股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由630,000,000股变更为640,908,092股。

　　3、2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会审议通过2016年年度权益分派方案：以截止2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元(含税)并送红股1股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派股权登记日为：2017年6月8日，除权除息日为：2017年6月9日。本次权益分派完成后，公司总股本增至833,180,519股。

　　4、截至本核查意见出具日，公司总股本为833,180,519股，其中有限售条件流通股为662,692,163股，占公司总股本的79.54%；无限售条件流通股为170,488,356股，占公司总股本的20.46%。本次解除限售的股份数量为655,398,603股，占公司总股本的78.66%。公司股本结构如下：

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　　三、本次解除限售的股份的基本情况

　　�N兴控股为公司的控股股东，持有公司655,398,603股股份，占公司总股本的78.66%。本次解除限售的股份数量为655,398,603股，占公司总股本的78.66%，均为公司首次公开发行前已发行的股份，限售期为股票上市之日起36个月。截至本核查意见出具日，本次解除限售的股份中存在质押的股份数量为298,131,000股，占�N兴控股持有公司股份数量的45.489%。

　　四、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东人数1名：�N兴控股有限公司。

　　(一)申请解除股份限售的发行对象做出的承诺

　　�N兴控股作出了如下承诺：

　　1、股份限售的承诺

　　自�N兴集团股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在�N兴股份首次公开发行股票前所持有的�N兴股份的股份，也不由�N兴股份回购该部分股份。�N兴股份上市后6个月内如�N兴股份股票连续20个交易日的收盘价(如果因�N兴股份派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同)均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在�N兴股份首次公开发行股票前所持有的�N兴股份的锁定期限自动延长至少6个月。

　　2、关于公司首次公开发行前股份的持股意向及减持意向的承诺

　　�N兴控股出具了《关于在�N兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：